上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十一月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、本激励计划授予权益的总额 ...... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ...... 9
四、本激励计划的行权价格和授予价格 ...... 14
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ...... 15
六、本激励计划的其他内容 ...... 22
第五章 独立财务顾问意见 ...... 23
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 23
二、对密尔克卫实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 23
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 24
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 25
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 26
六、股权激励计划对密尔克卫持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 31
七、对密尔克卫是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 31
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 32
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 32
十、其他应当说明的事项 ...... 33
第六章 备查文件及备查地点 ...... 34
一、备查文件目录 ...... 34
二、备查文件地点 ...... 34
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在密尔克卫提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供密尔克卫全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由密尔克卫提供，密尔克卫已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；密尔克卫及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对密尔克卫的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 密尔克卫、上市公司、公司 | 指 | 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员、其他骨干员工 |
| 授予日/授权日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日、授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）密尔克卫提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
密尔克卫本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第三届董事会第二次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为623.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,448.4436万股的3.79%。其中首次授予的权益为
498.40万份，占本激励计划拟授予权益总数的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,448.4436万股的3.03%；预留授予的权益为124.60万份，占本激励计划拟授予权益总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,448.4436万股的0.76%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为591.89万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,448.4436万股的3.60%。其中，首次授予的股票期权为467.29万份，约占本激励计划拟授予股票期权总数的78.95%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,448.4436万股的
2.84%；预留授予的股票期权为124.60万份，约占本激励计划拟授予股票期权总数的21.05%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,448.4436万股的
0.76%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为
31.11万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,448.4436万股的
0.19%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
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公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《公司2019年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
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（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
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各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）自每期股票期权经董事会审议确定的行权条件成就之日起6个月内，不转让其所持有的当批次行权的全部股票；激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
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的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为95.86元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以95.86元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股95.86元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股92.93元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
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授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1） 预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2） 预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为47.93元/股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股47.93元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股46.47元。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35% |
| 第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于76% | |
| 第三个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125% | |
| 第四个行权期 | 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于188% | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于76% |
| 第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125% | |
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| 第三个行权期 | 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于188% |
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
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款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于76% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125% |
| 第四个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于188% |
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若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到“优秀”或“良好”，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
密尔克卫是国内领先的专业化工供应链综合服务商，自成立以来，坚持在主航道内深耕细作，始终致力于为客户提供全球范围内化工品一站式全供应链解决方案公司主营现代物流业，属于生产型服务业，作为专业化工供应链服务商，提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，以及化工品交易服务。公司从事的一站式综合物流服务是指接受客户委托，提供全球点到点的物流服务，通过个性化的物流解决方案及供应链管理方案，在各环节为客户提供安全、高效、环保的专业化工物流服务。通过20多年的行业运营，公司已与国内外众多著名化工企业形成长期合作关系，包括全球最大的化工企业巴斯夫集团、全球第二大化工企业陶氏集团等全球最著名的跨国化工企业。
公司致力于成为“超级化工亚马逊”，基于全球专业化工交付应用能力的产业互联网电商平台，打通物流、交易、环保全供应链，为全球客户提供高标准的供应链服务。基于公司七大集群战略的持续深耕，积极布局核心枢纽城市化工业务站点，随着强监管，安全环保高压，资质审核趋严的行业趋势下，通过
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核心资产的收购和新建，完善全国物流网络，保障了物流服务的高效性及服务质量的可靠性。同时，公司与海外同行企业建立长期稳定的合作机制，通过双向互惠合作，满足公司布局全球服务网络的需要，逐步搭建并拓宽境内外物流网络。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选取上市公司 “净利润”作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
根据公司业绩指标的设定，以公司2020年净利润增长率为基数，公司2021年-2024年净利润增长率分别不低于35%、76%、125%、188% 。上述业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、密尔克卫于2018年7月13日在上海证券交易所登记上市，股票代码“603713”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解除限售条件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫本次股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对密尔克卫实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
密尔克卫聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
“公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。”
因此，根据律师意见，密尔克卫的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
密尔克卫本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员、其他骨干员工共计92人，占公司截至2020年12 月31日在册员工总人数2,661人的3.46%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由密尔克卫董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
2、激励对象中的公司高级管理人员必须经公司董事会聘任；所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象不包括密尔克卫独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
密尔克卫本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为623.00万份，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额16,448.4436万股的3.79%。其中首次授予的权益为
498.40万份，占本激励计划拟授予权益总数的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,448.4436万股的3.03%；预留授予的权益为124.60万份，占本激励计划拟授予权益总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,448.4436万股的0.76%。公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《公司2019年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
密尔克卫本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，密尔克卫将按照下列会计处理方法对公司本激励计划的成本进行计量和核算：
1、股票期权
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
根据本激励计划禁售期规定，自每期股票期权经董事会审议确定的行权条件成就之日起6个月内，不转让其所持有的当批次行权的全部股票（以下称为“限制性因素”），此条件为非可行权条件，依据企业会计准则：企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。限制性因素带来的折价采用Black-Scholes 模型（B-S模型）确定。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，本激励计划股票期权的公允价值等于采用Black-Scholes模型（B-S模型）确定的公允价值剔除限制性因素带来的成本，公司运用该模型以2021年10月27日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：96.29元/股（2021年10月27日收盘价）
② 有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个可行权日的
期限），认沽期权的有效期为0.5年（限制性因素，即每个可行权日后另行锁定的期限）
③ 历史波动率：14.28%、17.46%、17.92%、18.06%（分别采用上证指数
对应期间的年化波动率）
④ 无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准
利率，其中3年以上选用3年期的存款基准利率
2、限制性股票
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据本激励计划禁售期规定，自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票，此条件为非可行权条件，根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型测算限制性因素带来的折价，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2021年10月27日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：96.29元/股（2021年10月27日收盘价）
② 有效期均为：0.5年（每个解除限售日后另行锁定的期限）
③ 历史波动率：14.28%（采用上证指数最近一年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.30%（采用中国人民银行制定的金融机构半年期的人民
币存款基准利率）
（二）股票期权与限制性股票公允价值测算
1、股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对本次股票期权的公允价值进行测算。根据计算参数，公司对拟首次授予的467.29 万份股票期权的成本进行了预测算，本计划首次授予的股票期权应确认的费用为4,496.41万元。
2、限制性股票的公允价值测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权模型（Black-Scholes Model）作为定价模型测算限制性因素带来的折价，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
根据计算参数，公司对拟授予的31.11万股限制性股票的成本进行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的费用为1,393.68万元。
3、股权激励计划实施对密尔克卫财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按相关规定计算出股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格，并选择适当的估值方法对股票期权与限制性股票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的467.29万份股票期权与31.11万股限制性股票，总成本为
5,890.09万元。
假设公司2021年11月首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解除限售条件且在各行权期/解除限售期内全部行权/解除限售，则2021年-2025年股票期权与限制性股票激励成本摊销情况如下：
单位：万元
| 摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 股票期权 | 4,496.41 | 143.97 | 1,699.92 | 1,355.98 | 885.89 | 410.66 |
| 限制性股票 | 1,393.68 | 60.49 | 696.84 | 362.94 | 193.57 | 79.85 |
| 合计 | 5,890.09 | 204.46 | 2,396.76 | 1,718.92 | 1,079.46 | 490.51 |
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫针对本次激励计划的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对密尔克卫持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
密尔克卫制定的股权激励计划，在价格和行权/解除限售条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员、其他骨干员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权行权后与限制性股票的授予相当于激励对象认购了密尔克卫回购或定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对密尔克卫是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。”
密尔克卫出具承诺：“公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，密尔克卫没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、密尔克卫2021年股票期权与限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当密尔克卫的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、密尔克卫股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，授出总额度占公司总股本的3.79%，激励对象获授的股票期权行权后及限制性股票解除限售后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
密尔克卫在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）密尔克卫采用“净利润”指标作为公司业绩考核指标。“净利润”作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力；
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
密尔克卫董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以密尔克卫公告的原文为准。
2、作为密尔克卫本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，密尔克卫股权激励计划的实施尚需密尔克卫股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
3、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见
4、 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
5、 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
6、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区锦绣东路2777弄锦绣申江金桥华虹创新园39号楼
邮政编码：201206
联系电话：86-21-80228498 ，传真：86-21-80221988-2498
联系人：饶颖颖
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年11月22日