证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2021-145
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
影响及填补措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）相关事项已经公司于2021年11月22日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实
履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次可转债于2022年3月底完成发行，并分别假设截至2022年12月底全部未转股、截至2022年9月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间及可转债持有人转股的实际完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为124,100.00万元（大写：人民币拾贰亿四千壹佰万元整，不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本164,484,436股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设本次可转债的转股价格为112.97元/股（该价格为公司A股股票于第三届董事会第四次会议召开日（2021年11月22日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）假设公司2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%和上升20%；
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度/2022年12年31日 | |
| 截至2022年12月31日全部未转股 | 截至2022年9月30日全部转股 | ||
| 总股本（股） | 164,484,436 | 164,484,436 | 175,469,653 |
| 假设1：公司2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 288,498,851.75 | 288,498,851.75 | 288,498,851.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 272,753,479.27 | 272,753,479.27 | 272,753,479.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.78 | 1.75 | 1.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.78 | 1.67 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.68 | 1.66 | 1.63 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.68 | 1.58 | 1.58 |
| 假设2：公司2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升10% | |||
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度/2022年12年31日 | |
| 截至2022年12月31日全部未转股 | 截至2022年9月30日全部转股 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 317,348,736.93 | 349,083,610.62 | 349,083,610.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 300,028,827.20 | 330,031,709.92 | 330,031,709.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.96 | 2.12 | 2.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.96 | 2.02 | 2.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.85 | 2.01 | 1.97 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.85 | 1.91 | 1.91 |
| 假设3：公司2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上升20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 346,198,622.10 | 415,438,346.52 | 415,438,346.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 327,304,175.12 | 392,765,010.15 | 392,765,010.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.14 | 2.53 | 2.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.14 | 2.41 | 2.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.02 | 2.39 | 2.35 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.02 | 2.27 | 2.27 |
力，为公司未来业务发展提供保障和动力，助力公司夯实综合物流服务、逐步向化工品交易延伸，打造化工品一站式全供应链服务解决方案能力，符合公司及全体股东的利益。
1、符合国家化工供应链现代化转型导向
《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》第八章第二节明确提出提升产业链供应链现代化水平，要求分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链、供应链。通过本次募集资金，公司能够进一步完善化工产业链布局，充分利用行业相关资源，实现在化工行业以垂直细分品类为主线纵向贸易贯通，以产业链配套关系横向拓展，发挥科技、资金等循环枢纽的作用，激发产业活力，符合国家现代化供应链升级的政策导向。
2、深化七大集群战略布局、提升公司化工品一站式全供应链服务解决方案能力
公司持续专注于化工品一站式全场景物流交付服务，基于七大集群战略的持续深耕，积极布局北方、山东、长江、上海、浙闽、西部和两广的核心枢纽城市。随着公司在全国范围内业务规模的不断增长，运输服务质量、运输效率的稳定性对于化工品物贸一体化体系的重要性愈发凸显。通过本次募集资金收购上海市化工物品汽车运输有限公司，投资超临界水氧化及配套环保项目、徐圩新区化工品供应链一体化服务基地A地块、镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设、医药及美妆专业智慧型供应链一体化平台项目、密尔克卫东莞化工交易中心项目、运力系统提升项目（车辆及罐箱），公司能够进一步巩固核心区域的服务网络布局，通过板块整合，强化与货运代理、仓储业务、化工品交易服务的业务协同，提高集约化程度和效率，完善公司化工品一站式全供应链服务解决方案能力。
3、满足公司营运资金需求，提高盈利能力
随着持续深耕七大集群战略，积极布局核心枢纽城市化工业务站点，公司在强监管、安全环保高压、资质审核趋严的行业趋势下，通过核心资产的收购和新建，完善全国物流网络、持续拓展化工品交易服务，化工物流及化工品交易业务规模的持续扩展，公司对于营运资金的需求也进一步增加。本次公开发行可转换债券的募集资金能够在一定程度上增强公司的资金实力，进一步增强抵御风险的
能力和竞争能力，并在一定程度上缓解公司日常经营过程中的流动资金压力，减轻公司财务负担，进一步提高公司盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将投向收购上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权及转让方对标的公司1,600万债权项目、超临界水氧化及配套环保项目、徐圩新区化工品供应链一体化服务基地A地块、镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设、医药及美妆专业智慧型供应链一体化平台项目、密尔克卫东莞化工交易中心项目、运力系统提升项目（车辆及罐箱）和补充流动资金。本次募集资金主要投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过本次募投项目的实施，公司能够扩大业务规模、提升市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力，符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
经过20多年的发展，公司打造了高质量的人才梯队，拥有一批具有化工供应链行业专业技能的核心技术人员和富有开拓创新精神的经营管理人才。随着七大集群战略的持续深耕，公司也建立了有效的人才引进及绩效激励机制，引进和培养了一批具备战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干和具备专业技术能力的一线员工。在数字化转型过程中，公司招聘和培养大量软件开发人员，组建了具备专业物流行业知识和信息技术开发能力的开发团队。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
2、技术方面
信息化与智能化系统是现代物流行业的重要转型方向，对于增强管控能力、提升效率、降低成本有着关键的作用。公司组建了具备专业物流行业知识和信息技术开发能力的开发团队，并基于长期深耕行业积累的丰富物流管理经验，开发并不断优化打通了仓库管理、运输管理、车辆控制及订单处理等供应链全流程的MCP系统。MCP系统在原有专业运输及配送服务系统（TMS）、货代系统（FMS）、
仓储系统（WMS）、大数据与智能化应用以及财务结算五大板块的基础上，陆续开发上线了贸易系统（MMS）、罐箱系统（GMS）、订单无纸化系统、人事行政流程等系统，以最大程度的满足客户对安全、准确、及时的物流服务要求，同时提升管理效率。此外，公司自主研发的智能安全管理系统（AMS）能够帮助公司24小时监控各个仓库和现场的操作情况，用系统的方式强化安全管控。
3、市场方面
公司长期深耕化工物流领域，基于20多年的专业化行业运营，公司与众多国内外著名化工企业形成了长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集团、PPG工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化工企业。同时，公司始终围绕客户需求，提供高质量的服务体系，逐步形成以化工品仓储物流、交易、危废处置为一体的企业全周期经营的服务链条，不断拓展服务范围、提高附加值。凭借在化工物流积累的核心服务能力与丰富经验，公司也积极开拓多个垂直行业，为新能源、新材料、智能制造、芯片半导体、日化、医药、危废领域龙头企业提供解决方案。截至目前，公司客户数量已超5,000个。本次募投资金投资项目与公司现有业务具有高度相关性，公司在行业内积累的一批优质的客户资源，是本次募投项目顺利开展的重要保障。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
六、填补被摊薄即期回报的措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等法人治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善利润分配，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定及要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、在作为公司控股股东或/和实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定及要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021年11月23日