家家悦：家家悦集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

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家家悦集团股份有限公司

2021年年度股东大会资料

二〇二二年五月

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目 录

会议须知 ...... 4

会议议程 ...... 6

议案一： ...... 9

议案二： ...... 27

议案三： ...... 33

议案四： ...... 37

议案五： ...... 40

议案六： ...... 41

议案七： ...... 44

议案八： ...... 45

议案九： ...... 47

议案十： ...... 48

议案十一： ...... 61

议案十二： ...... 62

议案十三： ...... 63

议案十四： ...... 67

议案十五： ...... 68

议案十六： ...... 72

议案十七： ...... 73

议案十八： ...... 74

议案十九： ...... 76

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议案二十： ...... 77

议案二十一： ...... 78

议案二十二： ...... 81

议案二十三： ...... 84

议案二十四： ...... 86

家家悦集团股份有限公司独立董事 ...... 88

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会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东有权就大会议案提出问题，主持人或会议筹备处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，

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并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作“弃权”处理。

六、对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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会议议程

一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间：现场会议召开时间为：2022年5月20日14点00分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、现场会议地点：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座6楼公司会议室

四、见证律师：上海市锦天城律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布现场会议开始

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

（四）宣读会议须知

（五）对下列议案进行审议和投票表决

序号	议案内容
1	审议《公司2022年度董事会工作报告》
2	审议《公司2022年度监事会工作报告》
3	审议《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》
4	审议《关于确认公司2021年度关联交易以及2022年度经常性关联交易计划的议案》

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5	审议《关于续聘会计师事务所的议案》
6	审议《公司2022年度申请综合授信额度的议案》
7	审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》
8	审议《关于公司2021年利润分配的议案》
9	审议《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》
10	审议《关于修订<公司章程>的议案》
11	审议《关于修订公司部分管理制度的议案》
12	审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
13	审议《关于计提商誉减值准备的议案》
14	审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
15	审议《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
16	审议《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》
17	审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
18	审议《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
19	审议《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
20	审议《关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的<非公开发行股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》
21	审议《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全

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	权办理本次非公开发行有关事宜的议案》
22	审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
23	审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
24	审议《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

（六）、宣读2021年度独立董事述职报告

（七）、审议、表决

1、参加会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

2、主持人提名监票人、监票人选，并举手表决通过（其中股东代表二名、监事一名。）

（八）、休会，等待网络投票结果

（九）、复会，宣读现场及网络投票表决结果

（十）、宣布法律意见，形成股东大会决议

（十一）、主持人宣布会议结束

（十二）、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件

家家悦集团股份有限公司

二〇二二年五月二十日

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议案一：

《公司2021年度董事会工作报告》

各位股东、股东代表：

2021年公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法规制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行忠实义务和勤勉义务，认真履行股东大会赋予董事会的职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平，推动公司稳健发展。2021年度，公司实现营业总收入1,743,279.24万元，同比增长

4.52%；归属于上市公司股东的净利润-29,337.04万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-34,167.44万元。报告期内公司综合毛利率比同期略降0.22%，业绩亏损主要是费用率同比上升了3.13%，以及计提商誉减值准备约2.97亿元。

1、超市网络发展

报告期内公司按照全国化战略布局，继续深耕山东市场，多业态立体布局，做深做透区域市场，增强市场主导地位；加快省外突破，进军北京市场，并购内蒙古维多利超市，新辟呼和浩特、石家庄等省会城市，省外市场占比超过15%；2021年新开和并购直营门店117处，其中省内68家，省外49家，形成了山东、北京、河北、江苏、安徽、

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内蒙跨区域、一体两翼的发展格局。围绕消费者价值需求变化，进一步细分业态，进行门店业态创新，推出折扣店、会员店等新型业态，为消费者提供更精准的服务；聚焦打造顾客回家吃饭最有价值的门店，持续推进门店转型和改造升级，调整商品结构和优化品类，提升消费者价值。报告期末公司门店总数1018家，其中直营门店971家、加盟店47家。

2、线上线下融合

报告期内公司加大与美团、饿了么及京东到家三方平台的业务合作，同时积极发展自有家家悦优鲜平台，不断升级直播、社群团购等新业务模式，上线了云超新业务，满足了多场景的消费需求，并统一了线上多平台的操作系统，提高了到店到家的全渠道服务能力，线上销售增长超过了2倍，到店自提业务的线下转化率37%，线上业务覆盖到北京、山东、河北、安徽、内蒙古、江苏等地50多个市县的门店，450多家门店开通了到家业务，930多家门店参与直播和社群团购业务；报告期内利用物流、门店社群及品牌厂商等资源，全年开展直播181场，把直播间搬到工厂、基地、仓库、流水线等，实现了多地多场景多产地实时连线，平均每场观看人次约15万，最高单场直播观看量达到58万人，线上业务模式和场景不断创新，为线上业务的健康可持续发展奠定了基础。

3、数字化转型

近几年公司持续加大科技投入，把建设提升数字化能力作为公司的核心能力。2021年公司通过组织变革成立了科技创新中心，加快

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推进公司数字化转型，实施了数字化供应链、大数据平台、全渠道会员升级等项目，通过项目实施及系统升级巩固供应链优势、深度赋能门店、提升对市场及消费者洞察和营销能力；其中数字化供应链项目以打造空间管理和智能补货系统构建供应链数字大脑，实现从门店、物流、供应商全链条智能补货，提高补货效率，优化生产力，助力门店员工以顾客为中心的服务转型，自2021年12月开始已在部分门店上线；大数据平台汇集企业多维数据，统一处理挖掘数据中隐含价值，进行事前预警、事中控制、事后分析，赋能一线并持续驱动业务改善，提升数字化能力和数据洞察能力。

4、供应链建设

围绕超市业务的布局，公司初步完成了全国化物流布局，现有物流设施基本实现了300公里以内配送圈，能够支撑连锁网络在覆盖区域内进一步深耕下沉；河北张家口物流园、安徽淮北物流园投入使用，启动新建商河5.0智慧物流园，加强了供应链的联动，推广智能化、标准化、流程化作业，提高了配送效率，并为区域零售商提供供应链输出服务；加快向制造型零售转变，增强了生鲜产品的深加工能力，济南、河北张家口的生鲜加工业务快速增长，推进威海、青岛、济南、张家口各工厂的协同分工，通过后台集约化加工各类生鲜半成品、熟食及面食等，增强门店一日三餐的服务能力，为门店赋能减负，自有品牌的生产加工和市场竞争能力不断提升，报告期自有品牌营业收入占比13.36%。

5、食品安全管理

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报告期公司以商品为中心，围绕全业务链条，进一步加强了食品安全管理的深度和广度；结合新食品安全法规和标准，全年制定和优化食品安全管理制度及标准超过50份；开展食品安全培训活动，增强全员食品安全意识和知识，覆盖基地、采购、物流、工厂和门店等；强化了总部、物流、门店三级商品检测机制，总部检测中心对食品的检测覆盖全品类，物流中心生鲜品100%快速检测，全年检测超过55万批次；强化了食品安全检查，利用第三方专业机构和自身资源，从源头对工厂和基地进行现场审核，加强了门店自查、区域巡查和总部抽查三级食品安全检查机制。

6、募集资金的使用情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金净额63,353.97万元，截止报告期末，募集资金余额为42,397.79万元，后续将继续用于连锁超市改造、威海物流、烟台综合物流园3个募投项目。

二、2021年主要经营情况：

（一）主营业务分析

科目	本期数（亿元）	上年同期数（亿元）	变动比例（%）
营业收入	174.33	166.78	4.52
营业成本	133.78	127.63	4.82
销售费用	33.77	29.44	14.70
管理费用	3.46	3.33	3.97
财务费用	2.67	0.19	1,308.55
经营活动产生的现金流量净额	14.22	7.27	95.49
投资活动产生的现金流量净额	-11.36	-8.60	-32.13
筹资活动产生的现金流量净额	-6.08	4.99	-221.79

1、 主营业务分行业、分产品、分地区情况

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主营业务分行业情况
分行业	营业收入（亿元）		营业成本（亿元）	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
商业	160.15		130.03	18.81	4.13	4.62	减少0.38个百分点
工业及其他	1.24		1.18	5.07	37.61	48.78	减少7.13个百分点
合计	161.39		131.20	18.70	4.32	4.90	减少0.45个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入（亿元）		营业成本（亿元）	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
生鲜	71.39		59.63	16.47	-3.56	-2.66	减少0.77个百分点
食品化洗	82.24		66.22	19.49	11.66	11.80	减少0.10个百分点
百货	6.52		4.18	35.93	6.59	10.20	减少2.10个百分点
合计	160.15		130.03	18.81	4.13	4.62	减少0.38个百分点
主营业务收入分地区情况
分地区	营业收入（亿元）	营业成本（亿元）		毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
烟威地区	88.50	71.33		19.40	-7.49%	-7.26%	减少0.20个百分点
山东其他地区	47.59	38.56		18.98	7.70%	7.95%	减少0.19个百分点
省外地区	24.06	20.14		16.29	72.46%	72.82%	减少0.17个百分点

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合计	160.15	130.03	18.81	4.13%	4.62%	减少0.38个百分点
主营业务分销售模式情况
销售模式	营业收入（亿元）	营业成本（亿元）	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
自营	153.74	126.19	17.92	3.12	3.72	减少0.47个百分点
联营	2.46		100	26.17
供应链销售	3.96	3.84	3.00	42.91	46.79	减少2.56个百分点
合计	160.15	130.03	18.81	4.13	4.62	减少0.38个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明分品类：报告期内生鲜销售下降，主要是同期一季度疫情影响生鲜类销售基数较高。

分地区：报告期内受新增门店数量多影响，省外地区营业收入快速增长，山东其他地区营业收入也稳步增长；省外地区因新店多处于前期培育期或并购供应链整合期，新店占比高，影响毛利率相对较低。

分模式：供应链销售模式营业收入增长较高，主要是公司对加盟商及其他渠道的商品销售。

2、成本分析

商业主营业务成本分行业情况
分行业	本期金额（亿元）	本期占总成本比例(%)	上年同期金额（亿元）	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)

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商业	130.03	99.10	124.28	99.37	4.62
工业及其他	1.18	0.90	0.79	0.63	48.78
合计	131.20	100.00	125.07	100.00	4.90
商业主营业务成本分产品情况
分产品	本期金额（亿元）	本期占总成本比例(%)	上年同期金额（亿元）	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
生鲜	59.63	45.86	61.26	49.29	-2.66
食品化洗	66.22	50.93	59.23	47.66	11.80
百货	4.18	3.21	3.79	3.05	10.20
合计	130.03	100.00	124.28	100.00	4.62

3、主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额0.88亿元，占年度销售总额0.51%；前五名供应商采购额9.44亿元，占年度采购总额6.54%。

4、现金流

项目	本期金额（亿元）	上期金额（亿元）	变动比率%	说明
收到的税费返还	0.2238	0.1361	64.48	留抵进项税返还影响
取得投资收益收到的现金	0.0479	0.1503	-68.09	现金管理收益减少
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.0121	0.0186	-34.83	处置资产减少
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	2.4094	0.8691	177.24	主要系支付维乐惠股权转让款影响
取得借款收到的现金	8.7572	6.0569	44.58	借款变动
发行债券收到的现金		6.3612		同期发行债券
收到其他与筹资活动有关的现金	0.9967			贴现票据
偿还债务支付的现金	6.2255	3.2000	94.55	归还借款

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支付其他与筹资活动有关的现金

6.7055

1.1108

503.68

主要系本期执行新租赁准则将支付门店房屋租赁费计入筹资现金流影响

（二）资产、负债情况分析

项目名称	本期期末数（亿元）	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数（亿元）	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
交易性金融资产	0.50	0.34		-		结构性存款增加
应收票据	0.03	0.02	0.01	0.01	116.74	银行承兑汇票增加
应收账款	1.23	0.83	0.67	0.68	83.22	销售增加
投资性房地产	1.74	1.19				房产出租
在建工程	1.08	0.73	2.94	3.00	-63.42	主要系张家口综合产业园、淮北综合产业园、烟台综合物流园等项目完工部分转固影响
使用权资产	40.84	27.78	不适用			新租赁准则影响
递延所得税资产	0.80	0.54	0.14	0.14	481.43	主要系新租赁准则导致的可抵扣暂时性差异增加所致。
短期借款	7.33	4.99	5.26	5.37	39.40	主要系本年度新增借款所致
应付票据	5.43	3.70	3.86	3.94	40.75	银行承兑汇票增加
预收款项	0.83	0.57	0.51	0.52	63.62	预收租金
其他应付款	2.38	1.62	1.72	1.76	37.96	主要系本期新增非金融借款影响

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一年内到期的非流动负债	6.12	4.16		-		新租赁准则影响
其他流动负债	2.03	1.38	4.10	4.18	-50.58	新租赁准则影响
租赁负债	40.41	27.49	不适用			新租赁准则影响
减：库存股	1.99	1.35	1.08	1.11	83.30	回购股份影响
未分配利润	3.49	2.37	10.91	11.14	-68.03	主要系本期执行新租赁准则调整期初留存收益、分配2020年度现金股利、计提商誉减值影响
少数股东权益	1.06	0.72	1.98	2.02	-46.49	合资公司亏损

（三）行业经营性信息分析

1、报告期末已开业门店分布情况

报告期内，公司继续保持较快的开店速度，同时调整优化区域内门店的网络布局、业态组合，根据当前市场环境，对亏损且未来短期无法改善的门店适度加大闭店力度，以减少相关门店以后年度的经营亏损；报告期公司新增直营门店117家，其中2021年初内蒙古维乐惠纳入合并报表门店26家，新开门店91家，闭店43家，比期初净增加74家，净增加直营门店建筑面积约44.15万平米。报告期末，公司拥有直营门店总数971家，加盟店47家，门店总数合计1018家；其中：超市业态门店921家、百货店13家、宝宝悦等其他业态门店84家。

（1）报告期末自有物业、租赁物业的门店分布

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地区	经营业态	自有物业门店		租赁物业门店
		门店数量	建筑面积 (万平米)	门店数量	建筑面积 (万平米)
山东省	综合超市	19	13.78	161	110.11
	社区生鲜食品超市	14	3.34	340	49.89
	乡村超市	12	2.09	219	22.13
	百货	4	3.80	10	23.74
	其他业态	11	1.36	50	5.84
省外地区	综合超市	4	3.93	70	49.66
	社区生鲜食品超市	3	0.97	51	9.41
	乡村超市	-	-	3	0.38
	其他业态	-	-	3	0.14
合计		67	29.26	907.00	271.29

注：参照2021年3月国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布，自2021年10月1日起实施的《零售业态分类标准》，公司根据门店位置、品类定位，将超市业态分为综合超市、社区生鲜食品超市、乡村超市三个细分业态；其他业态主要包括便利店、宝宝悦、电器等。上表直营门店自有物业与租赁物业的门店数量合计为974家，与公司报告期末的门店数量971家存在差异，系因其中有3家门店的物业同时由自有物业和租赁物业组成，这3家门店在自有物业、租赁物业里重复统计。

另报告期末，公司加盟店47处，分布在山东省，总面积26751平米。

（2）2021年公司网点拓展及闭店情况

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所属区域	直营门店数量				面积（万平方米）
	年初数	新开/纳入合并报表数	关店数	期末数
烟威地区	612	29	25	616	141.42
山东其他地区	199	39	16	222	94.66
省外地区	86	49	2	133	64.47
总计	897	117	43	971	300.79

（3）2021年第四季度新增直营门店明细

序号	省份	门店名称	门店地址	开业时间	租赁期限（年）	面积（平米）
1	山东	济南槐荫区弘阳广场店	山东省济南市槐荫区兴福寺路2660号弘阳广场	2021/12/24	15	7,466.58
2	山东	济南济阳仟喜荟店	山东省济南市济阳区济阳街道仟喜荟商场	2021/12/31	15	3,145.00
3	山东	青岛李沧正合茂店	山东省青岛市李沧区沧安路91号	2021/10/17	14	3,698.27
4	山东	青岛李沧宝龙广场店	山东省青岛市李沧区九水路227号	2021/10/22	15	5,731.66
5	山东	青岛黄岛万达广场店	山东省青岛市黄岛区辛安街道办事处黄河中路180号	2021/12/24	15	7,828.20
6	山东	威海乳山市午极2店	山东省威海市乳山市午极镇驻地	2021/11/11	15	758.00
7	山东	威海青岛中路居然店	山东省威海市经济技术开发区皇冠街道青岛中路78号	2021/12/10	15	3,589.07
8	山东	威海宝宝悦通诚店	山东省威海市青岛中路83号	2021/12/24	-	302.00
9	山东	威海宝宝悦高区张村火炬路店	山东省威海市环翠区张村镇火炬南路117号	2021/12/24	15	874.57
10	山东	烟台福山桃源里店	山东省烟台市福山区东厅街道乡忆路36号	2021/11/18	12	576.30
11	山东	烟台龙口保利广场店	山东省烟台市龙口市东莱街道嘉元保利广场	2021/12/18	15	5,741.41
12	山东	淄博经开区吾悦广场店	山东省淄博市淄博经济开发区傅家镇吾悦广场	2021/12/24	15	7,868.24
13	山东	潍坊寿光万达广场店	山东省潍坊市寿光市圣城街道学院路万达广场	2021/10/15	15	6,427.61
14	山	潍坊昌邑富	山东省潍坊市昌邑市奎	2021/12/10	20	5,700.54

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	东	昌街店	聚街道富昌街与奎聚路交叉路口
15	山东	泰安岱岳五矿万境水岸店	山东省泰安高新区北集坡街道办事处长城路五矿万境水岸136号	2021/12/5	15	4,693.70
16	山东	泰安新泰吾悦广场店	山东省泰安市新泰市青云街道办事处向阳路与榆山路交汇处	2021/12/25	15	9,118.74
17	山东	日照东港德瑞广场店	山东省日照市东港区日照街道德瑞广场	2021/12/3	15	7,600.00
18	山东	日照东港红星美凯龙店	山东省日照市东港区秦楼街道红星美凯龙	2021/12/28	15	7,002.77
19	山东	东营宝贝新天地店	山东省东营市东营区济南路88号	2021/10/3	10	7,028.66
20	山东	滨州博兴爱琴海店	山东省滨州市博兴县锦秋街道博城五路1118号	2021/10/29	15	6,401.35
21	山东	临沂兰山齐鲁吾悦广场店	山东省临沂市兰山区柳青街道齐鲁新城吾悦广场	2021/10/29	15	7,545.21
22	山东	德州齐河万达广场店	山东省德州市齐河县城区万达广场	2021/12/18	15	7,060.74
23	山东	济宁高新爱琴海店	山东省济宁市高新区柳行街爱琴海购物公园	2021/12/25	15	7,018.28
24	江苏	盐城大丰万佳城市广场店	江苏省盐城市大丰区春柳路6号万佳城市广场	2021/10/1	12	1,639.72
25	安徽	淮北杜集区龙溪奥莱广场	安徽省淮北市杜集区高岳街道淮海东路北、龙山路西龙溪奥莱广场	2021/12/18	15	2,908.20
26	内蒙古	呼和浩特赛罕天赋林溪店	内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿拉坦大街天赋林溪三期商业1号楼	2021/12/24	15	2,995.43
27	河北	廊坊燕郊燕高路尚京店	河北省廊坊市三河市燕郊高新区燕昌路87号福成·尚街时代广场项目	2021/12/28	10	2,262.33

2、开业两年以上门店业态同比分析

业态	门店数	2021年主营业务收入（万元）	收入同比增减（%）	坪效（元/平米/月）
综合超市	140	626,363.38	-6.59	1,232.99
社区生鲜食品超市	307	391,796.91	-11.69	1,273.89

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乡村超市	220	199,542.56	-10.10	1,194.88
百货店	13	1,869.30	-4.86	866.37
其他业态	49	14,073.02	-4.48	553.89
总计	729	1,233,645.18	-8.81	1,211.92

注：上表中坪效计算：主营业务收入（总额法）/门店经营面积/月数

3、2022年租赁合同到期门店的续签计划

续签计划	直营门店数量	租赁面积（平米）
合同终止	3	3,760.97
已完成合同续签	23	36,430.08
拟续签，续签合同正在谈判	20	40,385.12
总计	46	80,576.17

4、租金分析

业态	门店数量	2021年单位租金（元/㎡/月）	单位租金同比增减（元/㎡/月）
综合超市	231	19.86	-0.23
社区生鲜食品超市	391	18.82	0.08
乡村超市	222	11.46	-0.13
百货店	10	15.27	-1.32
其他业态	54	16.22	0.20
总计	908	18.45	0.03

注：上表单位租金本同期均为直线法数据

5、营业收入排名前十名门店有关信息

序号	店部名称	物业权属	面积（㎡）
1	齐鲁商城	自有	14,000.00
2	中心店	自有	7,000.00
3	威海九龙城店	租赁	7,873.00
4	张村购物广场	自有	12,018.76
5	体育基地	租赁	8,657.00
6	文登银河店	租赁	8,230.00
7	宜家店	租赁	6,900.00
8	青岛丹山店	租赁	20,850.00
9	青岛南京路店	租赁	10,641.50
10	烟台澎湖湾店	租赁	9,785.00

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6、报告期末公司仓储物流情况

至报告期末，公司初步完成了供应链的战略布局。公司已建成并投入使用的6处常温物流中心、7处生鲜物流中心面积合计超过30万平方米；另生鲜加工中心、中央厨房等7处农产品加工设施的厂房面积合计约20万平方米，分布在山东省的威海、烟台、济南、青岛，及河北张家口、安徽淮北等地；各物流中心配送车辆总计约730部，其中冷链运输车辆约700部。2021年常温仓日均吞吐量超过30万件，生鲜仓日均吞吐量约3,300吨，生鲜加工、中央厨房等农产品加工产值约20亿元，增强了对门店商品的供应链服务能力。

2021年公司启动建设的济南商河智慧产业园项目一期现代常温仓、农产品加工配送中心正在建设中。

7、会员情况

报告期末公司会员数量1,150.03万人，当年新增会员191.47万，会员数量比年初增长19.97%，会员对门店销售的贡献率约74.87%。

三、公司法人治理及董事会运作情况

2021年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，加强公司治理，规范公司运作。公司治理的实际情况符合上述法律法规规章规则的要求。

1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东

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大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司未发生过控股股东占用上市公司资金和资产的情况。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真地出席董事会和股东大会，勤勉诚信地履行各自的职责。

4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。

5、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及制度要求，真实、准确、完整、及时地通过上海证券交易所网站、《上海证券报》等四大报披露相关信息，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在因信息披露违规受

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到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

6、关于投资者关系及相关利益者：公司积极接待各类投资者，积极与投资者进行互动。

7、关于内部控制制度的建立健全：公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，严格执行公司相关规定，进一步强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2021年度内部控制评价报告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2021年，在世纪疫情冲击下，百年变局加速演进，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力；零售行业也面临着消费动力不足、消费需求变化、经营成本上升、直播社团等新渠道冲击的影响，同时零售企业积极进行变革和创新，提高自身的竞争能力，向为消费者创造服务价值转变。

2022年是党的二十大召开之年，是“十四五”规划实施的关键之年，国家不断推出系列扩内需促消费政策，推动消费扩容提质，促进城乡共同富裕，随着疫情防控更加精准有效，消费环境不断改善，促消费政策逐步显效，消费市场发展韧性将持续显现，国内消费潜力有望继续释放，零售行业仍有良好的发展机遇。

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（二）2022年经营计划

2022年公司总体思路是坚持抓发展提质量，实现稳中有进；在稳步发展的同时，围绕提高质量积极创新突破，持续强化优势区域、优势品类、优势业态，改进提升弱势区域、弱势品类、弱势业态，促进整体高质量发展。

1、连锁网络发展

新店发展按照“强一体、稳两翼”的思路，继续做强山东市场，强化密度，增强区域竞争优势；京冀蒙和苏皖两翼稳健发展，有序推进网络布局，稳步提升渗透率和影响力；业态上发挥物流辐射优势，坚持多业态立体布局，加大社区和农村市场的拓展；发展方式坚持直营和加盟相结合，为更多区域零售商赋能。门店内涵提升，要根据消费需求，抓好业态升级、精准定位和分类管理，打造顾客回家吃饭最有价值的门店，增强门店服务功能和差异化竞争力。

2、创新转型发展

加快推进向智慧型公司转变，扎实推进数字化建设，构建信息一体化功能体系，继续推广及优化JDA空间管理与智能补货系统、大数据中台系统、财务共享体系等项目，深化会员及消费者运营能力；加快向平台型公司转变，通过数字化驱动供应链升级，创新发展模式，打造开放共享的供应链平台；加快向全渠道公司转变，加强线上线下的融合互动，创新线上直播、社群团购、云超模式，提升家家悦优鲜平台的体验，增强消费者服务能力。

3、供应链能力

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按照网络布局，加大供应链协同，提升淮北综合产业园、张家口综合物流园的使用效率，加快济南商河智慧物流园的规划建设，打造更强的供应链平台，提升物流联动效率和综合运营效率；发挥物流优势，扩大生鲜农产品的后标准化和品牌化，进一步为门店赋能减负；工业板块加强多厂区联动，围绕海产、熟食、面食、烘焙等生鲜加工类产品，提高产品设计、研发、品牌深加工能力，增强服务门店和多渠道市场拓展能力。

4、运营管理

坚持强化顾客第一的理念，规范服务标准，提升顾客服务能力和服务质量；从顾客研究、门店选址、品类管理、运营服务、成本管控、供应商合作等各方面优化管理，强化全过程管控，打造消费者信任的品牌和喜欢的门店，提高盈利能力，保障高质量发展。本议案经第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司二〇二二年五月二十日

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议案二：

《公司2021年度监事会工作报告》

各位股东、股东代表：

2021年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予监事会的职责，勤勉尽责，认真、独立地履行监督检查职责。监事会围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会2021年的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开8次会议，会议审议事项如下：

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况
第三届监事会第二十五次	2021/1/25	审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》	获得通过
第三届监事会第二十六次	2021/3/15	审议《关于修订<公司章程>的议案》	获得通过
第三届监事会第二十七次	2021/4/29	审议《公司2020年度监事会工作报告》	均获通过
		审议《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》
		审议《关于确认公司2020年度关联交易以及2021年度经常性关联交易计划的议案》
		审议《关于公司非经营性资金占用及其他

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		关联资金往来情况的议案》
		审议《关于续聘会计师事务所的议案》
		审议《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
		审议《公司2020年度内部控制审计报告》
		审议《公司2020年度内部控制评价报告》
		审议《关于公司2021年度申请授信计划及为控股子公司提供担保的议案》
		审议《关于会计政策变更的议案》
		审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》
		审议《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
		审议《关于公司2020年利润分配的议案》
		审议《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》
		审议《公司2021年第一季度报告及主要经营数据的议案》
		审议《关于修订<公司章程>的议案》
第三届监事会第二十八次会议	2021/7/16	审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》	均获通过
		审议《关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易的议案》
第三届监事会第二十九次会议	2021/8/26	审议《关于<公司2021年半年度报告>及其摘要的议案》	均获通过
		审议《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第三届监事会第三十次会议	2021/9/16	审议《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》	均获通过
		审议《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》
第三届监事会第三十一次会议	2021/10/29	审议《关于<公司2021年第三季度报告>及主要经营数据的议案》	获得通过
第三届监事会第三十二次会议	2021/12/24	审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》	均获通过
		审议《关于投资设立融资租赁公司的议案》

二、对公司依法运作情况的意见

（一）公司法人治理情况

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报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度进行监督。监事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度的规定进行运作，决策程序合法合规，并严格执行股东大会的决议要求；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，监事会认为：本报告期内公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，未发现违规行为。公司2021年度财务报告能够真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。我们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市

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规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求存储、使用和管理募集资金。报告期内，公司实际投资项目与承诺项目一致，未发生变更募集资金项目的情况。

（四）公司报告期内无重大收购、出售资产事项。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。公司报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必要，严格遵守《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，交易定价合理有据、客观公允，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的行为。

（六）对内部控制评价报告的意见

报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对董事会建立与实施内部控制进行监督，与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，认真审阅董事会提交的《2021年度内部控制评价报告》，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立结合公司的实际情况，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展，达到了公司内部控制的目标。

（七）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见

报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个

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方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会2022年工作计划

2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要包括以下几个方面：

1、按照法律法规，认真履行职责。2022年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理；加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法；定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险。充分履行监事会监督职责，对公司及子公司开展定期或不定期的审计监督。

3、加强监事会自身建设。不断学习监管部门的新政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格按照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。

本议案经第三届监事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大

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会审议。

家家悦集团股份有限公司

二〇二二年五月二十日

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议案三：

《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》各位股东、股东代表：

2021年度，在公司董事会的正确领导下，经过全体员工的共同努力，公司实现了营业收入稳定增长。现将2021年度财务决算和2022年度财务预算情况汇报如下：

一、2021年度主要经营指标情况

1、营业收入：2021年公司实现营业收入174.33亿元，同比增长4.52%。

公司营业收入规模的增长主要源于连锁零售业务持续稳步增长。

2、利润：公司2021年实现利润总额-2.62亿元，净利润-3.54亿元，其中扣除非经常性损益后归属母公司净利润为-3.42亿元，同比减少183.94%，下降主要是因为：

（1）为提高市场占有率，近两年新增门店数量较多，在深化省内网络密度的同时，拓展了安徽、北京、内蒙、江苏等新的区域，新区域和新店前期培育期间毛利率相对较低、运营成本较高产生的亏损，特别是受疫情及经济环境影响也增加了新店的培育成本。

（2）可比门店同店销售下降，且同期国家出台了社保减免、能源费优惠等政策，影响本期运营管理费用率上升，另外疫情常态化门店增加了人力等防疫支出，影响了可比店利润下降。

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（3）公司结合疫情影响、市场不确定性等因素综合考虑，根据审慎原则，子公司维乐惠超市、维客商业连锁计提了商誉减值损失总计约2.97亿元。

（4）本期适用新租赁准则，对利润的同比减少有一定影响。

3、期间费用：公司2021年期间费用合计为39.91亿元，同比增长21.06%。公司本年度期间费用率为22.89%，费用率同比提升3.13%。2021年度公司期间费用具体如下所示：

单位：万元

净额法	2021年度	2020年度	增加	增幅
期间费用	399,058.12	329,643.94	69,414.18	21.06%
其中： 销售费用	337,726.50	294,437.44	43,289.06	14.70%
管理费用	34,633.57	33,311.08	1,322.49	3.97%
财务费用	26,698.05	1,895.42	24,802.63	1308.56%
期间费用率	22.89%	19.76%	3.13%

2021年度公司期间费用额有所增加，主要有以下因素：

（1）销售费用增加主要受新增店部、不可比店和本同期政策变动影响；

（2）财务费用增加主要系执行新租赁准则，租赁负债利息计入财务费用影响

二、2021年资产负债变动情况

1、总资产：公司2021年末资产规模147.02亿元，增长50.05%。主要系本期执行新租赁准则，确认使用权资产40.84亿影响。

2、负债：公司2021年末负债规模为124.36亿元，同比增长89.13%。主要系本期执行新租赁准则，确认租赁负债40.41亿影响。

3、净资产：公司2021年末净资产22.66亿元，同比下降29.70%。

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主要系本期分配现金股利、计提商誉减值准备、执行新租赁准则调整期初留存收益及回购公司股份影响。

4、资产负债率：公司2021年末资产负债率为84.59%，剔除合同负债后公司资产负债率为69.19%，资产负债率增加主要受新租赁准则、发行债券及借款增加影响。

三、公司现金流量变动情况

2021年现金及现金等价物净增加额为-3.22亿元，其中经营活动产生的现金流量净额为14.22亿元，经营活动产生的现金流量净额增长：一部分受当期支付的租金付款计入筹资支付的现金的影响，剔除新租赁准则影响同期不可比因素，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长22.76%。公司经营活动现金流量充沛，与营业收入变动趋势一致。

投资活动产生的现金流量净额为-11.36亿元，主要系购建固定资产、无形资产支出以及支付股权投资款；筹资活动产生的现金流量净额为-6.08亿元，主要系本期执行新租赁准则将支付门店房屋租赁费计入筹资现金流量及同期发行可转债影响。

综上所述，公司2021年因疫情、新店和新区域拓展等因素影响出现了业绩亏损，但营业收入、经营性现金流稳健增长，资产质量较高，供应链体系进一步优化，新店和新区域业绩在逐步改善，费用也得到有效控制，后续公司经营业绩将显著提升。

四、公司2022年度财务预算

2022年，我们将继续以超市为核心主业，区域密集、城乡一体

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化发展；增强数字化能力和供应链能力，打造科技驱动、开放共享的供应链服务平台；坚持强化顾客第一的理念，规范服务标准，提升顾客服务能力和服务质量；融合线上线下技术，为消费者和合作伙伴提供高效的服务；强化全过程管控，提高盈利能力，保障高质量发展，实现业绩的有效改善。本议案经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司二〇二二年五月二十日

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议案四：

《关于确认公司2021年度关联交易以及2022年度经常性关

联交易计划的议案》各位股东、股东代表：

公司根据2021年度日常经营关联交易实际发生情况和2022年度经营计划，对2022年度的日常经营关联交易进行了预计。公司与家家悦控股集团股份有限公司及其下属公司（以下简称“家家悦控股及其下属公司”）、威海一町食品有限公司等关联方发生商品销售、货物采购、房屋租赁等关联交易，该等交易行为是公司经营的正常需要，且该关联交易定价参照市场价格，定价合理、公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	2021年预计发生金额 （万元）	2021年实际发生金额（万元）
向关联人购买原材料	威海一町食品有限公司	422.00	261.49
	上海世伴供应链有限公司	1,020.00	1,535.50
	家家悦控股及其下属公司		89.23
	上海宝鼎酿造有限公司	34.00	20.40
	小计	1,476.00	1,906.62
向关联人销售产品、商品	家家悦控股及其下属公司	303.00	220.81
	安徽生鲜传奇商业有限公司	30.00	8.33
	小计	333.00	229.14
关联劳务	家家悦控股及其下属公司	710.96	510.59

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	上海世伴企业管理咨询有限公司	113.21	113.21
	北京零云智联科技有限公司	81.80	38.45
	浙江易合网络信息股份有限公司	4.72	4.72
	小计	910.68	666.96
关联方租赁	山东易思凯斯企业管理有限公司	40.31	35.52
	威海一町食品有限公司	39.79	39.80
	迪沙堂医药连锁集团有限公司	674.24	393.92
	威海九龙城休闲购物广场有限公司	2,257.45	2,257.45
	荣成九龙城休闲购物广场有限公司	1,277.11	1,277.11
	威海家家悦房地产开发有限公司	1.92	1.92
	小计	4,290.83	4,005.71

二、本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别	关联人	2022年预计金额（万元）	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计发生交易金额(万元)	2021年实际金额（万元）	占同类业务比例（%）
向关联人购买原材料	威海一町食品有限公司	333.00	0.02	67.99	261.49	0.02
	上海世伴供应链有限公司	2,478.00	0.13	345.79	1,535.50	0.11
	家家悦控股及其下属公司				89.23	0.01
	上海宝鼎酿造有限公司	20.40	0.00	4.64	20.40	0．00
	小计	2,831.40	0.15	418.42	1,906.62	0.13
向关联人销售产品、商品	家家悦控股及其下属公司	177.30	0.01	78.90	220.81	0.01
	安徽生鲜传奇商业有限公司	10.00	0.00	5.91	8.33	0.00
	小计	187.30	0.01	84.81	229.14	0.01

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关联劳务	上海世伴企业管理咨询有限公司	113.21	9.26	28.30	113.21	12.66
	家家悦控股及其下属公司	749.69	5.35	149.13	510.59	3.75
	浙江易合网络信息股份有限公司	4.72	0.03		4.72	0.05
	北京零云智联科技有限公司	52.00	0.19	1.83	38.45	0.14
	小计	919.61	1.64	179.25	666.96	1.28
其他	山东易思凯斯企业管理有限公司	1.30	0.00	0.28	35.52	0.12
	威海一町食品有限公司	39.79	0.14	9.95	39.80	0.13
	迪沙堂医药连锁集团有限公司	6.86	0.02	2.77	393.92	1.30
	威海九龙城休闲购物广场有限公司	2,214.94	2.97	553.74	2,257.45	3.76
	荣成九龙城休闲购物广场有限公司	1,277.11	1.71	319.28	1,277.11	2.13
	威海家家悦房地产开发有限公司	1.92	0.00	0.48	1.92	0.00
	小计	3,541.92	3.41	886.48	4,005.71	4.43

关联股东家家悦控股集团股份有限公司、威海信悦投资管理有限公司需回避此项议案中涉及控股股东家家悦控股集团股份有限公司及其控股公司的有关事项的表决。

本议案经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

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二〇二二年五月二十日

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议案五：

《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东、股东代表：

根据公司2020年年度股东大会决议，续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2021年度审计服务，年度审计费按照合同执行。鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2021年度财务报表审计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责，经公司董事会审计委员会会议决议，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度的外部审计机构，包括年度审计、内部控制审计及其他常规审计，具体授权公司管理层签订合同。

本议案经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司二〇二二年五月二十日

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议案六：

《公司2022年度申请综合授信额度的议案》

各位股东、股东代表：

根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2022年度拟向相关银行申请总额不超过人民币49.45亿元的综合授信额度。2022年度公司及子公司拟向以下银行申请综合授信额度明细：

银行类别	2022年公司及子公司拟申请的综合授信额度（万元）
中国工商银行股份有限公司威海环翠支行	45,000
兴业银行股份有限公司威海分行	30,000
平安银行股份有限公司威海分行	30,000
交通银行股份有限公司威海分行	30,000
中国建设银行股份有限公司威海分行	27,000
中信银行股份有限公司威海分行	25,000
日照银行股份有限公司威海分行	25,000
上海浦东发展银行股份有限公司威海分行	22,500
中国农业银行股份有限公司威海环翠支行	20,000
中国民生银行股份有限公司威海分行	20,000
招商银行股份有限公司威海分行	20,000
青岛银行股份有限公司威海分行	20,000
恒丰银行股份有限公司威海分行	20,000

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中国建设银行股份有限公司青岛李沧支行	18,000
浙商银行股份有限公司烟台分行	15,000
烟台银行股份有限公司威海分行	15,000
光大银行股份有限公司威海分行	15,000
中国银行股份有限公司威海环翠支行	12,000
齐鲁银行股份有限公司威海分行	5,000
徽商银行股份有限公司淮北开发区支行	5,000
安徽濉溪农村商业银行股份有限公司钟楼支行	5,000
其他	70,000
合计	494,500

注：上表中“其他”为公司在相关银行融资需求计划出现临时性变动提供备用，以便补充原拟定额度的不足部分。

授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、应收款链、供应链金融产品、资产池、涌金司库服务等，授信担保方式包括但不限于：信用、保证、抵/质押等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在公司总授信额度内，并以相关金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准；授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。本次授权的有效期限为：自公司2021年年度股东大

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会审议通过之日起至2023年6月30日。本议案经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

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议案七：

《关于公司董事、监事薪酬的议案》

各位股东、股东代表：

公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为10万元/年（含税）；公司其他董事、监事均不以董事、监事职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。。本议案经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

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议案八：

《关于公司2021年利润分配的议案》各位股东、股东代表：

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-29,337.04万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司2021年度业绩亏损，综合考虑宏观经济环境、公司实际经营情况及未来发展等因素，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

1、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司留存的未分配利润计划用于满足公司日常经营的资金需求，保障公司发展战略的实施和股东的长远利益。

2、2020年11月24日，公司召开第三届董事会第二十五次，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》的议案。公司于2021年5月10日完成回购事项，回购总股份8,999,915股，其中于2021年度回购公司股份4,353,551股，占公司总股本的0.72%，使用资金为9,031.33万元（不含交易费用）。

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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度至2021年度连续三年累计现金分红金额（含2021年度现金回购股份金额）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。

本议案经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

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议案九：

《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》各位股东、股东代表：

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《家家悦集团股份有限公司2021年年度报告》，报告从公司业务概要、经营情况讨论与分析、股本变动及股东情况、公司治理、重大事项、2021年度财务报告及附注等各方面如实反映了公司2021年度经营情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年财务报表及附注，出具了标准无保留意见的审计报告。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《家家悦集团股份有限公司2021年年度报告》及其摘要、《家家悦集团股份有限公司2021年度审计报告》

本议案经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

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议案十：

《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，重点的修改情况如下：

修订前	修订后
第二条 家家悦集团股份有限公司（下称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由山东家家悦集团有限公司整体变更设立，在威海市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，《企业法人营业执照》统一社会信用代码为91371000166697725Y。	第二条 家家悦集团股份有限公司（下称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由山东家家悦集团有限公司整体变更设立，在威海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为91371000166697725Y。
第六条 公司注册资本为人民币60840.097万元。	第六条 公司注册资本为人民币60840.1683万元。
	增加第十二条 根据中国共产党章程的规定，公司建立健全中国共产党的组织（以下简称“党组织”）和工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，将党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作及活动经费纳入公司年度预算，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司

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（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行； （一）在证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规或规范性文件规定的其他方式。 公司根据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）在证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司根据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自

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己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）决定公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）决定公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

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式由董事会或其他机构和个人代为行使。	定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）上海证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时，还应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议生效前，召集股东持股比例不得低于10%。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会

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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

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	前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。	第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联股东的回避和表决程序： 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；	第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联股东的回避和表决程序： 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易

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3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的1/2以上（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过； 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的相应决议。	事项进行审议表决； 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的过半数（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过； 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的相应决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）公司股权激励计划； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务； （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （七）本公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （八）相关证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。	删除该条
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。
第一百零六条 董事会由7名董事组成（包括三名独立董事），设董事长1名。 董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	第一百零六条 董事会由7名董事组成（包括三名独立董事），设董事长1名。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，

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……	其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ……
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定其运用	第一百一十条 董事会应当确定对外

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公司资产所作出的风险投资、融资、担保权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资、融资、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产50％，或绝对金额不超过5000万元； （三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，或绝对金额不超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过500万元。 （六）公司与关联人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产5%，或绝对金额不足3,000万元的； （七）除本章程第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项。 超过上述标准的应提交公司股东大会审议决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明确。

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资、融资、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的50%； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产50％，或绝对金额不超过5000万元； （四）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，或绝对金额不超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过500万元。 （七）公司与关联人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产5%，或绝对金额不足3,000万元的； （八）除本章程第四十二条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项。 超过上述标准的应提交公司股东大会审议决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会可以将其权限范围内部分事项

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	授权总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明确。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
	增加第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十七条 本公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第一百九十八条 本公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性

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	规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过并自公司股票首次公开发行上市通过中国证监会核准后生效。	第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效。

上述表格仅列出本次《公司章程》修订重点，并根据修订后的《公司章程》重新编列序号，除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。公司章程的变更需市场监督管理部门核准，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

本议案经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司

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议案十一：

《关于修订公司部分管理制度的议案议案》

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订和更新情况以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况拟对《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》10个制度予以修订。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》等10个制度。

本议案经第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司二〇二二年五月二十日

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议案十二：

《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案议案》

各位股东、股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号），公司对截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《家家悦集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

详见公司于在上海证券交易所网站披露的《家家悦集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司二〇二二年五月二十日

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议案十三：

《关于计提商誉减值准备的议案议案》

各位股东、股东代表：

一、本次计提商誉减值准备情况

（一）商誉的形成

1、2017年12月，经公司第二届董事会第十四次会议审议同意，公司与青岛维客集团股份有限公司及其控股股东签署了《关于青岛维客商业连锁有限公司之投资协议书》，公司拟以自有资金34,437万元受让青岛维客商业连锁有限公司(简称“维客连锁”)51%股权，通过此次并购，公司在合并报表中确认商誉25,660.63万元。

2、2020年11月，经公司第三届董事会第二十五次会议审议同意，公司与内蒙古维多利实业有限公司及内蒙古维乐惠超市有限公司(简称“维乐惠超市”)签署了《关于内蒙古维乐惠超市有限公司之股权转让协议书》，按照该协议约定，公司拟以自有资金3.75亿元并购持有标的公司70%股权，通过此次并购，公司在合并报表中确认商誉32,385.70万元。

（二）本次计提商誉减值准备的原因

1、2021年国内新冠疫情反弹，疫情防控常态化，据国家统计局公布2021年四个季度的GDP及社会消费品零售额的增长率持续弱化，经济发展面临需求收缩、预期转弱的压力；受此影响连锁零售企业的

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经营也面临较大挑战，特别是2021年下半年压力更大，疫情及经济下行对超市经营影响的深度和持续性远超公司预期，超市行业普遍处于营业收入收缩、业绩下降或亏损的局面。

2、受以上因素影响，维客连锁、维乐惠超市利润出现不同幅度下滑，公司结合疫情影响、市场环境不确定性等因素综合考虑，基于审慎原则，经过减值测试和判断，为客观、准确的反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，对维客连锁和维乐惠超市分别计提相应的商誉减值。

3、维客连锁资产组：公司于2018年完成收购和整合，后续营业收入和利润增长相对稳定，受疫情及外部环境影响，2021年利润同比虽有一定下降，但业务模式和管理相对成熟，已处入稳步发展提升阶段，根据其评估结果计提了相应的减值。

4、维乐惠超市资产组：公司于2020年11月签署收购协议，并于2021年1月初完成了收购；2021年消费需求、经济下行对超市行业的影响远超公司在2020年并购决策时的预期，与超市行业普遍面临的营业收入、业绩下降趋势相符，维乐惠超市2021年也出现营业收入下降和业绩亏损；公司于2021年1月收购后逐步对维乐惠超市的信息系统进行全面切换，对其商品经营、供应链模式进行优化整合，以及进行业务流程变更和员工培训，因期间疫情反复和防控影响，相关调整及信息切换延期至2021年四季度才完成，业务整合、门店改造的时间进度均比原预期要延缓；综合考虑维乐惠超市业务整合目前尚处于初期，加之疫情影响、当前经济及消费环境的改善时间具有不确定性，根据

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其评估结果计提了相应的减值。

（三）本次计提商誉减值准备的金额

公司聘请中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）对商誉进行减值测试，本次评估对形成商誉相关的资产组的可回收价值按照预计未来现金流量的现值计算，将测算结果与对应包含全额商誉的资产组公允价值进行比较，以确定各资产组的减值金额。预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为12.98%。预测期以后的现金流量根据相关行业总体长期平均增长率确定。减值测试中采用的其他关键数据包括：商品销售收入、其他业务收入、商品采购成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。中水致远根据对各资产组可回收价值的评估，出具了中水致远评报字【2022】第020361号《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定青岛维客商业连锁有限公司超市业务资产组可收回价值资产评估报告》、中水致远评报字【2022】第020360号《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定内蒙古维乐惠超市有限公司超市业务资产组可收回价值资产评估报告》。根据中水致远评报字【2022】第020361号，在2021年12月31日，维客连锁资产组全额商誉评估减值为13,554.71万元，公司按持股比例51%对维客连锁并购形成的商誉计提减值准备约6,912.90万元，减值后商誉余额为18,747.73万元。

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根据中水致远评报字【2022】第020360号，在2021年12月31日，维乐惠超市资产组全额商誉评估减值32,563.90万元，公司按持股比例70%对维乐惠超市并购形成的商誉计提减值准备22,794.73万元，减值后商誉余额为9,590.97万元。

二、计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提各项减值准备合计29,707.63万元，将减少公司2021年度利润总额29,707.63万元，减值损失占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的101.26%。公司根据《企业会计准则》及相关资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。

三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，并结合各资产组的实际经营及整合进度而作出的，依据充分、合理，且计提商誉减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

本议案经第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司二〇二二年五月二十日

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议案十四：

《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。本议案经第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司二〇二二年五月二十日

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议案十五：

《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

各位股东、股东代表：

结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司（以下简称“家家悦控股”）。截止2022年2月28日，家家悦控股直接持有发行人59.64%的股份，并通过威海信悦投资管理有限公司间接持有发行人7.82%的股份，合计持有发行人67.46%的股份，为公司控股股东。家家悦控股通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

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公司本次非公开发行股票的价格为10.49元/股（即发行价格），公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（结果保留两位小数并向上取整）。其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行数量

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本次非公开发行的股票数量为5,800万股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即182,520,291股（含182,520,291股）。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行预计募集资金总额为60,842.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金投入
1	家家悦商河智慧产业园项目（一期）	29,076.00	15,000.00
2	羊亭购物广场项目	20,822.00	15,000.00
3	偿还银行贷款	30,842.00	30,842.00
合计		80,740.00	60,842.00

如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位

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之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

8、本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案经第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司二〇二二年五月二十日

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议案十六：

《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《家家悦集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。详见公司在上海证券交易所网站披露的《家家悦集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

本议案经第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

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二〇二二年五月二十日

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议案十七：

《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析

报告的议案》

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。详见公司在上海证券交易所网站披露的《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本议案经第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

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议案十八：

《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填

补措施及相关主体承诺的议案》各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案经第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

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家家悦集团股份有限公司二〇二二年五月二十日

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议案十九：

《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》各位股东、股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《家家悦集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《家家悦集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

本议案经第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

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议案二十：

《关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的<非公开发

行股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》

各位股东、股东代表：

本次非公开发行股票特定发行对象为家家悦控股，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。公司已于2022年3月16日与家家悦控股签订了附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议，上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的< 非公开发行股票之股份认购协议>暨关联交易的公告》。

本议案经第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

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议案二十一：

《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权

办理本次非公开发行有关事宜的议案》各位股东、股东代表：

为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准

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的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次非公开发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、非公开发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

6、如监管部门对于非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者

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虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

上述授权事项中，除了第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。

本议案经第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

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议案二十二：

《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

各位股东、股东代表：

公司第三届董事会任期将于2022年5月15日届满，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。现提名王培桓先生、傅元惠女士、毕美云女士、翁怡诺先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（各候选人简历详见附件）。公司第四届董事会任期三年（2022.05.16—2025.05.15）。

上述董事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形。

本议案经第三届董事会第三十七次会议，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

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非独立董事候选人简历王培桓：男，1955年7月出生，中国国籍，本科学历。现任本公司董事长、总经理。历任威海糖茶酒类公司经理、党支部书记，山东省威海糖酒采购供应站董事长、总经理，山东家家悦集团有限公司董事长、总经理。傅元惠：女，1955年6月出生，中国国籍，本科学历。现任本公司董事、常务副总经理。历任威海市糖茶酒类公司工会干事、团支部书记、党支部副书记、财务科科长，山东省威海糖酒采购供应站副总经理、党总支书记，山东家家悦集团有限公司董事、党委书记、常务副总经理。毕美云：女，1972年10月出生，中国国籍。现任本公司董事、人力资源部总监。历任山东省威海糖酒采购供应站店长，山东家家悦集团有限公司店长、区域总经理，家家悦集团股份有限公司区域总经理。翁怡诺：男，1976年6月出生，中国国籍，硕士学历。现任本公司董事，上海弘章投资管理有限公司执行董事、经理，上海鸿之铭投资管理有限公司执行董事、经理，上海弘旻投资管理有限公司执行董事，北京闳达科技发展有限公司执行董事，安徽生鲜传奇商业有限公司董事，安徽燕之坊食品有限公司董事，上海市商业投资（集团）有限公司董事，好享家舒适智能家居股份有限公司董事，上海宝鼎酿造有限公司董事长，上海世伴供应链有限公司独立董事，上海爱调味实业有限公司执行董事、经理。历任

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上海慧谷创业投资管理有限公司总裁助理、三菱罗斯福投资基金投资董事、中国国际金融有限公司直接投资部执行总经理。

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议案二十三：

《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

各位股东、股东代表：

公司第三届董事会任期将于2022年5月15日届满，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。现提名刘京建先生、魏紫女士、顾国建先生为公司第四届董事会独立董事候选人（各候选人简历详见附件）。公司第四届董事会任期三年（2022.05.16—2025.05.15）。上述独立董事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对独立董事任职资格的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形。各独立董事候选人任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。本议案经第三届董事会第三十七次会议，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

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独立董事候选人简历刘京建：男，1954年1月出生，中国国籍，本科学历，研究员。现任高升控股股份有限公司独立董事。历任中国人民大学政治经济学系办公室副主任，中国人民大学教务处副处长，中国人民大学深圳仁达信息产业公司法人、总经理，中国人民大学培训学院（继续教育学院）书记、副院长。魏紫：女，1980年7月出生，中国国籍，博士学历。现任中央财经大学会计学院副教授，合众人寿保险股份有限公司独立董事。历任墨尔本大学研究助理，莫纳什大学研究助理，中央财经大学会计学院讲师。顾国建：男，1954年6月出生，中国国籍，本科学历。现任上海商学院教授、上海连锁经营研究所所长，知名的零售专家，专注零售业态和连锁经营方式研究。20多年来坚持探索中国现代零售业发展理论与连锁企业发展实践结合的实证研究，其发起组织的连锁超市生鲜食品自主经营的农超对接和促使加工贸易内销转型的内外贸对接活动对行业产生深远影响，是中国现代零售业态和连锁经营方式积极的创导者和推动者。2003年创办了上海连锁经营研究所，2007年创办了中国超市联合采购联盟。

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议案二十四：

《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

各位股东、股东代表：

公司第三届监事会任期将于2022年5月15日届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，进行监事会换届选举工作。

现提名张爱国先生、陈君女士为为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（各候选人简历详见附件）。公司第四届监事会任期三年（2022.05.16—2025.05.15）。

上述监事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形。。

本议案经第三届监事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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监事候选人简历张爱国：男，1959年6月出生，中国国籍，经济师，现任本公司监事会主席。历任山东省威海市糖茶酒类公司批发部主任、酒科科长，山东省威海糖酒采购供应站副总经理，山东家家悦集团有限公司董事、副总经理，家家悦集团股份有限公司董事、副总经理。陈君：女，1980年12月出生，中国国籍，现任本公司监事、数据中心高级经理。历任山东省威海糖酒采购供应站财务部员工，山东家家悦集团有限公司财务部员工、数据中心主任。

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家家悦集团股份有限公司独立董事

2021年度述职报告作为家家悦集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2021年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况介绍

刘京建先生1954年出生，中国国籍，本科学历，研究员。现任高升控股股份有限公司独立董事，本公司独立董事。历任中国人民大学政治经济学系办公室副主任，中国人民大学教务处副处长，中国人民大学深圳仁达信息产业公司法人、总经理，中国人民大学培训学院（继续教育学院）书记、副院长。顾国建先生1954年出生，中国国籍，本科学历，现任上海商学院教授、上海连锁经营研究所所长，本公司独立董事，知名的零售专家，专注零

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售业态和连锁经营方式研究。2003年创办了上海连锁经营研究所，2007年创办了中国超市联合采购联盟。

魏紫女士1980年出生，中国国籍，博士学历。现任中央财经大学会计学院副教授，合众人寿保险股份有限公司独立董事，本公司独立董事。历任墨尔本大学研究助理，莫纳什大学研究助理，中央财经大学会计学院讲师。作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2021年独立董事的主要工作情况

(一) 出席会议情况

报告期内，公司董事会共召开了8次会议，股东大会召开了2次。我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司2021年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2021年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：

独立董事姓名	参加董事会情况						参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数

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刘京建	8	0	8	0	0	否	1
顾国建	8	0	8	0	0	否	0
魏紫	8	0	8	0	0	否	1

(二) 审议议案情况

作为独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，认真履行独立董事的职责，全面关注公司的经营与发展状况。在董事会召开前我们认真审阅相关会议材料，考察并与公司管理层保持充分沟通，详细了解公司整体经营情况，会议表决中我们按照法律、法规的要求，勤勉尽职，认真分析和审议每个议题，运用自身专业知识，积极参与讨论，对审议的专项议案发表明确意见，发挥了智囊和参谋作用。对董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情形。

(三) 对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司如下事项持续跟踪，保持关注并进行合规性提示和建议：

(一) 关联交易情况

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本报告期，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。

(二) 对外担保及资金占用情况

对外担保及关联方对公司资金占用为报告期内我们独立董事的另一关注要点。经与公司聘用的外部审计机构容诚会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据上海证券交易所有关年报工作的专项备忘录要求，我们确认公司2021年度未发生关联方占用上市公司资金的情形。确认公司不存在对外担保事项，仅对控股子公司提供担保。

(三) 募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理规定》等的规定，并参照公司《募集资金管理办法》，我们独立董事对公司募集资金的专户存放和专项使用，以及募投项目进展等方面的监督和核查工作予以高度重视，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见。

(四) 公司董事、高级管理人员薪酬情况

2021年度，公司董事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。经审核，年度内公司对董

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事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。经审核，公司董事、高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。

(五) 年度审计工作及聘任会计师事务所情况

报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。

(六) 现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及证监局就落实上述通知的有关要求，我们核查了公司近三年的利润分配方案，认为公司能就分配方案事前与我们独立董事进行充分的沟通，分配方案兼顾公司经营发展和股东投资回报，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益和诉求。

(七) 公司及股东承诺履行情况

据证监会要求，我们关注到2021年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。

(八) 信息披露执行情况

2021年，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，

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公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

2021年，我们严格按照公司《内部控制制度》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

四、 发表独立意见的情况

报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我们独立董事就公司关联交易、募集资金的管理和使用等多个重大事项出具了独立意见。

五、 总结

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。