前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金金额、资金到位时间
中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]316号）核准，本公司于2020年6月向社会公开发行可转换公司债券645万张，每张面值100元，应募集资金总额为人民币645,000,000.00元，根据有关规定扣除发行费用11,460,335.57元（不含税）后，实际募集资金净额为633,539,664.43元。该募集资金已于2020年6月到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]100Z0047号《验资报告》验证。截至2021年12月31日止，募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | 645,000,000.00 |
| 减：发行费用（不含税） | 11,460,335.57 |
| 募集资金净额 | 633,539,664.43 |
| 加：以前年度利息收入 | 5,365,389.16 |
| 减：以前年度募投项目支出 | 161,262,125.73 |
| 其中：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 131,085,715.17 |
| 减：以前年度手续费支出 | 1,351.18 |
| 截至2020年12月31日止募集资金专户余额 | 477,641,576.68 |
| 加：本年度利息收入 | 6,529,298.17 |
| 减：临时补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 减：募投项目支出 | 48,299,593.18 |
| 其中：连锁超市改造项目 | 30,791,311.40 |
| 烟台临港综合物流园项目 | 15,356,696.08 |
| 威海物流园改扩建项目 | 2,151,585.70 |
| 减：手续费支出 | 3,885.12 |
| 截至2021年12月31日止募集资金专户余额 | 235,867,396.55 |
| 截至2021年12月31日前次募集资金结余 | 435,867,396.55 |
（二）前次募集资金的存放和管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2020年6月23日，本公司与民生银行青岛分行和东兴证券签署《募集资金三方监管协议》，本公司与交通银行威海分行、中信银行股份有限公司威海分行（以下简称“中信银行威海分行”）和东兴证券签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行了专户管理。截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 募集资金专户开户银行 | 银行账号 | 余额 | 用途 |
| 1 | 民生银行青岛分行 | 720343961 | 23,000,000.00 | 连锁超市改造 |
| 720350248 | 20,000,000.00 | |||
| 720293521 | 10,000,000.00 | |||
| 708128764 | 10,000,000.00 | |||
| 708129517 | 10,000,000.00 | |||
| 708129179 | 10,000,000.00 | |||
| 708129816 | 10,000,000.00 | |||
| 708129398 | 10,000,000.00 | |||
| 708129808 | 10,000,000.00 | |||
| 708128551 | 10,000,000.00 | |||
| 632088561 | 2,920,857.84 | |||
| 2 | 交通银行威海分行 | 401899991013000062293 | 26,668,333.76 | 烟台临港综合物流园 |
| 401899991013000062293（结构性存款户） | 40,000,000.00 | |||
| 3 | 中信银行威海分行 | 8110601012901137582 | 33,278,204.95 | 威海物流园改扩建 |
| 8110601112601378205 | 10,000,000.00 | |||
| 合计 | 235,867,396.55 |
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币209,561,718.91元，具体使用情况详见附件1：前次募集资金使用情况对照表。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金无实际投资项目变更情况。
（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、连锁超市改造项目
2019年、2020年、2021年募集资金改造门店计划分别是67家、67家、66家， 由于该项目受募集资金到位时间、选址等因素影响，门店改造进度未达预期。
2、威海物流园改扩建项目
威海物流园改扩建工程整体设计工艺复杂，同时受新冠疫情影响，目前物流园扩建工程正在进行前期设计及扩建前期准备工作，公司已启动改建部分项目的实施。
3、烟台临港综合物流园项目
烟台临港综合物流园项目一期、二期基本完工并投入使用，由于受募集资金到位时间及新冠疫情的影响，目前三期工程处于前期设计阶段，该项目投资进度未达到计划进度。
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
在2020年6月20日前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计131,085,715.17元，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了容诚专字[2020]100Z0503号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
2020年7月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的13,108.57万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
2020年7月14日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目金额共计13,108.57万元。
（五） 闲置募集资金情况说明
1、使用闲置募集资金补充流动资金情况
2021年1月25日，召开了公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二
十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。
2、使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2020年7月13日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过48,000万元（含本数）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。公司于2021年7月16日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元（含本数）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
威海物流园改扩建、烟台临港综合物流园作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算效益，威海物流园改扩建项目、烟台临港综合物流园项目效益主要体现在：通过对物流配送中心的建设或改造，公司能够在商品采购、运输、仓储、配送等方面合理规划、及时掌握物流信息，为连锁门店提供安全可靠、高效率的配送服务，在有效保障货源的前提下加快存货周转速度。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：
1、 前次募集资金使用情况对照表
2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
家家悦集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日编制单位：家家悦集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：63,353.97 | 已累计使用募集资金总额：20,956.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额：20,956.17 | |||||||||
| 2020年：16,126.21 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2021年：4,829.96 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 （注3） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 连锁超市改造项目 | 连锁超市改造项目 | 20,300.00 | 20,300.00 | 5,268.11 | 20,300.00 | 20,300.00 | 5,268.11 | -15,031.89 | 25.95% |
| 2 | 威海物流园改扩建项目 | 威海物流园改扩建项目 | 17,553.97 | 17,553.97 | 581.56 | 17,553.97 | 17,553.97 | 581.56 | -16,972.41 | 3.31% |
| 3 | 烟台临港综合物流园项目 | 烟台临港综合物流园项目 | 25,500.00 | 25,500.00 | 15,106.50 | 25,500.00 | 25,500.00 | 15,106.50 | -10,393.49 | 59.24% |
| 合计 | 63,353.97 | 63,353.97 | 20,956.17 | 63,353.97 | 63,353.97 | 20,956.17 | -42,397.79 | 33.08% | ||
注1：“2020年使用募集资金总额”包括募集资金到账后“2020年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。注3：截止日项目完工程度系各项目募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额之比。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年12月31日编制单位：家家悦集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 1 | 连锁超市改造项目 | / | 658.46 | / | 108.06 | 1,270.80 | 1,378.86 | 注（1） |
| 2 | 威海物流园改扩建项目 | / | / | / | / | / | 注（2） | |
| 3 | 烟台临港综合物流园项目 | / | / | / | / | / | 注（2） | |
注（1）：由于受募集资金到位时间、新冠疫情、选址等因素影响，该项目投资进度与计划存在一定差异。制定募投连锁超市改造项目可行性研究报告的时间较早，之后受新冠疫情爆发、宏观经济增速放缓、移动互联网对实体零售业的影响，实体零售业整体业绩增幅也放缓，因此实际营收水平不达预期。因用工成本、租金和物业费及广告宣传费的增加使销售费用高于预期，导致部分门店实现效益与承诺效益存在差异，公司2020年开始对收购山东华润部分门店进行改造，叠加整合效果影响，公司连锁超市改造项目整体效益达成预计效益。注（2）：威海物流园改扩建项目、烟台临港综合物流园项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算收益。