关于家家悦集团股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票申请文件
二次反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
二〇二一年一月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年12月17日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》202889号，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）、家家悦集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“家家悦”）及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。本回复报告已经发行人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下，敬请审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与《东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称或释义相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
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目 录
目 录 ...... 3问题一、根据申请材料，募投项目包括使用商业用地的羊亭购物广场项目。请申请人进一步说明并披露：（1）羊亭购物广场项目所涉相关房产的取得方式，是否为自建、购买或租赁；如为自建，相关房产建筑面积以及公司自用面积，是否将对外销售或租赁；（2）申请人是否存在募集资金投向房地产开发项目的情况，募投项目是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。 ...... 5
问题二、关于土地房产瑕疵 根据申请文件，申请人主要租赁房产的瑕疵情形较多。截至2020 年9月30日，申请人及其子公司的主要租赁中，合计22,000平方米租赁房产出租方未能提供权属证明文件（该等租赁门店 2020 年 1-9 月合计收入15,824.06万元），合计27,261.74平方米租赁房产所属土地系划拨用地，合计118,452.11平方米租赁房产的用途与房屋和/或所属土地的证载用途不符。另外，申请人募投项目连锁超市发展项目涉及租赁房屋、土地的情形。请申请人：（1）列表说明并披露前述瑕疵房产租赁的具体情况，是否与募投项目相关，出租方未能提供权属证明的具体原因，除划拨地外，是否涉及集体地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形；（2）说明并披露报告期未提供房产权属证明房产和证载用途不符房产或土地对应的业务收入及其占比情况；大量租赁瑕疵房产的原因及合理性，租赁协议中关于风险责任承担的具体约定，是否损害申请人及其中小股东利益，申请人内控是否健全并有效运行；
（3）说明并披露出租方与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，租赁价格是否公允，是否存在利益输送或其他特殊利益安排情形，是否损害申请人合法权益；（4）说明并披露前述瑕疵房产不能正常租赁或搬移对申请人业务经营及财务状况的具体影响，申请人的应对措施及其有效性；（5）连锁超市发展募投项目具体实施门店，是否存在募投项目所涉土地、房产用途与证照登记用途不符的情况或涉及划拔用地的情况；如有，请列明相关土地用
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途、使用年限、租用年限、租金及到期处置计划，是否对申请人持续经营构成重大不利影响；（6）是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人用于本次募投项目的情形，本次募投项目是否符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 5 的有关规定。请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。 ...... 8
问题三、关于经营模式风险 申请人主营业务为超市连锁经营，是以经营生鲜为特色的全供应链、多业态的综合性零售渠道商，截至 2020 年 6 月末，公司已开设各类连锁门店 844 家。报告期内，申请人及子公司受到罚款的行政处罚共有 212 起，其中被食品药品监督管理部门处罚的有 51 起。请申请人进一步说明并披露：（1）结合电子商务和第三方物流的发展现状以及我国网上购物持续高速发展和大量线下实体店关闭的情况，分析申请人经营模式对比网上电商的主要竞争优势，申请人如何应对网上电商冲击，本次募集资金拟用于未来 3年新建 270 家连锁超市是否具有经济可行性；（2）申请人经营场所、员工是否有涉及新冠疫情阳性患者，是否有因新冠疫情而被封闭或隔离；（3）申请人产品是否涉及进口冷冻生鲜食品，是否涉及新冠病毒，申请人在食品安全（尤其是防控新冠病毒）方面采取的措施及其有效性，涉及的相关成本和费用情况。请保荐机构、律师核查并出具专项意见。 ...... 23
问题四、商誉 2018 年 2 月，申请人收购青岛维客商业连锁有限公司股份，合并成本为 34,437 万元，取得可辨认净资产的公允价值份额为8,776.63 万元，形成商誉为 25,660.63 万元。请申请人进一步说明并披露：（1）可辨认净资产的公允价值计量是否合理，是否确认了可辨认的无形资产；（2）2018、2019 及 2020 年预测利润和实际完成净利润是否有差异，差异原因及其合理性；（3）商誉减值测试中选取参数是否合理，是否存在减值迹象。请保荐机构、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。 ........ 32
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问题一、关于涉房业务判断
根据申请材料，募投项目包括使用商业用地的羊亭购物广场项目。
请申请人进一步说明并披露：（1）羊亭购物广场项目所涉相关房产的取得方式，是否为自建、购买或租赁；如为自建，相关房产建筑面积以及公司自用面积，是否将对外销售或租赁；（2）申请人是否存在募集资金投向房地产开发项目的情况，募投项目是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。【回复】
一、羊亭购物广场项目所涉相关房产的取得方式，是否为自建、购买或租赁；如为自建，相关房产建筑面积以及公司自用面积，是否将对外销售或租赁
（一）羊亭购物广场项目所涉相关房产的取得方式为自建
发行人本次实施的“羊亭购物广场项目”募投项目建设内容仅为商业购物中心的构建和运营，包含超市、百货等多种业态，与公司主营业务相一致，符合商业零售行业企业特点。
“羊亭购物广场项目”由发行人通过自建方式实施，发行人已于2020年通过出让方式取得鲁（2020）威海市不动产权第0067255号产权证，土地用途为批发零售用地，公共设施用地。使用期限为2020年8月19日起至2060年8月18日止，土地面积为27,745.00m
。
（二）相关房产建筑面积以及公司自用面积情况，是否将对外销售或租赁
“羊亭购物广场项目”总建筑面积为30,680.90 m
。“羊亭购物广场项目”项目建成后全部由家家悦自用于购物中心运营，根据《家家悦羊亭购物广场项目可行性研究报告》，拟规划用于超市面积为5,837.00 m
，仓库及地下停车场面积
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4,050.90 m
，百货等业态面积20,793.00 m
。购物中心内超市、百货、餐饮、休闲娱乐等各业态由发行人统一规划、统一运营、统一管理。经营方式分为自营、联营和租赁运营三种模式。超市业态主要以自营为主，百货、餐饮、休闲娱乐等业态主要以租赁运营为主，自营和联营为辅，租赁运营由发行人按统一规划，租赁给不同品牌供应商用于商品零售、餐饮及休闲娱乐服务，以满足各消费群体的不同需求。租赁运营属于购物中心不可分割的部分，为消费者提供了不同的商品、服务及体验，满足消费者多样化的消费需求。随着经济的发展和新零售下的消费升级，近年来百货店单一的购物场景已难以完全满足消费者多样化的需求，为更好吸引客流，行业参与者多以体验式消费为聚焦，在百货店内增加餐饮、休闲娱乐等差异化场景丰富消费者的购物体验，上述体验及场景主要通过租赁模式开展业务，从而更好地适应连锁零售行业的发展。同时这种模式有助于提升购物中心的销售规模和经营业绩，符合零售行业特点。经查阅零售行业上市公司公告（如利群股份、翠微股份等），通过租赁运营模式开展体验及场景服务亦是百货店的常见主营业务经营方式。“羊亭购物广场项目”与利群股份2019年发行可转债募投项目之“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”和“蓬莱利群商业综合体项目”相似。发行人已作出承诺，“羊亭购物广场项目”相关房产将来不用于对外出售。
综上，发行人实施“羊亭购物广场项目”自用于购物中心运营，符合连锁零售行业特点，有利于公司的品牌及业务的发展，是公司主营业务重要组成部分。发行人合并报表范围内不具备房地产开发资质，项目建成后不会将房产用于对外销售。
二、申请人是否存在募集资金投向房地产开发项目的情况，募投项目是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求
（一）申请人不存在募集资金投向房地产开发项目的情况
报告期内，发行人坚持以超市为主业、多业态并举的发展战略，主要从事包括大卖场、综合超市、百货等核心主业的零售连锁业务，公司及其控股子公司均
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不具备房地产开发资质，经核准的经营范围和商业登记范围均不包括房地产开发业务，截至本反馈意见回复报告出具之日，公司及控股子公司未从事房地产开发业务。
本次募投项目“羊亭购物广场项目”，拟建成一座集超市、百货、餐饮、休闲娱乐等多种服务体验于一体的购物中心。项目建成运营后将进一步扩大发行人零售主业的经营规模，是发行人零售连锁业务的重要组成部分，符合商业零售行业企业特点。发行人合并报表范围内无房地产开发资质，不涉及房地产开发业务，不存在募集资金投向或变相用于房地产开发项目的情况。
（二）募投项目符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当向工商行政管理部门申请设立登记。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
发行人不属于房地产开发企业，未取得房地产开发资质证书，公司不存在涉及房地产业务的情形，亦不存在有关房产和土地等方面违规而遭受行政处罚的情
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况。综上，公司不存在违反证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求的情形，募投项目符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。【中介机构核查过程、依据及意见】
（一）保荐机构和发行人律师核查过程、依据
发行人保荐机构和律师查询了发行人及其控制的子公司的工商信息和经营资质；通过互联网查询自然资源管理部门等政府主管部门的公开网站信息，以及发行人及其子公司是否存在因土地闲置相关的违法行为被处以行政处罚或被立案调查出具的说明文件；查阅公司取得的自然资源和规划局等主管部门出具的合规证明；查阅了《家家悦羊亭购物广场项目可行性研究报告》、土地出让合同、土地使用权证以及本项目立项备案文件；查阅了发行人报告期内的年度报告和2020年第三季度报告；查阅了发行人出具的书面承诺。
（二）保荐机构和发行人律师核查意见
发行人保荐机构和律师核查后认为：
1、羊亭购物广场项目所涉相关房产系发行人通过自建方式取得，发行人全部自用于购物中心运营，经营方式分为自营、联营和租赁运营三种模式，不存在将房产用于对外销售的情形；
2、发行人不属于房地产开发企业，无房地产开发资质证书，公司不存在募集资金投向房地产开发项目的情况，募投项目符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。
问题二、关于土地房产瑕疵根据申请文件，申请人主要租赁房产的瑕疵情形较多。截至2020 年9月30日，申请人及其子公司的主要租赁中，合计22,000平方米租赁房产出租方未能提供权属证明文件（该等租赁门店 2020年 1-9 月合计收入15,824.06万元），合计27,261.74平方米租赁房产所属土地系划拨用地，合计118,452.11平方米租赁房产的用途
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与房屋和/或所属土地的证载用途不符。另外，申请人募投项目连锁超市发展项目涉及租赁房屋、土地的情形。
请申请人：（1）列表说明并披露前述瑕疵房产租赁的具体情况，是否与募投项目相关，出租方未能提供权属证明的具体原因，除划拨地外，是否涉及集体地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形；（2）说明并披露报告期未提供房产权属证明房产和证载用途不符房产或土地对应的业务收入及其占比情况；大量租赁瑕疵房产的原因及合理性，租赁协议中关于风险责任承担的具体约定，是否损害申请人及其中小股东利益，申请人内控是否健全并有效运行；（3）说明并披露出租方与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，租赁价格是否公允，是否存在利益输送或其他特殊利益安排情形，是否损害申请人合法权益；（4）说明并披露前述瑕疵房产不能正常租赁或搬移对申请人业务经营及财务状况的具体影响，申请人的应对措施及其有效性；（5）连锁超市发展募投项目具体实施门店，是否存在募投项目所涉土地、房产用途与证照登记用途不符的情况或涉及划拔用地的情况；如有，请列明相关土地用途、使用年限、租用年限、租金及到期处置计划，是否对申请人持续经营构成重大不利影响；（6）是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人用于本次募投项目的情形，本次募投项目是否符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 5 的有关规定。
请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。【回复】
一、列表说明并披露前述瑕疵房产租赁的具体情况，是否与募投项目相关，
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出租方未能提供权属证明的具体原因，除划拨地外，是否涉及集体地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形
（一）列表说明并披露前述瑕疵房产租赁的具体情况
截至2020年9月30日，发行人及其控股子公司主要租赁房产中，瑕疵房产租赁对应租赁面积116,394.84平方米，占全部主要租赁房产的租赁面积的7.51%，主要用于连锁超市的经营，不涉及发行人本次募投项目门店。
1、租赁房产出租方未能提供权属证明文件
瑕疵房产租赁中出租方未能提供权属证明文件的租赁情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 瑕疵面积（㎡） | 租赁期限（自） | 租赁期限（至） |
| 1 | 烟台家家悦 | 黄少东 | 206.94 | 2016/12/1 | 2032/7/31 |
| 2 | 烟台家家悦 | 黄少东 | 22.00 | 2016/12/1 | 2032/7/31 |
| 3 | 河北家家悦 | 张家口雅成商务服务有限公司 | 1,396.16 | 2019/9/16 | 2034/9/15 |
| 4 | 安徽家家悦 | 淮北市石台镇人民政府石台矿社区居民委员会 | 600.00 | 2019/11/22 | 2029/2/28 |
| 5 | 安徽家家悦 | 濉溪镇城北工作委员会 | 3,331.42 | 2016/9/1 | 2030/2/28 |
| 6 | 安徽家家悦 | 石克华 | 174.00 | 2019/12/1 | 2020/11/5 |
| 7 | 安徽家家悦 | 濉溪县濉溪镇闸河东路居民委员会 | 5,574.50 | 2019/5/18 | 2029/5/17 |
| 8 | 安徽家家悦 | 代冰 | 17.47 | 2020/7/10 | 2030/7/9 |
| 9 | 安徽家家悦 | 颜静 | 32.30 | 2020/7/10 | 2030/7/9 |
| 10 | 安徽家家悦 | 岳和平 | 33.97 | 2020/7/10 | 2030/7/9 |
| 11 | 安徽家家悦 | 蒋悌 | 17.19 | 2020/7/10 | 2030/7/9 |
| 12 | 安徽家家悦 | 姬素红 | 17.19 | 2020/7/10 | 2030/7/9 |
| 13 | 安徽家家悦 | 陈向春 | 64.60 | 2020/7/10 | 2030/7/9 |
| 14 | 安徽家家悦 | 张星云 | 35.17 | 2020/7/10 | 2030/7/9 |
| 15 | 安徽家家悦 | 毛洪刚 | 34.30 | 2020/7/10 | 2030/7/9 |
| 16 | 安徽家家悦 | 张守业 | 16.76 | 2020/7/10 | 2030/7/9 |
| 17 | 安徽家家悦 | 潘玉洁 | 17.53 | 2020/7/10 | 2030/7/9 |
| 18 | 安徽家家悦 | 张文兰 | 17.47 | 2020/7/10 | 2030/7/9 |
| 19 | 安徽家家悦 | 石壬彪 | 17.21 | 2020/7/10 | 2030/7/9 |
| 20 | 安徽家家悦 | 马万山 | 17.19 | 2020/7/10 | 2030/7/9 |
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| 序号 | 承租人 | 出租人 | 瑕疵面积（㎡） | 租赁期限（自） | 租赁期限（至） |
| 21 | 安徽家家悦 | 濉溪县濉溪镇濉河中路居民委员会 | 3,753.66 | 2020/1/28 | 2030/1/27 |
| 22 | 安徽家家悦 | 朱德喜 | 377.00 | 2019/12/1 | 2023/3/17 |
| 23 | 安徽家家悦 | 李先君 | 4,000.00 | 2019/12/1 | 2035/4/9 |
| 24 | 安徽家家悦 | 黄学军 | 273.00 | 2019/12/1 | 2023/1/1 |
| 25 | 安徽家家悦 | 朱成功 | 415.00 | 2019/12/1 | 2023/8/31 |
2、租赁房产所属土地证载出让方式系划拨用地
瑕疵房产租赁中所属土地证载出让方式系划拨用地的租赁情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 瑕疵面积（㎡） | 租赁期限（自） | 租赁期限（至） |
| 1 | 家家悦股份 | 山东省威海体育训练基地 | 5,207.00 | 2015/7/1 | 2021/6/30 |
| 2 | 家家悦有限 | 威海火炬高技术产业开发区初村镇东北村村民委员会 | 1,847.00 | 2010/7/1 | 2028/6/30 |
| 3 | 家家悦股份 | 威海市市级机关物业服务中心 | 1,929.58 | 2010/10/1 | 2022/9/30 |
| 4 | 家家悦股份 | 颜胜利 | 584.41 | 2017/3/25 | 2021/3/24 |
| 5 | 烟台家家悦 | 烟台兴合运业有限公司 | 1,453.00 | 2012/8/25 | 2027/8/24 |
| 6 | 济南十八家家悦 | 莱芜市西关实业有限公司 | 3,439.00 | 2016/2/11 | 2031/2/10 |
| 7 | 青岛十八家家悦 | 青岛奉天惠旅游商品经营服务有限公司 | 2,110.26 | 2011/9/23 | 2025/9/23 |
| 8 | 青岛十八家家悦 | 青岛市市北区市场建设服务二中心 | 1,420.00 | 2011/10/1 | 2021/9/30 |
| 9 | 青岛十八家家悦 | 青岛明伟市场经营服务有限公司 | 2,432.70 | 2012/8/1 | 2025/10/31 |
| 10 | 青岛十八家家悦 | 刘建伟 | 17.30 | 2012/8/1 | 2025/10/31 |
| 11 | 青岛十八家家悦 | 钟贤德 | 1,300.00 | 2012/5/15 | 2027/5/14 |
| 12 | 青岛十八家家悦 | 青岛海信实业股份有限公司 | 2,500.00 | 2011/8/1 | 2021/7/31 |
| 13 | 济南十八家家悦 | 济南铭邦钢材物流市场有限公司 | 3,250.00 | 2014/2/19 | 2029/4/15 |
| 14 | 淄博家家悦 | 淄博海天酒店有限责任公司 | 887.00 | 2014/12/15 | 2024/12/14 |
| 15 | 家家悦股份 | 荣成市靖海商贸有限公司 | 1,481.00 | 2014/11/1 | 2026/10/31 |
3、租赁房产的用途与房屋和/或所属土地的证载用途不符
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瑕疵房产租赁中房产用途与房屋和/或所属土地的证载用途不符的租赁情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 瑕疵面积（㎡） | 租赁期限（自） | 租赁期限（至） |
| 1 | 家家悦股份 | 吴宪君 | 1,687.53 | 2014/1/1 | 2026/6/30 |
| 2 | 家家悦股份 | 山东省威海体育训练基地 | 5,207.00 | 2015/7/1 | 2021/6/30 |
| 3 | 家家悦股份 | 威海市市级机关物业服务中心 | 1,929.58 | 2010/10/1 | 2022/9/30 |
| 4 | 家家悦股份 | 文登市云龙建筑工程有限公司 | 3,100.00 | 2011/4/1 | 2021/3/31 |
| 5 | 家家悦股份 | 王玉静 | 900.00 | 2015/2/21 | 2031/2/20 |
| 6 | 烟台家家悦 | 烟台润弘工贸有限公司 | 2,712.68 | 2018/10/1 | 2031/6/30 |
| 7 | 烟台家家悦 | 烟台市牟平区中信工贸有限公司 | 2,384.00 | 2008/7/1 | 2028/6/30 |
| 8 | 烟台家家悦 | 宋大鹏 | 1,430.00 | 2011/7/15 | 2021/7/14 |
| 9 | 济南十八家家悦 | 山东建大教育置业有限公司 | 1,453.00 | 2010/8/28 | 2022/8/27 |
| 10 | 烟台十八家家悦 | 烟台金桥置业有限公司 | 9,785.00 | 2015/4/1 | 2030/3/31 |
| 11 | 家家悦股份 | 威海工友房地产开发有限公司 | 2,114.00 | 2015/10/1 | 2030/11/30 |
| 12 | 烟台家家悦 | 王建坤 | 1,131.92 | 2016/12/1 | 2026/11/30 |
| 13 | 烟台家家悦 | 烟台金桥置业有限公司 | 2,231.00 | 2014/6/21 | 2026/6/20 |
| 14 | 烟台家家悦 | 烟台市勘测设计研究院工程勘察有限公司 | 797.90 | 2018/2/1 | 2028/1/31 |
| 15 | 济南十八家家悦 | 济南综合保税区开发投资集团有限公司 | 1,540.00 | 2018/11/16 | 2030/11/15 |
| 16 | 家家悦有限 | 威海火炬高技术产业开发区初村镇东北村村民委员会 | 1,847.00 | 2010/7/1 | 2028/6/30 |
| 17 | 济南十八家家悦 | 济南铭邦钢材物流市场有限公司 | 3,250.00 | 2014/2/19 | 2029/4/15 |
| 18 | 家家悦 | 威海崮山建筑安装有限公司 | 981.20 | 2019/5/20 | 2025/5/19 |
| 19 | 家家悦股份 | 烟台七洲进出口有限公司 | 900.00 | 2018/10/10 | 2022/10/10 |
| 20 | 济南十八家家悦 | 宋庆珍 | 2,953.62 | 2010/10/1 | 2025/9/30 |
| 21 | 济南十八家家悦 | 济南自来兴经贸有限公司 | 2,264.09 | 2012/8/8 | 2021/12/7 |
| 22 | 济南十八家家 | 山东省融拓信息通 | 2,000.00 | 2013/2/20 | 2024/11/19 |
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| 序号 | 承租人 | 出租人 | 瑕疵面积（㎡） | 租赁期限（自） | 租赁期限（至） |
| 悦 | 讯科技有限公司 | ||||
| 23 | 家家悦有限 | 威海高技术产业开发区昌鸿实业总公司 | 4,743.60 | 2013/7/1 | 2033/6/30 |
| 24 | 淄博家家悦 | 淄博海天酒店有限责任公司 | 887.00 | 2014/12/15 | 2024/12/14 |
| 25 | 尚悦百货 | 威海佳赛体育用品有限公司 | 6,986.00 | 2017/8/1 | 2029/7/31 |
| 26 | 济南十八家家悦 | 济南阳光壹佰房地产开发有限公司美乐汇商业管理分公司 | 3,924.84 | 2017/6/1 | 2032/8/31 |
| 27 | 济南十八家家悦 | 济南华夏海龙房地产开发有限公司 | 10,054.18 | 2019/10/17 | 2034/10/16 |
注：证载不符与划拨用地对应5家门店租赁面积重复计算，共计面积13,120.58平方米。
（二）是否与募投项目相关
上述瑕疵房产不涉及本次募投项目。
（三）出租方未能提供权属证明的具体原因
上述瑕疵租赁房产中未提供权属证明的主要原因包括部分房产证明正在办理中、出租方部分房产证明的资料缺失、部分房产的产权人无法提供权属证明等。
（四）除划拨地外，是否涉及集体地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形
经核查，在提供权属证明的主要租赁房产中，16,190.10平方米的租赁房产涉及集体土地，占发行人主要租赁房产的比重为1.04%，占比较小，其余租赁用地不涉及农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。
根据《中华人民共和国土地管理法（2019年修正）》的相关规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方
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式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
上述集体土地中，5,369.60平方米的集体地上的物业出租未履行法律法规所规定的相关程序，不符合上述规定，出租方存在受到行政处罚的可能，发行人存在无法继续承租该等物业的风险。
保荐机构认为，上述瑕疵租赁房产不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响，具体分析如下：
①截至本反馈意见回复报告出具之日，上述租赁房产均正常开展经营活动，并已经根据其业务开展情况办理并取得了所持有的主要经营证照。
②基于公司门店历史和目前运营情况，公司租赁房产历史上稳定经营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行人经营的门店通常向出租方长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。
③上述瑕疵租赁房产面积占比较小，租赁合同已就出租人的权利瑕疵违约责任作出约定，发行人及其子公司有权因出租人权利瑕疵而受到的损失向其要求赔偿，同时，发行人控股股东已出具承诺就发行人及其控股子公司因出租人权利瑕疵而受到的损失给予相应补偿。
④上述瑕疵租赁物业周边商业配套存在潜在的可替代性物业资源，如瑕疵租赁物业不能正常租赁需搬移，发行人会在所涉及的门店周边有计划地积极寻求可替代物业。
二、说明并披露报告期未提供房产权属证明房产和证载用途不符房产或土地对应的业务收入及其占比情况；大量租赁瑕疵房产的原因及合理性，租赁协议中关于风险责任承担的具体约定，是否损害申请人及其中小股东利益，申请人内控是否健全并有效运行
（一）报告期未提供房产权属证明房产和证载用途不符房产或土地对应的业务收入及其占比情况
截至2020年9月30日，申请人及其子公司的主要租赁房产中，租赁房产出租方未能提供权属证明文件（“类别一”）合计20,462.03平方米，租赁房产的用
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途与房屋和/或所属土地的证载用途不符（“类别二”）合计79,195.14平方米。发行人各门店收入主要为主营业务收入，报告期内，该等类别的门店主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元、%
| 类别 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 类别一 | 14,307.67 | 1.83 | 411.35 | 0.05 | 210.86 | 0.03 | 211.06 | 0.03 |
| 类别二 | 70,947.79 | 9.09 | 83,039.58 | 9.77 | 73,515.15 | 9.91 | 67,818.50 | 10.11 |
（二）大量租赁瑕疵房产的原因及合理性
1、发行人选择经营场地的基本要求
发行人的主营业务为超市连锁经营，并以大卖场和综合超市两种超市业态为主。对于大卖场业态，门店面积一般大于3,000 平方米，覆盖半径达到1至3公里，对商圈规模要求比较严格，主要存在于城市的大型商圈。大卖场对成熟商圈内物业的建筑面积、内部结构、外部造型等均有严格要求，同一商圈内适合大型超市开店的物业相对较少。发行人经过多年发展，已建立了较为健全的门店选址决策流程：在开设新门店前，公司依据一套完整的新店筛选程序，实施立地调查、商圈调查和对手调查，然后确定公司拟开设门店的经营定位；同时，公司在物业租赁合同中通常也包含重大风险锁定条款以防范风险，以减少门店选址失当带来的风险。对于综合超市，由于单个门店面积相对较小，与大型超市门店对所需物业的要求显著不同。综合超市门店经营面积多在1,000平方米左右，覆盖半径约1,000米，对商圈规模的要求小，受人口和地域的限制较小，能够覆盖商圈规模较小的社区、乡镇以及农村，相对选址难度低于大卖场。选址时，就物业合规性方面，发行人重点考虑如下因素：（1）门店物业的权属状况，重点关注是否是自有物业、房产证及土地证是否齐全、是否存在抵押状况，房屋使用属性等；（2）针对转租房屋，重点关注房东是否有履约的能力，同时需要产权人出具同意出租的承诺书或相关协议；（3）建筑物及周边土地是否已被纳入拆迁范围或存在国土收储计划；（4）相关物业历史沿革以及出租方对其实际使用情况；（5）合作方给予的合作条件，如租期、免租期、租金及付款方式等。
2、发行人租赁瑕疵房产的原因及合理性
由于发行人的超市零售业务对经营场所的地理位置、物业条件、商务条件等
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有一定要求，超市业务经营业态对核心商业圈、居民住宅区等特定地点存在偏好，因此符合发行人经营所需的目标租赁物业可能存在权属不完善的情形。经过多年经营，发行人已逐步完善了针对租赁物业作为经营场所的内控制度和程序（具体参见本反馈意见回复报告下述“（四）发行人内控是否健全并有效运行”），针对符合发行人经营所需的目标租赁物业，发行人在对相关风险进行充分评估的基础上结合可采取的应对措施综合判断，通过相应的审批程序后决定是否承租相关物业。发行人的部分租赁物业虽然存在权属不完善的情形，但由于发行人已经提前考虑了其在业务经营上对相关物业的需求程度、该等租赁物业发生短期内被国土部门进行临时性紧急拆迁或国家收储的风险大小以及相关物业的瑕疵可能带来的经营风险等因素，已在综合考虑相关因素后决定租赁相关物业。此外，发行人经营历史较长，存在瑕疵的租赁物业中多数卖场或超市历史上长期稳定经营，租赁关系较为稳定。因此，在对相关风险进行充分评估的基础上结合可采取的应对措施综合判断的情况下，发行人综合考虑各方面因素后选择租赁相关物业具有合理性。
（三）租赁协议中关于风险责任承担的具体约定，是否损害申请人及其中小股东利益上述62处瑕疵租赁房产中，在租赁协议中设置风险责任承担条款的承租物业共计49处，租赁面积合计96,613.62平方米，该等房屋的租赁面积占发行人瑕疵租赁房产面积的83.01%。发行人瑕疵房产的租赁协议中关于风险责任承担的具体约定主要为：出租方承诺租赁物业土地使用权和房屋所有权完整，不存在任何产权和债务纠纷；如因租赁物业发生产权和债务纠纷而给承租方带来损害，出租方应承担赔偿责任；给承租方正常经营活动带来严重影响、导致其无法正常经营的，承租方有权解除合同，出租方应赔偿承租方遭受的损失。其他未在租赁协议中设置风险责任承担具体约定的瑕疵租赁物业共计13处，租赁面积合计19,781.22平方米，该等房屋的租赁面积占发行人瑕疵租赁物业面积的16.99%，占发行人主要租赁房产总面积的1.28%。因此，上述大部分瑕疵租赁物业的租赁合同中已经约定由于相关租赁物业瑕疵而给发行人造成损失的由出租方承担相关损失，尽管部分租赁合同中未约定风险责任承担条款，但考虑到该等物业的面积较小，占发行人主要租赁房产总面积的比例较低，且发行
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人控股股东针对瑕疵租赁物业已出具承诺：如因无房产证或其他不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致发行人或其子公司无法继续租赁该房屋的情况，本公司承诺承担相关连带责任，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人及其子公司因此所遭受的经济损失。因此，发行人下属门店的部分租赁合同中未约定风险责任承担条款不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上，瑕疵房产租赁协议中的风险责任承担条款及/或控股股东出具的承诺函能够较为有效防范由于租赁物业产权瑕疵导致的风险，保障发行人及其下属子公司的合法利益不受损害，不存在损害发行人及其中小股东利益的情况。
（四）申请人内控是否健全并有效运行
1、发行人相关内控制度及程序
发行人租赁房产主要用于发行人的超市门店，根据发行人提供的制度文件及说明，相关内控制度及程序如下：
（1）相关内控制度
针对租赁物业的选址管理，发行人制定了《选址管理制度》、《印章管理制度》等制度，对物业选址的条件、市调、可行性分析、会议审批、合同签署等建立了内控制度，所有新址项目必须经过公司选址会议审批通过方可签约。
（2）相关内控程序
根据发行人的《选址管理制度》及相关业务流程要求，选址会议拥有对新址项目是否签约的最终决策权。发行人结合集团战略、发展规划定期召开选址会，公司高管、相关总监及区总等参加，所有新址必须经过区总、选址经理的现场考察，形成调研报告，经投资部门进行财务评估，形成可行性报告后方可上会。会议审批后，方可签署合同。
租赁合同的签署，选址员在公司标准租赁合同文本的基础上进行谈判修订，修订后的合同提报网络拓展部、法务部、投资部门审核以后，形成正式合同文本，按照合同管理规定履行印鉴使用审批手续。
2、发行人相关内控的运行情况
发行人该等租赁物业系公司成立以来长期经营形成，为发行人根据公司经营
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对该等物业的需求程度、物业瑕疵可能带来的相关风险、可采取的应对措施综合判断后进行决策的结果。随着经营规模的扩大，发行人加强了对瑕疵租赁物业可能带来风险的管控，并进一步完善并健全了租赁物业作为经营场所的内控制度和程序。发行人前述权属存在瑕疵的租赁物业自合同签署以来一直稳定经营，在报告期内未发生发行人被强制搬迁、拆除的情况，发行人也未因此受到重大行政处罚，相关内控制度和程序执行情况良好，运行有效。
三、说明并披露出租方与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，租赁价格是否公允，是否存在利益输送或其他特殊利益安排情形，是否损害申请人合法权益发行人上述瑕疵租赁物业的出租方中，出租方均非发行人及控股股东家家悦控股的关联方，亦与发行人实际控制人和发行人董事、监事和高级管理人员无关联关系。发行人相关租赁按照《选址管理制度》及相关业务流程要求，根据租赁物业的物业地址、交通情况、物业状态、租赁期限、合作情况等综合考虑，参照同地段租赁物业情况，与出租方协商确定租赁价格，相关租赁合同提报网络拓展部、法务部、投资部门审核以后，按照合同管理规定履行印鉴使用审批手续，租赁价格及调整机制均通过协议形式约定，租赁价格公允，发行人上述租赁物业不存在利益输送或其他利益安排情形，亦不存在损害发行人合法权益的情况。
四、说明并披露前述瑕疵房产不能正常租赁或搬移对申请人业务经营及财务状况的具体影响，申请人的应对措施及其有效性
（一）瑕疵房产不能正常租赁或搬移对申请人业务经营及财务状况的具体影响
1、上述62处瑕疵租赁房产对应发行人及其控股子公司44个门店，截至2020年9月30日，该等瑕疵租赁合计主营业务收入约为102,381.37万元，占发行人及其控股子公司主要租赁门店主营业务收入的13.12%，占发行人同期主营业务收入的8.09%。
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| 类别 | 瑕疵租赁门店数量（家） | 瑕疵租赁门店数量占比 | 瑕疵租赁面积（万平方米） | 瑕疵租赁面积占比 | 瑕疵租赁门店2020年1-9月收入（万元） | 瑕疵租赁门店2020年1-9月主要租赁门店收入占比 | 瑕疵租赁门店2020年1-9月收入占比 |
| 类别一 | 8 | 2.67% | 2.05 | 1.32% | 14,307.67 | 1.83% | 1.13% |
| 类别二 | 27 | 9.00% | 7.92 | 5.11% | 70,947.79 | 9.09% | 5.61% |
| 类别三（划拨） | 14 | 4.67% | 2.99 | 1.93% | 30,754.87 | 3.94% | 2.43% |
| 合计 | 44 | 14.67% | 11.64 | 7.51% | 102,381.37 | 13.12% | 8.09% |
注：类别二与类别三（划拨）对应门店重复计算的涉及5家门店，合计瑕疵收入金额为13,628.96万元，合计数中剔除重复项统计。由于发行人经营期较长，存在瑕疵的租赁物业自合同签署以来一直稳定经营，租赁关系较为稳定；大部分瑕疵租赁物业在区位分布上较为分散，发生集中停用或搬迁的可能性很小；对瑕疵租赁物业可能面临的拆迁或收储风险，发行人在签署合同前了解物业所在区域的相关政策，相关物业发生被国土部门进行临时性紧急拆迁或国家收储的风险较小；瑕疵租赁物业周边商业配套相对较为丰富，存在潜在的可替代性物业资源，如瑕疵租赁物业不能正常租赁需搬移，发行人会在所涉及的门店周边积极寻求可替代物业；发行人采取区域密集运营的策略，在发行人门店密集的区域，如个别门店出现突发事件无法运营，消费者会就近选择其他发行人的门店进行采购；多数出租方就瑕疵物业可能带来的风险负有赔偿责任；发行人控股股东针对瑕疵租赁物业出具了相关承诺，保障了发行人其他股东的利益。
2、若发行人实际使用的上述租赁房屋不能继续正常租赁，门店被要求搬移时，如对应门店可以在相应区域内重新选址，选择替代性经营用房进行搬移。搬移过程中的过渡期内门店经营虽会受到一定程度的影响，替代物业的装修等开业前准备时间一般不超过3个月，搬移时间相对较短；而且大多数情况下，发行人会根据搬移时间提前安排替代门店物业的装修及开业时间，在搬移前替代物业所在门店开业，该等情形并不会对该门店的主营业务造成重大影响。
保荐机构认为：该等瑕疵租赁房产的门店不能正常租赁或搬移对发行人业务经营及财务状况影响较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（二）申请人的应对措施及其有效性
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因经营所需，发行人租赁了部分瑕疵物业作为经营场地，在租赁过程中，发行人采取了多种应对措施，具体包括：
1、租赁前充分评估租赁瑕疵物业可能带来的风险如上述“ 二/（二）大量租赁相关瑕疵物业的原因及合理性”部分所述，发行人选择权属存在瑕疵的租赁物业时已经提前考虑了相关物业的位置、被拆迁或强制搬离的风险及可替代性等相关因素。
（1）通过区位分散减小相关风险集中发生的可能性。发行人前述权属存在瑕疵的租赁物业大部分在区位分布上较为分散，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一地区瑕疵租赁物业发生停用或搬迁情形，不会对发行人的整体经营造成重大不利影响。
（2）充分考虑租赁物业发生短期内被国土部门进行临时性紧急拆迁或国家收储的风险。为保持经营的稳定性，发行人选址前通常会考虑如下因素：①建筑物及周边土地是否已被纳入拆迁或国有土地收储范围；②所处位置交通是否方便。因此，上述物业虽然存在权属不完善等情形，但由于发行人已经提前考虑了相关因素，所租赁物业发生短期内被国土部门进行临时性紧急拆迁或国家收储的风险较小。
（3）充分考虑与出租方的合作关系。发行人经营管理的门店多数与出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持良好的合作关系。发行人上述租赁物业均在租赁合同约定的有效期内，发行人一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务，后续不能续期的风险较小。
（4）瑕疵租赁房产所涉及的门店地址周边商业配套相对较为丰富，存在潜在的可替代性物业资源，如瑕疵租赁物业不能正常租赁需搬迁，发行人会在所涉及的门店周边积极寻求可替代物业。
（5）坚持区域密集运营，在发行人门店密集的区域，如个别门店出现突发事件无法运营，消费者会就近选择其他发行人的门店进行采购，该区域的市场占有率不会受到重大不利影响。
2、租赁过程中要求出租方就瑕疵物业可能带来的风险负有赔偿责任
如上所述，前述瑕疵租赁物业中，已有49处、租赁面积合计96,613.62平方
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米（占发行人瑕疵总租赁面积的83.01%）的租赁物业的出租方已在相应的租赁协议中约定或已出具说明承诺，将赔偿发行人或其下属子公司因无法正常使用该等租赁物业而受到的损失。根据上述约定以及我国法律法规的规定，如果发行人及其下属子公司无法正常使用该等租赁房产的，发行人及其下属境内子公司可依据签署的租赁协议或承诺文件向出租方主张索赔。
3、发行人控股股东针对瑕疵租赁物业出具的相关承诺
就发行人租赁物业权属存在瑕疵的情形，发行人控股股东针对瑕疵租赁物业已出具《关于租赁物业产权瑕疵的承诺》：发行人及其子公司于本次非公开发行前所租房屋，如因无房产证或其他不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致发行人或其子公司无法继续租赁该房屋的情况，本公司承诺承担相关连带责任，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人及其子公司因此所遭受的经济损失。综上所述，针对发行人承租的瑕疵物业，发行人已采取了相应的对应措施，综合考虑相关因素，发行人存在权属瑕疵的租赁物业不会对发行人持续经营产生重大不利影响。发行人前述权属存在瑕疵的租赁物业自合同签署以来一直稳定经营，报告期内未发生被强制搬迁、拆除的情况，也未因此受到重大行政处罚，发行人的应对措施有效，风险防范情况较好。
五、连锁超市发展募投项目具体实施门店，是否存在募投项目所涉土地、房产用途与证照登记用途不符的情况或涉及划拔用地的情况；如有，请列明相关土地用途、使用年限、租用年限、租金及到期处置计划，是否对申请人持续经营构成重大不利影响；
经保荐机构核查，本次募投项目连锁超市发展项目不涉及上述瑕疵租赁房产，不存在募投项目所涉土地、房产用途与证照登记用途不符的情况或涉及划拔用地的情况。
发行人已出具书面承诺，保证连锁超市发展项目所涉土地、房产用途与证照登记用途相符，不涉及划拔用地的情况。
六、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人用于本次募投项目的情形，本次募投项目是否符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月
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修订）问题5的有关规定。经保荐机构核查，本次募投项目连锁超市发展项目不涉及上述瑕疵租赁房产，不存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人用于本次募投项目的情形，本次募投项目符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题5的有关规定。
发行人已出具书面承诺，保证不存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人用于本次募投项目的情形。
【中介机构核查过程、依据及意见】
（一）保荐机构和发行人律师核查过程、依据
查阅发行人提供的租赁合同、权属证明等资料；查阅发行人控股股东出具的针对瑕疵租赁的承诺函；查阅发行人提供瑕疵租赁相关的说明文件；核查了发行人主要租赁房产2017年-2020年1-9月份收入统计表；了解发行人租赁门店的选址谈判过程及内部控制要求；核查发行人关联方清单。
（二）保荐机构和发行人律师核查意见
发行人保荐机构和律师核查后认为：
1、发行人已列表披露瑕疵租赁房产的具体情况，瑕疵租赁房产与本次募投项目无关，由于部分房产证明正在办理中、出租方部分房产证明的资料缺失、部分房产的产权人无法提供权属证明等原因，出租方未能提供权属证明，除划拨用地外，发行人提供权属证明的主要租赁房产中，租赁房产涉及集体土地合计16,190.10平方米，占发行人主要租赁房产总面积的1.04%，占比较小，不涉及农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形；
2、报告期未提供房产权属证明房产和证载用途不符房产或土地对应的业务收入及其占比情况已列表披露，发行人存在大量租赁瑕疵房产具有一定的背景原因及合理性；发行人大部分瑕疵租赁物业（面积占比83.01%）的租赁协议中设置了风险责任承担的具体条款，发行人控股股东已针对瑕疵租赁物业已出具承诺保障发行人及中小股东利益，不存在损害申请人及其中小股东利益的情形；发行人建立了内控制度，内控制度健全并有效运行；
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3、发行人瑕疵租赁的出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，租赁价格公允，不存在利益输送或其他特殊利益安排情形，未损害申请人合法权益；
4、综合考虑发行人瑕疵租赁的背景及原因，且发行人采取了诸多措施，发行人瑕疵房产不能正常租赁或搬移对申请人业务经营及财务状况的影响较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；发行人采取了多种措施以应对瑕疵租赁的不利影响，措施具有有效性；
5、本次募投项目连锁超市发展项目不涉及上述瑕疵租赁房产，不存在募投项目所涉土地、房产用途与证照登记用途不符的情况或涉及划拔用地的情况；
6、不存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人用于本次募投项目的情形，本次募投项目符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题5的有关规定。
问题三、关于经营模式风险申请人主营业务为超市连锁经营，是以经营生鲜为特色的全供应链、多业态的综合性零售渠道商，截至 2020 年 6 月末，公司已开设各类连锁门店 844 家。报告期内，申请人及子公司受到罚款的行政处罚共有 212 起，其中被食品药品监督管理部门处罚的有 51 起。
请申请人进一步说明并披露：（1）结合电子商务和第三方物流的发展现状以及我国网上购物持续高速发展和大量线下实体店关闭的情况，分析申请人经营模式对比网上电商的主要竞争优势，申请人如何应对网上电商冲击，本次募集资金拟用于未来 3 年新建 270 家连锁超市是否具有经济可行性；（2）申请人经营场所、员工是否有涉及新冠疫情阳性患者，是否有因新冠疫情而被封闭或隔离；（3）申请人产品是否涉及进口冷冻生鲜食品，是否涉及新冠病毒，申请人在食品安全（尤其是防控新冠病毒）方面采取的措施及其有效性，涉及的相关成本和费用情况。请保荐机构、律师核查并出具专项意见。
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【回复】
一、结合电子商务和第三方物流的发展现状以及我国网上购物持续高速发展和大量线下实体店关闭的情况，分析申请人经营模式对比网上电商的主要竞争优势，申请人如何应对网上电商冲击，本次募集资金拟用于未来3年新建 270家连锁超市是否具有经济可行性
（一）结合电子商务和第三方物流的发展现状以及我国网上购物持续高速发展和大量线下实体店关闭的情况，分析申请人经营模式对比网上电商的主要竞争优势，申请人如何应对网上电商冲击
近年来，我国电子商务和第三方物流发展较为迅猛，随着城乡物流配送体系的不断完善、移动互联网普及率日益提高以及网购用户数量的持续增多，与之对应的是大量线下实体店关闭。我国网络零售规模稳步扩大，对零售市场的拉动作用不断增强。疫情发生以后，由于在线消费进一步增加，为了适应市场变化，企业推进线上线下融合发展的意愿进一步增强，客观上推进了我国消费品市场转型升级和供给结构优化的步伐。
发行人超市定位做“居民的好邻居，家庭的好帮手”，商品围绕一日三餐，重点强化生鲜食品的经营。公司按照“发展连锁，物流先行”的指导思想，通过物流配送体系与连锁网络体系协调发展，实现公司发展战略。发行人经营模式与网上电商相比，主要的竞争优势有：①公司建立了全产业链的供应链体系，拥有完善的物流配送体系、生鲜加工中心和中央厨房等生产加工基地，超市生鲜和食品的销售占比在90%以上，商品直采比重高，相关商品采购运营管理具有较强优势。②公司坚持区域密集、城乡一体、多业态并举网点战略，利用大卖场、综合超市的合理布局，方便消费者就近购物，在部分成熟区域布局百货店，满足多元消费需求，致力于实现“走进社区，深入乡村、贴近生活，打造十分钟商圈”的目标。③线下实体店相对电商，更加了解当地消费者的消费习惯、需求偏好，通过选择适当商品结构，强化适宜本区域消费的品类，提供生鲜加工商品如熟食等差异化品类，吸引消费者到店消费。此外，线下购物具有时效性、直观性、可触摸、可挑选等体验，购物氛围较好，容易触发消费者更多消费需求。④发行人利用自身供应链优势和实体网络，开展O2O、直播等到家线上服务，通过线上线
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下融合，进一步降低线上运营配送成本，同时为消费者提供便捷的线上购物渠道服务。
为了适应消费者对线上消费需求的变化，发行人积极推进线上线下融合发展。发行人应对网上电商冲击采取了如下措施：①持续提升供应链能力，为顾客提供高性价比的商品。②加快门店网络拓展、改造升级和业态创新，为消费者提供方便快捷的购物场所，打造更好的购物体验。③强化线上线下联动，利用“家家悦优鲜”线上平台，推动O2O、直播及社区团购业务与线下实体店融合。④通过京东到家、美团等第三方购物平台，增加线上购物渠道，丰富顾客的购物体验；⑤通过社交媒体如微信群、直播等来增加消费者触点，激发消费者的购物意愿，提升线上渠道销售占比。
（二）本次募集资金拟用于未来3年新建 270 家连锁超市是否具有经济可行性
公司坚持以超市为核心主业，成为区域密集、多业态、全渠道、全产业链、全国化的零售企业，为消费者提供质量好、物有所值的商品以及便利的购物体验。2020年前三季度，公司继续加快门店布局，积极拓展山东、安徽、江苏、河北、内蒙古等地市场，新增门店100家，截止2020年9月30日公司门店总数874家。
连锁超市发展项目计划在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区继续完善市场布局，稳步提高市场占有率，扩大经营规模，增强公司行业竞争力。项目实施有利于公司持续增强核心主业竞争力，推动其向全国化方向发展，符合公司发展战略。本次募集资金拟用于未来3年新建 270 家连锁超市具有经济可行性。
1、生鲜超市仍有较大的发展空间
发行人连锁超市业务以生鲜、食品为主，2020年1-6月份，发行人生鲜销售占比50.85%。生鲜品类由于广阔的空间和高频次消费一直是市场高度关注的重点，有较为广阔的市场空间。根据Euromonitor的数据，2019年中国生鲜销售额达到4.98万亿元，同比增长5.14%，2009-2019年CAGR10为6.14%，预计2023年将突破6万亿元大关。由于生鲜保质期短、运输半径短、易损耗性特性，生鲜超市受电商影响相对较小。生鲜实体超市能够提供更丰富、新鲜、价格有竞争力
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的生鲜品类，因此仍具有较大发展空间。生鲜超市作为生鲜销售的重要渠道仍在不断发展，生鲜经营能力相对较强的永辉超市、盒马鲜生、京东七鲜等仍在不断拓展实体门店。
发行人连锁超市发展项目很多门店布局在社区，以经营生鲜为主，具有很强的社区便利性，能直接改善消费者消费质量，发展空间较大。
2、市场集中度逐步提高
近年来，超市行业龙头凭借资本优势、信息技术优势、优秀的人才储备、完善的供应链不断拓展经营网点，利用实体店加快线上线下融合，扩大市场规模，提高市场占有率。而中小零售商受资金、信息技术、人才储备、供应链不完善等限制，面临更大的竞争压力和被淘汰风险。行业资源不断向龙头靠拢，行业竞争加剧同时集中度持续提升。
网点布局及供应链能力已成为行业关键竞争力。长期来看，具备强大的供应链优势、门店运营优势、经营规模、信息技术及线上线下融合能力优势的企业将会有更多的市场拓展机会。发行人经过多年运营，在前述供应链等方面积累了较强优势，连锁超市发展项目的实施有助于提升公司市场占有率。
3、公司具备项目实施的基础条件
①公司完善的物流体系为项目的实施提供坚实保障
公司以“发展连锁，物流先行”为指导思想，坚持围绕自建物流配送体系、区域密集开店的方针，实现快速发展的发展战略。
公司在山东省已基本建成了覆盖全省的一体化物流配送网络，在河北、安徽的物流配送能力相对较弱。本次非公开发行股票募集资金拟分别在河北张家口、安徽淮北建设张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）两个物流项目，用于支持河北、内蒙古、安徽、江苏等周边地区门店商品的仓储、配送及生鲜加工等业务。
依托较广的辐射范围和较强的物流能力，公司可为各物流中心周边门店提供新鲜、安全、及时的商品配送，并通过规模优势降低商品物流成本，为各门店后续快速发展和稳定经营带来强有力的支持。同时，物流中心也为公司实体门店提
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供线上线下联动和到店到家服务支持，丰富顾客的购物体验。公司完善的物流体系将为新店拓展的实施提供坚实保障，同时新店的拓展也将进一步提升物流体系的使用效率。
②公司具备项目实施的人员、能力及过往经验
公司2017年末至2020年9月末门店总数分别675家、732家、783家、874家，门店总数逐年增长；2017年末-2020年9月末各期新增门店（不含闭店数）85家、80家、100家。公司门店逐年稳步增加，逐步培养了相应的人才梯队，增加了人才储备，提高了相应的管理能力。经过多年的发展，公司管理团队已经具备了保障战略实现和多业态发展的支撑能力，可以胜任不同环境下的市场竞争，从而全面提升公司抗风险能力。公司具备项目实施的人员、能力及过往经验，项目的实施有利于提高公司综合竞争能力和盈利能力，有利于公司发展战略的实施，项目实施具备可行性。
4、连锁超市发展项目具有经济效益可行性
连锁超市发展项目新建270家连锁超市，项目投资总额为112,417.38万元，本次非公开发行募集资金拟将不超过112,000.00万元的募集资金用于本项目。经济效益测算依据主要包括坪效标准、收入增长率、毛利率、费用率和净利率等5项指标，指标选取具有合理性。
①坪效标准
坪效标准参考2019年公司整体水平，大卖场坪效标准选取1,450元/月/平方米，综合超市选取1,300元/月/平方米。
由于各门店建设时间不等，首年假定为经营半年，大卖场达成成熟年份销售的70%，综超达成成熟年份销售的80%。
②收入增长率
根据公司近几年新店建设后运营情况，确定本次募投项目中的前五年的收入增长率如下，后续收入与第五年持平，具体如下：
| 业态 | 收入增长率 | ||||
| 第2年较第1 | 第3年较第2 | 第4年较第3 | 第5年较第4 | 第6年较第5 | |
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| 年增长 | 年增长 | 年增长 | 年增长 | 年增长 | |
| 大卖场 | 12.00% | 8.00% | 7.00% | 4.00% | 3.00% |
| 综超 | 10.00% | 7.00% | 5.00% | 3.00% | 2.00% |
| 平均 | 11.00% | 7.50% | 6.00% | 3.50% | 2.50% |
上述收入增长率选取参考公司近几年新店建设后实际运营情况，低于IPO募投项目连锁超市建设项目相关参数。
③毛利率
本次募投项目假定平均毛利率为21.32%，低于2019年公司整体毛利率和前次IPO募投新店建设毛利率。
④费用率
虽然新店建设不会同步增加管理费用，但出于谨慎原则，设定平均管理费用率为2.09%，与公司2019年度整体水平相当。
平均销售费用率参照公司2019年度整体水平。
⑤净利率
本次募投项目平均净利率3.03%，与公司整体水平相当。
项目建成后，税后财务内部收益率约为21.26%，税后投资回收期约为6.45年（含建设期3年）。从经济效益看，本项目具有经济可行性。
综上所述，本次募集资金拟用于未来3年新建 270 家连锁超市具有经济可行性。
二、申请人经营场所、员工是否有涉及新冠疫情阳性患者，是否有因新冠疫情而被封闭或隔离
2020年初，全球各地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），并在全球大部分国家和地区不断蔓延。受本次新冠疫情影响，全国多地均采取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对很多企业的采购、生产及销售等经营活动的开展造成了一定的限制和不利影响。为应对此次新冠疫情，发行人顺应国家政策，并积极采取措施，保障了公司经营的有序进行。
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人经营场所、员工不存在涉及新冠
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疫情阳性患者情形，不存在因新冠疫情而被封闭或隔离的情形。
三、申请人产品是否涉及进口冷冻生鲜食品，是否涉及新冠病毒，申请人在食品安全（尤其是防控新冠病毒）方面采取的措施及其有效性，涉及的相关成本和费用情况
（一）申请人产品是否涉及进口冷冻生鲜食品，是否涉及新冠病毒
2020年1-11月份，发行人采购进口冷冻生鲜食品金额为63,936.89万元，主要为海产品及肉禽产品，占同期公司采购金额的比重为5.04%，占比较低。
自新冠疫情爆发以来，发行人积极贯彻落实联防联控机制综发〔2020〕216号《关于印发肉类加工企业新冠肺炎疫情防控指南的通知》、联防联控机制综发〔2020〕245号《关于印发冷链食品生产经营新冠病毒防控技术指南和冷链食品生产经营过程新冠病毒防控消毒技术指南的通知》、联防联控机制综发〔2020〕255号《关于印发进口冷链食品预防性全面消毒工作方案的通知》等国务院、国家卫建委、交通运输部等监管部门发部的各项防疫政策，高度重视进口冷冻生鲜食品新冠病毒防控工作，严格按照国家规定的操作流程执行疫情防控工作。截至本反馈意见回复报告出具之日，公司进口冷冻食品未发生涉及新冠病毒的情形。
（二）申请人在食品安全（尤其是防控新冠病毒）方面采取的措施及其有效性，涉及的相关成本和费用情况
1、申请人在食品安全（尤其是防控新冠病毒）方面采取的措施及其有效性
（1）发行人在食品安全方面主要采取的主要措施及有效性
①公司在食品安全方面增加购置精密检测设备、增加专业检测人员，加强区域、物流中心、总部三级检测中心体系建设，增加各类食品检测项目和频次；
②加大食品安全培训的频率并优化培训内容，增强食品采购人员、销售人员和供应商的食品安全意识，强化相关人员考核管理；
③通过升级改造门店信息系统加强对临期商品的管理，临期商品过期后将无法出售。增加门店临期、过期商品检查，增加区域和总部对门店的抽查考核频率，临期商品管理效率提高，有效控制销售过期商品的情形；
④加强对农产品基地果蔬质量的监控、检测，做到“基地直采、标准前移、
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全程定位、动态监督、整体追溯，来去可查”，从源头管控食品安全，有效控制了农药残留超标、添加剂超标、超范围使用等情形。通过实施上述措施，发行人加大了食品安全检测的硬件投入及人员检测力度，发行人员工及供应商食品安全意识进一步得到增强，食品安全信息化管理得到进一步优化。
（2）发行人在防控新冠病毒方面采取的措施及有效性
| 序号 | 措施 | 具体措施及有效性 |
| 1 | 保障商品货源供应稳定 | 疫情发生后，公司采购人员从正月初二开始陆续提前返岗，分派到全国各个产区、基地、工厂驻外采购，全力以赴保证货源持续供应。 |
| 2 | 加强物流统一配送和调度 | 安排车辆到厂家拉货，保证防疫物资供应；到疫情期间运输困难的产区基地采购农产品，帮助农户解决卖难问题；在相关部门的支持下，及时办理车辆通行证，保证在途商品及时到仓。 |
| 3 | 开展社区配送服务 | 通过顾客微信群、社区群、APP小程序、与第三方平台合作等方式，开展网上下单、送货进社区服务，减少顾客外出购物。 |
| 4 | 做好门店顾客分流 | 通过电子屏、门店广播等方式，提醒顾客错峰购物，门店散装食品提前包装，增加蔬菜小包装，缩减顾客在门店逗留时间，避免超市客流聚集。 |
| 5 | 做好卖场疫情防控 | 保持卖场通风和定时消毒，保障卖场环境卫生；员工上岗前测体温、戴口罩、勤洗手，做好个人安全防护；顾客进店前测体温，不佩戴口罩的顾客不允许进店，保证人员健康安全，为顾客提供安全、放心的购物场所。 |
| 6 | 疫情防控制度建设与宣传培训 | 通过在门店张贴疫情防控制度、方案、要求，并加以宣传和培训，强化员工疫情防控意识，保障在来货物流环节、卸货消杀环节、门店入库环节、门店管理环节等节点疫情防控实施的标准化、流程化、制度化。 |
| 7 | 强化来货物流、卸货消杀、门店入库及门店管理等环节的疫情防控 | 对运输车辆、货物卸货及存储环节进行消毒；核对车辆卫生检查记录、商品外包装消毒记录、收货验收单、配送单；对于进口冷冻冷藏肉类和水产品的单位，索取《新冠病毒核酸检测合格证明》。通过上述措施，保障了货品的安全性。 |
鉴于发行人在抗击疫情中的表现， 2020年6月发行人获得国家商务部感谢信；2020年9月发行人荣获全国粮食和物资储备系统抗击新冠肺炎疫情先进集体荣誉称号。
2、涉及的相关成本和费用情况
发行人在食品安全（尤其是防控新冠病毒）方面采取了诸多措施，存在部分措施富有成效但无法量化其成本、费用情况，公司通过调整运营及管理思路，做
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好疫情防控的前提下保障公司有序运营，满足消费者购物需求。发行人在食品安全（尤其是防控新冠病毒）方面可量化的主要成本和费用如下表所示：
单位：万元
| 内容 | 期间 | 合计 | |
| 2017年-2019年 | 2020年1-11月份 | ||
| 食品安全 | 14,631.34 | 5,564.56 | 20,195.91 |
| 其中：成本 | 1.90 | 0.90 | 2.80 |
| 费用 | 14,629.44 | 5,563.67 | 20,193.11 |
| 防控新冠病毒 | - | 2,254.73 | 2,254.73 |
| 其中：成本 | - | - | - |
| 费用 | - | 2,254.73 | 2,254.73 |
| 合计 | 14,631.34 | 7,819.30 | 22,450.64 |
其中，食品安全投入的主要内容为2017年1月1日至2020年11月30日食品安全检测设备购置以及食品安全检测人员薪酬；防控新冠病毒投入的主要内容为2020年为防范新冠疫情购置领用的防疫物资、疫情防控人员薪酬等。【中介机构核查过程及意见】
（一）中介机构核查手段
发行人保荐机构和律师查询了网上电商发展情况的研究报告；查阅了发行人连锁超市发展项目可行性研究报告；访谈发行人高管，了解公司经营场所、员工新冠疫情及公司新冠疫情防疫工作；取得并了解发行人在食品安全（尤其是防控新冠病毒）方面采取的措施及其有效性文件；取得发行人在食品安全（尤其是防控新冠病毒）涉及的相关成本和费用资料。
（二）中介机构核查意见
发行人保荐机构和律师核查后认为：
1、电子商务和第三方物流的发展现状以及我国网上购物持续高速发展和大量线下实体店关闭，相比网上电商，发行人具有多项竞争优势，发行人通过推进线上线下融合发展等方式应对网上电商冲击，本次募集资金拟用于未来 3 年新建 270 家连锁超市具有经济可行性；
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2、发行人采取多项措施防范新冠疫情，截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人经营场所、员工不涉及新冠疫情阳性患者，不存在因新冠疫情而被封闭或隔离的情形；
3、发行人产品中存在涉及进口冷冻生鲜食品的情形，但不涉及新冠病毒，发行人在食品安全（尤其是防控新冠病毒）方面采取了诸多措施，措施对于保障食品安全、防范新冠疫情具有有效性。2017年1月至2020年11月，公司在食品安全方面投入的成本及费用金额为20,195.91万元；2020年1-11月，公司在防控新冠病毒方面投入的成本及费用金额为2,254.73万元。
问题四、商誉2018 年 2 月，申请人收购青岛维客商业连锁有限公司股份，合并成本为 34,437 万元，取得可辨认净资产的公允价值份额为8,776.63 万元，形成商誉为 25,660.63 万元。
请申请人进一步说明并披露：（1）可辨认净资产的公允价值计量是否合理，是否确认了可辨认的无形资产；（2）2018、2019 及 2020年预测利润和实际完成净利润是否有差异，差异原因及其合理性；（3）商誉减值测试中选取参数是否合理，是否存在减值迹象。
请保荐机构、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、2018年2月，青岛维客商业连锁有限公司可辨认净资产的公允价值计量合理，未确认可辨认的无形资产
《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。
公司收购青岛维客商业连锁有限公司（以下简称“维客商业连锁”）属于非
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同一控制下企业合并，其商誉计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本合计 | 34,437.00 |
| 其中：支付的现金 | 34,437.00 |
| 发生或承担负债的公允价值 | - |
| 减：取得的可辨认净资产的公允价值份额 | 8,776.37 |
| 商誉 | 25,660.63 |
合并成本确定：参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第1725、1726、1727、1728、1729号评估报告，确定本次交易作价34,437万元，即为本次合并成本。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》中规定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额”。2018年2月，被购买方维客商业连锁可辨认净资产公允价值确定系根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第1725、1726、1727、1728、1729号评估报告，以2017年6月30日为基准日的评估结果为基础，将可辨认资产、负债持续计量至购买日而确定。截至购买日2018年2月28日，维客商业连锁账面净资产-17,387.74万元，根据评估结果持续计量，调增净资产账面价值34,596.31万元（主要为固定资产评估增值），维客商业连锁可辨认净资产的公允价值为17,208.57万元。维客商业连锁可辨认净资产的公允价值计量符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
按照公司受让51%的股权比例计算，公司取得的维客商业连锁可辨认净资产的公允价值份额为8,776.37万元，公司的合并成本34,437.00万元大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额8,776.37万元的部分确认为商誉，在合并过程中未确认可辨认的无形资产。
二、2018、2019及2020年预测利润和实际完成净利润是否有差异，差异原因及其合理性
公司确认商誉时评估报告（以2017年6月30日基准日评估）对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年，即2017年7月
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1日至2021年12月31日，2021年以后为稳定期。维客商业连锁确认商誉时评估报告预测业绩的主要数据包括营业收入及其增长率、净利润率。维客商业连锁确认商誉时评估报告预测利润与实际利润的主要数据对比如下：
单位：万元
| 确认商誉时评估报告预测业绩 | 项目 | 预测期 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |||
| 营业收入 | 79,118.77 | 86,530.65 | 95,607.18 | ||
| 收入增长率 | 19.41% | 9.37% | 10.49% | ||
| 净利润 | 961.72 | 2,470.33 | 2,554.67 | ||
| 净利率（净利润/营业收入） | 1.22% | 2.14% | 2.67% | ||
| 实际业绩 | 项目 | 实际业绩 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年1-9月 | 2020年（预测） | ||
| 营业收入 | 70,897.47 | 70,086.09 | 61,578.13 | 79,918.39 | |
| 收入增长率 | -5.49% | -1.14% | 17.00%（注） | 14.03% | |
| 净利润 | 119.37 | 1,656.88 | 1,853.82 | 2,184.30 | |
| 净利率（净利润/营业收入） | 0.17% | 2.36% | 3.01% | 2.73% | |
注：2020年1-9月营业收入增长率17%系相较2019年1-9月的同比增长率。
公司确认商誉时的预计效益是基于2017年完成收购并整合完成基础上预测后续年度的效益情况。因协议签订、股权转让时间滞后等原因及收购商誉资产组后受信息系统切换、供应链对接等诸多因素影响，公司于2018年下半年基本完成整合，所以各年的预测利润和实际完成净利润存在差异，差异原因具体分析如下：
1、确认商誉时点预测2018年度实现净利润961.72万元，2018年度实际实现净利润119.37万元。
差异原因：主要系确认商誉时点预测数基准日为2017年6月30日，公司基于2017年完成收购并整合完成基础上预测2018年的净利润；在实际收购过程中，因协议签订、股权转让时间滞后等诸多原因，公司2018年3月中旬完成收购，收购后受信息系统切换、供应链对接等诸多因素影响，公司于2018年下半年基本完成整合。2018年，公司商誉资产组大部分时间处于收购整合过程中，且在这一过程中将部分低毛利的超市柜组转为出租经营并减少部分低毛利的批发业务，使得2018年营业收入较上年有所下降。整合完成后，公司与维客商业连锁
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通过供应链整合，资源优势互补，使得商品资源更加丰富、供应商支持力度加大，带来了盈利能力的快速提升。公司整合完成后，维客商业连锁效益明显好转并稳步增长。相较2018年，2019年及预测的2020年维客商业连锁营业收入、净利润、净利率均得到一定幅度的增长，公司商誉资产组盈利情况良好。
2、确认商誉时点预测2019年度实现净利润2,470.33万元，2019年度实际实现净利润1,656.88万元。差异原因：①因协议签订、股权转让时间滞后等原因及收购商誉资产组后受信息系统切换、供应链对接等诸多因素影响，公司于2018年下半年基本完成整合，晚于确认商誉时点预测基准日2017年6月30日，导致其影响公司各年度整合进度。②2019年，随着公司商誉资产组整合的完成，整合带来的供应链等优势得到进一步体现，公司盈利能力逐渐增强。公司商誉资产组营业收入同比下降
1.14%，但净利润同比增长1,288.02%，原因为公司将收购前低毛利的超市柜组转为出租经营并持续减少部分低毛利的批发业务，导致收入下降但盈利提升。剔除该低毛利的收入因素影响后，公司2019年度营业收入同比增长12.81%。收购评估预测2019年度实现净利润2,470.33万元，而2019年度实际实现净利润1,656.88万元，二者虽仍有差异，但整合带来的供应链等优势得到进一步体现，公司商誉资产组2019年完成净利润较2018年实现较大幅度的增长，公司商誉资产组盈利情况良好。
3、确认商誉时点预测2020年度实现净利润2,554.67万元，2020年度预计实现净利润2,184.30万元。
2020年预计效益完成情况，系基于公司商誉资产组2020年1-11月实际利润和经营情况对2020年全年的利润情况进行的预测。2020年1-9月，公司商誉资产组营业收入同比增长17.00%，增长幅度大于确认商誉时评估报告2020年度预测收入增长率的10.49%；2020年1-9月维客商业连锁净利润同比增长36.21%。
2020年预计完成净利润2,184.30万元，较2019年增长31.83%，与确认商誉时2020年预测的净利润2,554.67万元存在差异。差异原因：①因协议签订、股权转让时间滞后等原因及收购商誉资产组后受信息系统切换、供应链对接等诸多
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因素影响，公司于2018年下半年基本完成整合，晚于确认商誉时点预测基准日2017年6月30日，导致其影响公司各年度整合进度。②由于疫情原因影响，公司商誉资产组原计划于上半年开业的门店，推迟到8月份和9月末开业，新开门店实际经营时间较短，而在开业前期对于开办费一次性计入费用，新开设的3家门店2020年利润预计为-330.29万元，对资产组的利润存在一定的影响，导致资产组实现的营业收入和利润未达预期，扣除新开门店影响后，商誉资产组2020年实际完成利润2,514.58万元，较2019年增长51.77%，实现营业收入78,538.80万元，较2019年增长12.06%；扣除新开门店影响后，公司营业收入增长率仍大于确认商誉时评估报告2020年度预测收入增长率10.49%。公司商誉资产组为实现资产组价值的整体提升，通过开设门店增加门店网络布局的方式，带动营业收入增长从而获取利润来源。受疫情影响新店开设进度及在新店开设前期通常会存在一定金额的亏损，而通过有效的运营手段并随着客源的积累，商誉资产组效益会逐步改善。综上所述，各年的预测利润和实际完成净利润存在差异，主要因协议签订、股权转让时间滞后等原因及收购商誉资产组后受信息系统切换、供应链对接等诸多因素影响，公司于2018年下半年基本完成整合，晚于确认商誉时点预测基准日2017年6月30日，导致其影响公司各年度整合进度，且资本性支出进度也进行了一定调整。但是公司商誉资产组在完成整合后，从营业收入和净利润方面均保持良好的增长态势，实现的营业收入增长率大于确认商誉时点预测的营业收入增长率，公司商誉资产组盈利情况良好。2018、2019及2020年预测利润和实际完成净利润存在的差异具有合理性。
三、商誉减值测试中选取参数是否合理，是否存在减值迹象
（一）商誉减值测试过程中关键参数的选取
商誉减值测试的评估基准日为2019年12月31日，评估目的为公司并购青岛维客所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，评估对象为公司并购青岛维客时所形成的与商誉相关的资产组。2019年12月31日，公司对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年，即2020年至2024年，2024年以后为稳定期。
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1、营业收入、税前利润预测及增长率
公司管理层根据2019年12月31日市场销售情况、公司发展规划，对未来年度营业收入、税前利润进行了合理的预计，预测结果如下表：
单位：万元
| 项目 | 已达成期 | 预测期 | 稳定期 | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| 一、营业收入 | 75,013.68 | 70,897.47 | 70,086.09 | 80,629.33 | 89,585.40 | 97,961.33 | 105,692.96 | 105,692.96 | 105,692.96 |
| 收入增长率 | 2.83% | -5.49% | -1.14% | 15.06% | 11.11% | 9.35% | 4.79% | 2.96% | 0.00% |
| 二、营业成本 | 62,056.30 | 55,916.79 | 53,078.10 | 61,700.19 | 68,816.86 | 75,468.34 | 79,174.01 | 81,549.23 | 81,549.23 |
| 税金及附加 | 451.89 | 448.27 | 289.25 | 346.91 | 366.24 | 384.21 | 393.70 | 399.36 | 399.36 |
| 销售费用 | 8,473.85 | 10,158.06 | 13,233.52 | 14,585.21 | 15,075.70 | 15,622.76 | 16,065.41 | 16,313.61 | 16,313.61 |
| 管理费用 | 4,232.05 | 3,856.36 | 1,709.50 | 1,678.24 | 1,742.01 | 1,803.56 | 1,844.79 | 1,855.84 | 1,855.84 |
| 三、税前利润 | -1,555.59 | 128.29 | 1,661.74 | 2,189.46 | 3,436.04 | 4,515.96 | 5,003.45 | 5,392.31 | 5,392.31 |
| 税前利润率（税前利润/营业收入） | -2.07% | 0.18% | 2.37% | 2.72% | 3.84% | 4.61% | 4.87% | 5.10% | 5.10% |
注：预测期2020年度营业收入增长率较高，系商誉资产组2019年度新开店的营业收入不足一年，但预测期2020年营业收入为全年营业收入金额所致。
同行业上市公司2019年营业收入增长率、税前利润率统计如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 税前利润率（%） | 营业收入增长率（%） |
| 000759.SZ | 中百集团 | 0.52 | 2.23 |
| 002251.SZ | 步步高 | 1.15 | 6.88 |
| 002264.SZ | 新华都 | -11.85 | -12.33 |
| 002697.SZ | 红旗连锁 | 7.25 | 8.35 |
| 600361.SH | 华联综超 | 0.77 | 3.43 |
| 600858.SH | 银座股份 | 1.02 | -7.39 |
| 601116.SH | 三江购物 | 5.17 | -3.74 |
| 601366.SH | 利群股份 | 3.54 | 9.00 |
| 601933.SH | 永辉超市 | 2.09 | 20.36 |
| 603708.SH | 家家悦 | 3.97 | 19.90 |
| 平均值 | 1.36 | 4.67 |
2018年，公司商誉资产组大部分时间处于收购整合过程中，且在这一过程中将部分低毛利的超市柜组转为出租经营并减少部分低毛利的批发业务，使得2018年营业收入较上年有所下降。整合完成后，公司与维客商业连锁通过供应链整合，资源优势互补，使得商品资源更加丰富、供应商支持力度加大，带来了盈利能力的快速提升。
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对于预测期2020年-2024年，公司商誉资产组营业收入增长率在
15.06%—2.96%之间，稳定期增长率为0.00%。预测前期营业收入增长率较高主要系公司考虑整合初期效果明显，整合完成后收入增速逐年放缓。2019年，家家悦营业收入增长率为19.90%，本次对该资产组2020年收入预测参考了家家悦2019年营业收入增长情况，之后预测收入增速逐年下降，且整个营业收入预测期增长率介于同行业收入增长率-12.33%至20.36%之间。故公司管理层对收入的预测具有谨慎性、合理性。2019年，公司商誉资产组营业收入同比下降1.14%，原因为公司将收购前低毛利的超市柜组转为出租经营并持续减少部分低毛利的批发业务，导致收入下降但盈利提升，剔除该低毛利的收入因素影响后，公司2019年度营业收入同比增长12.81%。2017-2018年，公司商誉资产组税前利润率分别为-2.07%和0.18%，随着整合完成、维客商业连锁盈利能力改善，2019年，公司商誉资产组税前利润率达到2.37%。
对于预测期2020年-2024年，公司商誉资产组税前利润率在2.72%—5.10%之间，稳定期税前利润率为5.10%。预测前期税前利润率较低主要系公司考虑整合有一定过程，随着整合完成，税前利润率将有望逐年提升，并有望接近家家悦2019年税前利润率3.97%的水平。整个预测期税前利润率介于同行业税前利润率-11.85%—7.25%之间，稳定期税前利润率为5.10%，略高于家家悦2019年税前利润率3.97%的水平。考虑到商誉资产组处于相对比较成熟的运营区域，物流配套基础设施完善，不涉及新区域拓展及前期培育成本较低；而发行人按照发展战略，零售网络不断向新区域拓展，并持续对新区域供应链进行投入，在新区域拓展、新供应链投入使用前期需要一定的培育成本，故发行人税前利润率水平低于商誉资产组。公司管理层对税前利润率预测具有谨慎性、合理性。
2、折现率
公司在2019年末商誉减值测试收益法评估过程中，评估师经过测算，最终使用11.30%（税前）作为该次商誉减值测试评估的折现率。使用的折现率对应的现金流是与评估对象一致的税前现金流，折现率为税前折现率。
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2018年及2019年年报中，同行业上市公司公告的涉及超市业务资产组商誉减值测试中，相关收益法评估所使用的折现率情况统计如下：
| 上市公司简称 | 事项 | 年度 | 评估折现率 |
| 步步高 | 南城百货零售业务资产组商誉减值测试 | 2018 | 12.59% |
| 2019 | 12.52% | ||
| 中百集团 | 中百超市资产组等商誉减值测试 | 2018 | 10%至12% |
| 2019 | 13.08% | ||
| 本公司 | 青岛维客超市业务资产组商誉减值测试 | 2018 | 11.30% |
| 2019 | 11.30% |
由上表可以看出，同行业上市公司2018年及2019年公告的涉及超市业务资产组商誉减值测试采用折现率基本为10%-13.08%之间，公司采用11.30%介于行业平均水平，折现率的选择未见异常。
假设以税前折现率13.08%计算2019年末青岛维客超市业务资产组的可收回价值，青岛维客超市业务资产组的可收回金额依然大于包含整体商誉的资产组的公允价值，青岛维客超市业务资产组不存在减值。
（二）商誉减值测试情况
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”，公司于最近一个会计年度的期末2019年12月31日对商誉资产组进行了减值测试，公司2020年末尚未对商誉资产组进行减值测试。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。
由于维客商业连锁的超市业务构成独立资产组，独立于公司其他资产或者资产组产生现金流。公司将商誉与收购维客商业连锁所形成的商誉相关的超市业务资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
公司商誉资产组在确认商誉及商誉减值测试时均采用预计未来现金流量现
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值对资产组进行价值评估，即将被评估企业预期收益通过资本化或折现以确定评估对象的价值。预计未来现金流量现值的预期收益可以现金流量和各种形式的利润等口径表示。公司在评估商誉资产组的价值时，对商誉资产组价值选用分段收益折现模型，计算公司商誉资产组评估价值。分段收益折现模型如下：
上述公式中：P为经营性资产价值；i为预测年度； R
i为未来第i年收益期的预计现金净流量； R
为未来第六年及以后永续等额净现金流；r为适用的折现率。注：商誉资产组价值计算所用的预期现金净流量为公司商誉资产组在经营过程中形成的利润扣除商誉资产组预计的后续资本性支出的金额。公司商誉资产组在确认商誉时，基于2017年完成收购并整合完成基础上，预计在2018年及2019年对商誉资产组内门店进行较大规模的改造并开设一定数量的新店，所以在预计未来现金流量时预计在2018年和2019年发生较大金额的资本性支出；而因公司商誉资产组收购后受信息系统切换、供应链对接等诸多因素影响，于2018年下半年基本完成整合，时间上晚于2017年末，此时基于公司对市场情况以及公司的战略布局考虑，公司商誉资产组门店改造及新店建设计划也由在2018年和2019年集中实施改为在后续年度中逐步实施，且相应减少资本性支出金额，资本性支出的减少降低了净利润变动对预计未来现金流量现值的影响，即若其他因素不变的情况下，净利润、资本性支出同金额减少，则不影响预计未来现金净流量，不影响公司估值。
2019年12月31日，维客商业连锁账面净资产为1,007.21万元，由于本次进行减值测试的资产组为维客商业连锁超市业务资产组，其中资产不包括与超市业务资产组无关的非经营性资产，如非经营性的其他应收款、无形资产、固定资产等，也不包括溢余资产。此外，资产组中的负债也不包括筹资性负债，如短期借款、长期借款等。扣除非经营性资产、负债及溢余性资金后，维客商业连锁超市业务资产组账面净资产为-2,557.46万元。加上全额商誉（包括少数股东权益对应商誉的价值部分）50,314.96万元，公司超市业务资产组（含商誉）的公允价值为47,757.50万元。
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公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对以2019年12月31日为基准日的维客商业连锁商誉资产组可回收价值进行了评估，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第10236号《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定青岛维客超市业务资产组可收回价值资产评估报告》，采用预计未来现金流量现值的评估方法测算后，得出维客商业连锁商誉资产组可收回金额为55,993.14元。商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 维客连锁 |
| 商誉账面余额① | 25,660.63 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 25,660.63 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 24,654.33 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 50,314.96 |
| 资产组账面净资产⑥ | -2,557.46 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 47,757.50 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 55,993.14 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - |
截至2019年12月31日，包含商誉的资产组可回收金额高于公允价值，故该商誉2019年12月31日未发生减值。
公司2020年末尚未对商誉资产组进行减值测试。公司商誉资产组2020年预计完成利润2,184.30万元，预计完成营业收入79,918.39万元，低于2019年商誉减值测试中对2020年度的预测。主要原因系：由于疫情原因影响，公司商誉资产组原计划于上半年开业的门店，推迟到8月份和9月末开业，新开门店实际经营时间较短，而在开业前期对于开办费一次性计入费用，对资产组的利润存在一定的影响，导致资产组实现的营业收入和利润未达预期，但资产组的营业收入增长率、净利润增长率等指标均较为良好，公司商誉资产组盈利情况良好，截止本反馈意见回复出具之日不存在减值迹象。
综上所述，在2019年12月31日的商誉减值测试中，选取参数具有合理性，商誉未见减值迹象。公司2020年末尚未对商誉资产组进行减值测试，由于疫情
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原因，商誉资产组2020年预计完成营业收入和利润低于预测，但资产组的营业收入增长率、净利润增长率等指标均较为良好，公司商誉资产组盈利情况良好，截止本反馈意见回复出具之日不存在减值迹象。
【中介机构核查程序、方法、过程及核查意见】
（一）核查程序、方法及过程
发行人保荐机构、会计师查阅了公司2018年2月确认商誉时可辨认净资产的公允价值计量过程，并查阅确认商誉的计算过程；查阅管理层提供的2018、2019及2020年预测利润和实际完成净利润差异原因并判断其合理性；查阅商誉减值测试过程、评估管理层委聘的外部评估师的胜任能力、复核外部评估师的评估报告，将关键参数与相关子公司的历史业绩、期后业绩及行业统计资料等进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断的合理性。
（二）核查意见
经核查，发行人保荐机构、会计师认为：2018年2月，公司确认商誉时可辨认净资产的公允价值计量合理，未确认可辨认的无形资产；2018、2019及2020年预测利润和实际完成净利润存在差异，差异原因具有合理性；2019年末商誉减值测试中选取的关键参数具有合理性，截止本回复出具日商誉不存在减值迹象。
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（此页无正文，为家家悦集团股份有限公司《关于家家悦集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见的回复报告》之发行人签字盖章页）
家家悦集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于家家悦集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
崔永新 丁雪山
东兴证券股份有限公司年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读家家悦集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日