本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 家家悦集团股份有限公司拟收购资产涉及的 安徽快乐真棒商贸集团有限公司经营性 资产及负债价值评估项目 资 产 评 估 报 告 |
| 坤元评报〔2019〕576号 |
| （共一册 第一册） |
| 坤元资产评估有限公司 |
| 二〇一九年十一月十八日 |
目 录
声明 ...... 1
资产评估报告·摘要 ...... 2
资产评估报告·正文 ...... 4
一、委托人、产权持有人及其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 9
三、评估对象和评估范围 ...... 9
四、价值类型及其定义 ...... 11
五、评估基准日 ...... 11
六、评估依据 ...... 12
七、评估方法 ...... 14
八、评估程序实施过程和情况 ...... 19
九、评估假设 ...... 20
十、评估结论 ...... 21
十一、特别事项说明 ...... 22
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 24
十三、资产评估报告日 ...... 25
坤元资产评估有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
坤元资产评估有限公司
家家悦集团股份有限公司拟收购资产涉及的安徽快乐真棒商贸集团有限公司经营性
资产及负债价值评估项目资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2019〕576号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和产权持有人及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为家家悦集团股份有限公司（以下简称家家悦股份公司），产权持有人为安徽快乐真棒商贸集团有限公司（以下简称快乐真棒公司）。根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
家家悦股份公司拟收购快乐真棒公司的经营性资产及负债，为此需要对家家悦股份公司拟收购的经营性资产及负债价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供家家悦股份公司拟收购的经营性资产及负债价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象和评估范围为家家悦股份公司拟收购资产涉及的快乐真棒公司的经营性资产及负债，具体为将快乐真棒公司及其全资子公司濉溪县真棒特商贸有限公司(以下简称濉溪真棒公司)、淮北市真棒特食品加工有限公司(以下简称真棒特公司)超市相关业务和糕点食品生产、食品生产业务模拟重组后的资产组。
坤元资产评估有限公司
按照快乐真棒公司提供的业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年9月30日拟重组资产组（系将快乐真棒公司及其全资子公司濉溪真棒公司、真棒特公司超市相关业务和糕点食品生产、食品生产业务模拟重组后的资产组）的资产负债表反映，相关经营性资产、负债及资产净额的账面价值分别为285,815,184.09元、369,820,931.16元和-84,005,747.07元。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为2019年9月30日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
七、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，快乐真棒公司资产净额的评估价值为-40,357,896.54元（大写为人民币负肆仟零叁拾伍万柒仟捌佰玖拾陆元伍角肆分），与账面价值-84,005,747.07元相比，评估增值43,647,850.53元，增值率为51.96%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对家家悦股份公司拟收购资产之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年9月30日起至2020年9月29日止。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
坤元资产评估有限公司
家家悦集团股份有限公司拟收购资产涉及的
安徽快乐真棒商贸集团有限公司经营性
资产及负债价值评估项目资 产 评 估 报 告坤元评报〔2019〕576号
家家悦集团股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购资产涉及的安徽快乐真棒商贸集团有限公司的经营性资产及负债在2019年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有人及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为家家悦集团股份有限公司，产权持有人为安徽快乐真棒商贸集团有限公司。
(一) 委托人概况
1. 名称：家家悦集团股份有限公司(以下简称家家悦股份公司)
2. 住所：威海市昆明路45号
3. 法定代表人：王培桓
4. 注册资本：60,840.00万人民币
5. 类型：其他股份有限公司(上市)
6. 统一社会信用代码：91371000166697725Y
7. 登记机关：威海市行政审批服务局
8. 经营范围：食品、饮料、纺织品、服装、日用品、文体用品、珠宝首饰、工艺美术品、收藏品、照相器材、汽车、摩托车、家用电器、电子产品、五金家具、建材、装饰材料、日用百货、化妆品、卫生用品、家居用品、花卉、眼镜、Ⅰ和Ⅱ、
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Ⅲ类医疗器械的批发、零售、网上销售及跨境网上销售；食用农产品的收购、销售；房屋、场地和柜台租赁；普通货物仓储；备案范围内的货物和技术进出口；百货和超级市场零售；儿童游乐设施的经营；票务代理；服装、鞋、箱包、纺织品的清洗、织补、消毒灭菌；室内手工制作；电子游艺厅服务；儿童洗浴服务；摄影；保健服务、艾灸；停车场收费管理；以下限分公司经营：食品生产，音像制品、卷烟、图书报刊的零售，住宿服务，餐饮服务。
(二) 产权持有人概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：安徽快乐真棒商贸集团有限公司(以下简称快乐真棒公司)
2. 住所：安徽省淮北市淮海西路22号（凤凰山食品经济开发区）
3. 法定代表人：戴文
4. 注册资本：15,000.00万人民币
5. 类型：有限责任公司
6. 统一社会信用代码：9134060072332982XY
7. 登记机关：淮北市工商行政管理局
8. 经营范围：零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品，零售卷烟（雪茄烟）（限分支机构经营），经销日用百货、五金、家电、洗涤品、化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品，收购家畜、水果、水产品、蔬菜、消杀用品，柜台租赁，书报刊零售，家禽销售，商品陈列展示、房屋租赁、餐饮服务，停车服务。
二) 企业历史沿革
1．公司成立时情况
快乐真棒公司原名为淮北市新惠康商贸有限公司，成立于2000年10月23日，初始注册资本30.00万元，成立时出资人和出资情况如下：
金额单位：万元
序号
| 序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴文 | 20.00 | 66.67% |
| 2 | 刘永红 | 10.00 | 33.33% |
| 合 计 | 30.00 | 100.00% | |
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2. 公司历次股权变更情况
(1) 第一次增资
2001年4月25日，根据公司股东会决议，增加注册资本130.00万元，本次增资后，快乐真棒公司股权结构如下：
金额单位：万元
序号
| 序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴文 | 70.00 | 53.85% |
| 2 | 刘永红 | 60.00 | 46.15% |
| 合 计 | 130.00 | 100.00% | |
(2) 第二次增资
2005年3月2日，根据公司股东会决议，增加注册资本870.00万元。本次增资后，快乐真棒公司股权结构如下：
金额单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴文 | 130.00 | 13.00% |
| 2 | 刘永红 | 870.00 | 87.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | |
(3) 第三次增资
2006年10月11日，根据公司股东会决议，增加注册资本600.00万元。本次增资后，快乐真棒公司股权结构如下：
金额单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴文 | 537.15 | 33.57% |
| 2 | 刘永红 | 1,062.85 | 66.43% |
| 合 计 | 1,600.00 | 100.00% | |
(4) 第四次增资
2006年11月29日，根据公司股东会决议，增加注册资本400.00万元。本次增资后，快乐真棒公司股权结构如下：
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金额单位：万元
序号
| 序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴文 | 537.15 | 26.86% |
| 2 | 刘永红 | 1,462.85 | 73.14% |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% | |
(5) 第五次增资
2010年3月26日，根据公司股东会决议，增加注册资本1,500.00万元。本次增资后，快乐真棒公司股权结构如下：
金额单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴文 | 1,750.00 | 50.00% |
| 2 | 刘永红 | 1,750.00 | 50.00% |
| 合 计 | 3,500.00 | 100.00% | |
(6) 第六次增资
2011年2月12日，根据公司股东会决议，增加注册资本3,500.00万元。本次增资后，快乐真棒公司股权结构如下：
金额单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴文 | 3,500.00 | 50.00% |
| 2 | 刘永红 | 3,500.00 | 50.00% |
| 合 计 | 7,000.00 | 100.00% | |
(7) 第七次增资
2018年5月21日，根据公司股东会决议，增加注册资本8,000.00万元。本次增资后，快乐真棒公司股权结构如下：
金额单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴文 | 3,500.00 | 23.34% |
| 2 | 刘永红 | 3,500.00 | 23.34% |
| 3 | 淮北天合企业管理有限公司 | 8,000.00 | 53.32% |
坤元资产评估有限公司
序号
| 序号 | 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合 计 | 15,000.00 | 100.00% | |
(8) 第一次股权转让
2018年12月5日，根据公司股东会决议，淮北天合企业管理有限公司将持有快乐真棒公司27.66%的4,150.00万元股权转让给戴文，将持有快乐真棒公司25.66%的3,850.00万元股权转让给刘永红。
截至评估基准日，快乐真棒公司注册资本15,000.00万元，实缴资本7,000.00万元，股权结构如下：
金额单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 认缴注册资本 | 认缴注册 资本比例 | 已缴纳实收 资本 | 实收资本 出资比例 |
| 1 | 戴文 | 7,650.00 | 51.00% | 3,500.00 | 50.00% |
| 2 | 刘永红 | 7,350.00 | 49.00% | 3,500.00 | 50.00% |
| 合 计 | 15,000.00 | 100.00% | 7,000.00 | 100.00% | |
三) 产权持有人截至评估基准日的经营性资产、负债状况
快乐真棒公司拟以2019年9月30日为基准日，将主营业务中超市业务进行重组，重组资产内容为：快乐真棒公司、濉溪县真棒特商贸有限公司、淮北市真棒特食品加工有限公司超市相关业务。具体如下：
1. 列入拟重组资产组财务报表合并范围的子公司
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 濉溪县真棒特商贸有限公司 | 濉溪真棒公司 | 100.00 | - |
| 2 | 淮北市真棒特食品加工有限公司 | 真棒特公司 | 100.00 | - |
2. 列入拟重组资产组财务报表合并范围的其他业务
| 序号 | 其他业务 | 所属公司 |
| 1 | 糕点食品生产、食品生产业务 | 真棒特公司 |
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对拟重组资产组的资产负债表进行了审计，并出具了会专字[2019]8053号的《关于安徽快乐真棒商贸集团有限公司拟重组资产组财务报表的专项审核报告》，经审计后的资产、负债及资产净额如下：
| 项目名称 | 金额（元） |
| 经营性资产 | 285,815,184.09 |
坤元资产评估有限公司
项目名称
| 项目名称 | 金额（元） |
| 经营性负债 | 369,820,931.16 |
| 资产净额 | -84,005,747.07 |
四) 产权持有人经营情况等快乐真棒公司成立于2000年10月，是一家以零售业为主营业态的企业。公司现拥有门店32家，其中开店经营31家，总营业面积超8万平方米，年销售规模约10亿元，拥有占地约46亩的物流配送中心和占地约86亩的食品加工厂，公司现有员工2500多人。
(三) 委托人与产权持有人的关系
委托人拟收购产权持有人的经营性资产、负债。
(四) 其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
家家悦股份公司拟收购快乐真棒公司的经营性资产及负债，为此需要对该经济行为涉及的家家悦股份公司拟收购的快乐真棒公司经营性资产及负债价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供家家悦股份公司拟收购快乐真棒公司经营性资产及负债价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象和评估范围为家家悦股份公司拟收购资产涉及的快乐真棒公司的经营性资产及负债，具体为将快乐真棒公司及其全资子公司濉溪真棒公司、真棒特公司超市相关业务和糕点食品生产、食品生产业务模拟重组后的资产组。按照快乐真棒公司提供的业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年9月30日拟重组资产组（系将快乐真棒公司及其全资子公司濉溪真棒公司、真棒特公司超市相关业务和糕点食品生产、食品生产业务模拟重组后的资产组）的资产负债表反映，相关经营性资产、经营性负债及资产净额的账面价值分别为285,815,184.09元、369,820,931.16元和-84,005,747.07元。具体内容如下：
坤元资产评估有限公司
金额单位：元
项 目
| 项 目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 一、流动资产 | 113,945,726.11 | |
| 二、非流动资产 | 171,869,457.98 | |
| 其中：固定资产 | 167,062,748.54 | 67,129,292.17 |
| 在建工程 | 10,787,744.00 | |
| 无形资产 | 22,219,764.76 | |
| 其中：无形资产——土地使用权 | 21,453,633.30 | |
| 长期待摊费用 | 67,239,257.05 | |
| 其他非流动资产 | 4,493,400.00 | |
| 经营性资产总计 | 285,815,184.09 | |
| 三、流动负债 | 369,820,931.16 | |
| 经营性负债合计 | 369,820,931.16 | |
| 资产净额 | -84,005,747.07 |
1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2. 主要资产基本情况如下：
(1) 货币资金
货币资金账面价值23,640,115.23元，包括库存现金464,809.55元、银行存款23,175,305.68元。
(2) 应收账款
应收账款账面价值17,539,825.94元，其中账面余额18,541,922.04元，坏账准备1,002,096.10元，系应收的购物卡款及营业款。
(3) 存货
存货账面价值53,964,369.35元，其中账面余额54,548,033.31元，存货跌价准备583,663.96元。包括原材料、库存商品和周转材料。
(4) 建筑物类固定资产
建筑物类固定资产合计账面原值57,484,194.00元，账面净值42,601,527.27元，减值准备0.00元，包括6项房屋建筑物（建筑面积合计24,140.82平方米）、20项构筑物，分别为位于安徽省淮北市相山区淮海西路北侧的配送中心、相山区凤凰山经济开发区凤谐路的食品加工厂。已取得淮房地权证相山区字第13022748号、
坤元资产评估有限公司
第13022749号、第13022750号、皖（2018）淮北市不动产权第0028960号、第0028961号等共计5本《房地产权证》或《不动产权证书》。
(5) 设备类固定资产
设备类固定资产合计账面原值109,578,554.54元，账面净值24,527,764.90元，减值准备0.00元，共计15,394台（套/辆），主要设备包括冷藏展示柜、货架、监控系统和通风系统等各类型的超市营运设备及配套加工厂设备等。委估设备除超市营运设备及配套加工厂设备外，还包括供配电、压缩机系统等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于被评估单位各经营和办公场地内。
(6) 在建工程
在建工程账面价值10,787,744.00元，均系土建工程，包括加工厂公租房工程、大桥店装修工程。
(7) 长期待摊费用
长期待摊费用账面价值67,239,257.05元，系各超市门店发生的装修、扩建成本支出。
3. 企业申报的账面记录的无形资产
(1) 无形资产——土地使用权
无形资产——土地使用权账面价值21,453,633.30元，共有2宗土地，土地面积合计88,922.99平方米，分别位于安徽省淮北市相山区淮海西路北侧、相山区凤凰山经济开发区凤谐路。
(2) 无形资产——其他无形资产
无形资产——其他无形资产账面价值766,131.46元，系企业外购的mySHOP R5零售业务系统、办公软件等项目的摊余额。
四、价值类型及其定义
1. 价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受
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任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和资产评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2019年9月30日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
(一) 法律法规依据
1. 《资产评估法》；
2. 《公司法》《合同法》《证券法》；
3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》；
2. 《资产评估职业道德准则》；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
8. 《资产评估执业准则——无形资产》；
9. 《资产评估执业准则——不动产》；
10. 《资产评估执业准则——机器设备》；
11. 《资产评估价值类型指导意见》；
12. 《资产评估对象法律权属指导意见》。
(三) 权属依据
1. 委托人和产权持有人提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；
2. 基准日股份持有证明、出资证明等；
3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；
4. 国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建
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设工程规划许可证、房地产权证、不动产权证书、机动车行驶证、发票等权属证明；
5. 其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1. 产权持有人提供的评估申报表；
2. 产权持有人截至评估基准日的专项审核报告以及相关财务报表；
3. 《淮北工程造价》（2019年第9期）；
4. 《工程勘察设计收费标准》(2018年修订本)；
5. 《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）；
6.《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》（财建〔2016〕504号）；
7. 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
8. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
9. 《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
10. 主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；
11. 《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料；
12. 安徽省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
13. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
14. 同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据。
15. 中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
16. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
17. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
18. 其他资料。
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七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，结合本次评估对象的为快乐真棒公司的相关经营性资产、负债，难以选取同类型市场参照物，故本次评估未采用市场法。
本次评估对象为快乐真棒公司的经营性资产及负债，但是列入评估范围的资产净额为负，且产权持有人难以对其未来收益进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
由于产权持有人各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出全部资产及负债的评估价值。计算公式为：
全部资产及负债评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
一) 流动资产
1. 货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
2. 应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
应收账款均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析
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计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2) 其他应收款
其他应收款均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3. 预付款项
预付账款包括预付的房租及水电费，经评估人员核实，预付款项期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
4. 存货
存货包括原材料、库存商品和周转材料，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料主要包括白砂糖、面包粉和大豆油等散装生鲜类食品，品质受仓储环境、时间因素及损耗程度影响较大。评估人员进行了分析计算，估计其跌价损失金额与相应计提的跌价准备金额差异不大，故将相应的跌价准备金额确认为预估跌价损失，原材料的评估值即为其账面余额扣减预估跌价损失后的净额。
库存商品均为流通性商品，经核实其销售毛利率较低，评估人员对其采用逆减法估算后的余额与其账面价值接近。同时，估计其跌价损失金额与相应计提的跌价准备金额差异不大，故将相应的跌价准备金额确认为预估跌价损失，库存商品的评估值即为其账面余额扣减预估跌价损失后的净额。
在库周转材料以核实后的账面值为评估值。
5. 其他流动资产
其他流动资产为待抵扣增值税进项税额。经核实上述税金期后应可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
二) 非流动资产
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1. 建筑物类固定资产
建筑物类固定资产均系工业厂房及附属建筑，由于工业厂房类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次采用成本法进行评估，其评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
(1) 重置成本的确定
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合待估建筑物具体情况的不同略有取舍。
(2) 成新率
1) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
2) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
对于在明细表中单列的整体建筑物的部分，在整体建筑物评估时一并考虑。
2. 设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估
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对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。基本公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
(1) 重置成本的评定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
(2) 成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A. 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
B. 对于价值量较小的超市营运设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
C. 对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
另外，对于在明细表中单列的、属整体房屋建筑物的一部分，在相应的房屋建筑物评估时统一考虑；对于闲置设备，在成新率中做相应考虑。
3．在建工程
对于加工厂公租房工程、大桥店装修工程，评估人员在核查财务记录的基础上，对工程进行了实地查勘，采用成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本。本次在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，剔除在建工程账面值中的不合理支出，并考虑合理的资金成本及投资利润后确定评估值。
4．无形资产——土地使用权
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(1) 土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于2019年9月30日工业用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
(2) 评估方法的选择
评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资料，根据淮北市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
对于列入评估范围的工业用地，评估师考虑到其是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。
(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D×E×F
式中 V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
5．无形资产——其他无形资产
对于企业购买的mySHOP R5零售业务系统、办公软件等，各软件市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价值为评估值。
6. 长期待摊费用
长期待摊费用期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定
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评估价值。
7．其他非流动资产其他非流动资产系土地租赁款。因该项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
三) 负债负债系流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和其他流动负债等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2019年10月14日开始，资产评估报告日为2019年11月18日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向产权持有人提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2. 了解产权持有人基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3. 审查核对产权持有人提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5. 收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
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(三) 评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；2．收集市场信息；3．对委估资产进行评估，测算其评估价值。
(四) 结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；2．编制初步资产评估报告；3．对初步资产评估报告进行内部审核；4．征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2. 本次评估以公开市场交易为假设前提。
3. 本次评估以产权持有人按预定的经营目标持续经营为前提，即产权持有人的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4. 本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6. 本次评估以产权持有人经营环境相对稳定为假设前提，即产权持有人主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；产权持有人能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以
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上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，家家悦股份公司拟收购的经营性资产、负债及资产净额的评估结果为：
经营性资产账面价值285,815,184.09元，评估价值329,463,034.62元，评估增值43,647,850.53元，增值率为15.27%；
经营性负债账面价值369,820,931.16元，评估价值369,820,931.16元；
资产净额账面价值-84,005,747.07元，评估价值-40,357,896.54元（大写为人民币负肆仟零叁拾伍万柒仟捌佰玖拾陆元伍角肆分），评估增值43,647,850.53元，增值率为51.96%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 113,945,726.11 | 113,945,726.11 | ||
| 二、非流动资产 | 171,869,457.98 | 215,517,308.51 | 43,647,850.53 | 25.40 |
| 其中：固定资产 | 67,129,292.17 | 88,871,420.00 | 21,742,127.83 | 32.39 |
| 在建工程 | 10,787,744.00 | 13,078,420.00 | 2,290,676.00 | 21.23 |
| 无形资产 | 22,219,764.76 | 41,834,811.46 | 19,615,046.70 | 88.28 |
| 其中：无形资——土地使用权 | 21,453,633.30 | 41,068,680.00 | 19,615,046.70 | 91.43 |
| 长期待摊费用 | 67,239,257.05 | 67,239,257.05 | ||
| 其他非流动资产 | 4,493,400.00 | 4,493,400.00 | ||
| 经营性资产总计 | 285,815,184.09 | 329,463,034.62 | 43,647,850.53 | 15.27 |
| 三、流动负债 | 369,820,931.16 | 369,820,931.16 | ||
| 四、非流动负债 | ||||
| 经营性负债合计 | 369,820,931.16 | 369,820,931.16 | ||
| 资产净额 | -84,005,747.07 | -40,357,896.54 | 43,647,850.53 | 51.96 |
评估结果根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
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十一、特别事项说明
1. 本次评估对象和评估范围为将快乐真棒公司及其全资子公司濉溪真棒公司、真棒特公司的超市相关业务和糕点食品生产、食品生产业务模拟重组后的资产组，具体范围以业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年9月30日的快乐真棒公司拟重组资产组的资产负债表为基础，产权持有人为模拟后的快乐真棒公司。快乐真棒公司列入评估范围的相关经营性资产、负债及资产净额的账面价值分别为285,815,184.09元、369,820,931.16元和-84,005,747.07元，快乐真棒公司承诺，未来能获得股东支持，仍将持续经营。
2. 在对家家悦股份公司拟收购的快乐真棒公司经营性资产及负债价值评估中，评估人员对快乐真棒公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下列事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是快乐真棒公司的责任，评估人员的责任是对快乐真棒公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若产权持有人不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的测算结果和家家悦股份公司拟收购的经营性资产及负债价值评估结论会受到影响。
委估资产中食品加工厂-2号1幢、食品加工厂-2号2幢及其对应的土地使用权，账列快乐真棒公司建筑物类固定资产和无形资产科目核算，也已取得皖（2018）淮北市不动产权第0028960号、第0028961号《不动产权证书》，但证载权利人系快乐真棒公司的全资子公司——真棒特公司。
3. 截至评估基准日，快乐真棒公司存在以下资产抵押、租赁事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：
(1) 资产抵押事项
抵押物
| 抵押物 | 权证编号 | 抵押权人 | 建筑面积或土地使用面积 （平方米） | 抵押期限 |
| 食品加工厂-2号1幢 | 皖（2018）淮北市不动产权第0028960号、第0028961号 | 安徽濉溪农村商业银行钟楼支行 | 7,976.85 | 2019.5.24-2020.5.22 |
| 食品加工厂-2号2幢 | 5,703.23 | |||
| 食品加工厂 土地使用权 | 57,836.76 | |||
| 配送中心-6号1幢 | 淮房地权证相山区字第13022748号、 | 徽商银行淮北开发区支行 | 3,724.38 | 2019.9.24-2020.9.24 |
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抵押物
| 抵押物 | 权证编号 | 抵押权人 | 建筑面积或土地使用面积 （平方米） | 抵押期限 |
| 配送中心-6号2幢 | 第13022749号、第13022750号和淮土国用（2013）第103号 | 1,866.60 | ||
| 配送中心-6号3幢 | 4,869.76 | |||
| 配送中心 土地使用权 | 31,086.23 |
(2) 资产租赁事项
截至评估基准日，天骄店、中泰广场店、安康路店等共计32家超市门店，除步行街店外，其余门店经营场所均系向其他单位租赁取得。快乐真棒公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
4. 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定产权持有人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定产权持有人提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
5. 本次评估各项资产评估结果不含增值税，在评估时，亦未对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。
6. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的全部资产及负债的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
7. 本次评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
8. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和产权持有人提供的营业执照、验资报告、专项审核报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
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9. 本次评估对产权持有人可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时产权持有人未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年9月30日起至2020年9月29日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6. 如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
7. 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。