证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2019-074
家家悦集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于2019年12月31日完成本次公开发行。分别假设截至2020年6月30日全部可转债尚未转股和全部可转债于2020年6月30日完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为64,500.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为22.70元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为42,992.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为38,180.04万元。假设2019年、2020年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于上一年度均同比分别增长0%、10.00%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、假设2019年度派发现金股利金额与2018年度保持一致，且利润分配方案于2020年5月通过股东大会审议，且公司2020年5月完成2019年度利润分配方案的实施。2019年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额。
2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 2020年6月30日全部未转股 | 2020年6月30日全部转股 | |||
| 募集资金总额（万元） | - | - | 64,500.00 | 64,500.00 |
| 总股本（股） | 468,000,000 | 608,400,000 | 608,400,000 | 636,814,097 |
| 现金分红（万元） | 26,208.00 | 26,208.00 | 26,208.00 | 26,208.00 |
| 假设一：假设2019年、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为0%（持平） | ||||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 272,180.69 | 288,965.06 | 305,749.44 | 370,249.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,992.37 | 42,992.37 | 42,992.37 | 42,992.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 38,180.04 | 38,180.04 | 38,180.04 | 38,180.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | - | - | 0.69 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.63 | 0.63 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | - | - | 0.61 | 0.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.63 | 15.44 | 14.57 | 13.13 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.77 | 13.71 | 12.93 | 11.66 |
| 假设二：假设2019年、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为10% | ||||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 272,180.69 | 293,264.30 | 319,077.07 | 383,577.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,992.37 | 47,291.61 | 52,020.77 | 52,020.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 38,180.04 | 41,998.04 | 46,197.84 | 46,197.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.78 | 0.86 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | - | - | 0.84 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.69 | 0.76 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | - | - | 0.74 | 0.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.63 | 16.86 | 17.11 | 15.47 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.77 | 14.97 | 15.20 | 13.74 |
注1：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。注2：2018年每股收益根据公司资本公积转增股本方案进行了重新计算，故与2018年年报披露不一致。
基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过64,500.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台临港综合物流园项目与补充流动资金。
具体投资情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟募集资金投入（万元） |
| 1 | 连锁超市改造项目 | 20,310.09 | 20,300.00 |
| 2 | 威海物流改扩建项目 | 17,723.60 | 17,700.00 |
| 3 | 烟台临港综合物流园项目 | 45,000.00 | 25,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 84,033.69 | 64,500.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《家家悦集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为超市连锁经营，是一家立足于山东省内，以大卖场和综合超市为主体，以区域一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障，以经营生鲜为特色的全供应链、多业态的综合性零售渠道商。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过64,500.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台临港综合物流园项目与补充流动资金，投资方向为公司重点发展领域，符合公司发展战略。
通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在超市连锁经营业务的竞争优势，丰富产品结构，扩展公司业务，为公司提供新的利润增长点，对于提高公司的核心竞争力具有重要意义。
2、公司从事的募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员、技术储备情况
公司经过多年发展和积累，在连锁超市经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才及运营管理团队。他们既有深厚的专业知识，又有丰富的实践经验，是公司可持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。公司通过良好的内部职业规划和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保募投项目能够按期、高效、优质地完成并持续地创造价值。
公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）市场储备情况
近年来，公司通过区域密集、多业态并举的发展战略，强化物流保障和生鲜特色优势，形成了在山东省内的地域优势和规模效应，并向农村实现了纵深化拓展，营业收入持续增长。公司获得了“全国文明单位”、“山东省省长质量奖”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“改革开放三十年山东省优秀企业”、“全国农超对接工程首批试点企业”、“全国万村千乡工程优秀试点企业”、“2017年CCFA零售业十大业态创新奖”、“食安山东示范企业”等多项荣誉称号。截至2019年6月末公司已开设门店758家，其中大卖场123家、综合超市551家、宝宝悦等专业店58家、百货店13家、便利店13家。随着公司品牌知名度、美誉度不断提升，公司会员人数逐年增长，截至2019年6月末公司会员数量657.15万人，会员数量比上年末增长53.66万人；2019年1-6月，会员销售49.22亿元，会员对门店销售收入的贡献率达到74.73%，会员客流量0.88亿人次。
综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理制度，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、销售、物流等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司本次募投项目的实施有利于提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有
利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会二〇一九年九月六日