公司代码：603707 公司简称：健友股份
南京健友生化制药股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年7月18日
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次股东大会会议议程 ...... 3
议案一 关于公司子公司与Xentria签署许可协议暨关联交易的议案 ...... 5
南京健友生化制药股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《南京健友生化制药股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行，临时需要发言的股东，经大会主持人同意后可进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言原则上不超过5分钟，对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或
可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝作答。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为保持会场秩序，请将移动电话调至静音或关闭状态，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
南京健友生化制药股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023年7月18日（星期二）下午2：00。网络投票时间：自2023年7月18日（星期二）9:15至2023年5月
19日（星期二）15:00。通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：南京健友生化制药股份有限公司会议室（南京市高新技术产业开发区学府路16号）会议主持：董事长唐咏群先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、推选现场计票、监票人。
五、提请股东大会审议会议议案。
六、股东发言及提问。
七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、见证律师宣读《法律意见书》。
十一、主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司子公司与Xentria签署许可协议
暨关联交易的议案
各位股东：
因经营发展需要，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”“健友股份”）的全资子公司香港健友实业有限公司（以下简称“香港健友”“被许可方代表”）及香港健友控股子公司Meitheal Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“Meitheal”“被许可方”）拟与Xentria，Inc（以下简称“Xentria”）签署《许可、开发与商业化协议》（以下简称《许可协议》），Xentria授予被许可方在许可区域开发和商业化XTMAB-16（以下简称“XTMAB”）的独占许可，并向被许可方/被许可方代表转让与XTMAB相关的专利、技术和专有知识的所有权。本次交易已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事谢菊华、唐咏群均已回避表决，详见公司在上交所官网披露的公告（公告编号：2023-048、2023-051）。
一、关联交易概述
公司全资子公司香港健友及香港健友控股子公司Meitheal拟与Xentria签署《许可协议》，Xentria授予被许可方在许可区域开发和商业化XTMAB的独占许可，并向被许可方/被许可方代表转让与XTMAB相关的专利、技术和专有知识。
XTMAB-16是一种靶向肿瘤坏死因子α的嵌合人-鼠单克隆IgG1-kappa抗体。
Xentria是公司实际控制人、董事谢菊华控制的Scitakos Bioscience PTE. LTD.（以下简称“Scitakos”）参股36%的企业，根据审慎原则，将其认定为公司关联法人，公司子公司与Xentria签署《许可协议》构成关联交易。
公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司子公司与Xentria签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事谢菊华、唐咏群均已回避表决，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
过去12个月内，公司与Xentria未发生过关联交易，公司与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。
二、标的产品和目标市场
（一）标的产品
XTMAB是一种肿瘤坏死因子α（TNFα）抑制剂，旨在稳定免疫失调。TNFα是炎症的关键调节因子，对肉芽肿的形成至关重要，通常导致疾病进展。目前已经证明XTMAB-16对肺结节病患者有治疗作用，将更好地阻止纤维化的进展。XTMAB于2020年11月获得美国FDA的孤儿药资格认定，相关研究已进入临床二期。
（二）市场情况
结节病（Sarcoidosis）是一种多系统受累的肉芽肿性疾病，可累及全身所有器官，肺和胸内淋巴结受累最为常见，其病理特征是一种非千酪性、类上皮细胞性肉芽肿。部分病例有自限性，大多预后良好，死亡率在1%-5%之间，死亡原因多为呼吸衰竭。根据美国国家医药图书馆收录的研究报告，美国每10万人中约有60人患有结节病，患病率约0.06%。
三、关联方基本情况及关联关系
（一）关联关系说明
Xentria是公司实际控制人、董事谢菊华控制的Scitakos参股36%的企业，根据审慎原则，将其认定为公司关联法人。
Scitakos未向Xentria派驻董事，谢菊华未在Xentria担任职务，除前述关联关系外，不存在其他未公开的关联关系或潜在关联关系。公司根据审慎原则，将其认定为公司关联法人，公司子公司与Xentria签署《许可协议》构成关联交易。本次交易内容详见《南京健友生化制药股份有限公司关于子公司拟与Xentria签署许可协议暨关联交易的公告》中披露的《许可协议》主要内容，除此之外不存在其他未公开的利益输送或其他利益安排，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
（二）关联人情况说明
Xentria基本情况如下表所示。
| 公司名称 | Xentria, Inc |
| 成立时间 | 2020年4月 |
| 注册地址 | 特拉华州 |
| 主要办公地址 | 2071 N. Southport Ave, Suite 201, Chicago, IL 60614 |
| 总股本 | 50,000,000股 |
| 主营业务 | 细胞因子融合蛋白、单克隆抗体的发现和开发。Xentria具有优秀的细胞因子药物改造技术，技术能力出色，包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用。 |
| 主要股东（持股超过10%） | Mabex Biosciences PTE LTD持股51.20%; Scitakos Bioscience PTE LTD持股 36.00% |
公司实际控制人、董事谢菊华控制的Scitakos持有Xentria 36%的股权。Xentria, Inc（以下简称“Xentria”）目前不属于上市公司，公司未查询到其公开的财务数据。公司实际控制人、董事谢菊华控制的ScitakosBioscience PTE. LTD. （以下简称 “Scitakos”）对Xentria的参股比例仅为36%，Scitakos未向Xentria派驻董事，董事谢菊华未在Xentria担任职务、未参与Xentria的经营管理，经过公司与Xentria沟通，Xentria表示其财务报表数据属于保密信息，不能授权公司对其财务报表进行公开披露。
除上述事项外，Xentria与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、《许可协议》主要内容
（一）协议签署主体
许可方：Xentria
被许可方：Meitheal
被许可方代表：香港健友
（二）许可内容
Xentria授予被许可方在许可区域开发和商业化XTMAB的独占许可，并在达到协议约定条件后转让与XTMAB相关的专利、技术的所有权。此外，被许可方/被许可方代表拥有对相关许可的再许可权、许可产品扩展的优先购买权、许可区域扩展的优先购买权等。
（三）许可区域
北美地区（包括美国、加拿大和墨西哥，及其领地和属地）。
（四）支付条款
被许可方或被许可方代表在以下节点在规定期限内向许可方支付如下费用。
1、预付许可费
在被许可方/被许可方代表收到许可方在本协议生效日当日或之后发出的预付款发票后30个工作日内，被许可方或被许可方代表应向许可方支付500万美元的预付款。
2、开发里程碑费用
（1）在完成XTMAB多剂量爬坡试验（MAD）或临床2期研究入组时，支付2,000万美元；
（2）在与美国FDA成功完成临床2期结束会议后，支付2,000万美元；
（3）在美国FDA受理XTMAB生物药许可申请（BLA）后，支付1,500万美元；
（4）在收到美国FDA对XTMAB的批准后，支付2,000万美元。
3、收益分成
除协议所约定降低分成费率的特殊情形外，在分成期限内，被许可方应按如下标准向许可方支付收益分成：
（1）XTMAB销售收益的25%，直至以下条件均满足：a.适用于XTMAB的孤儿药独占期届满；b.收益分成支付金额累积达到6亿美元。
（2）达成（1）中情形之后，XTMAB销售收益的5%。
分成期限与任何有效、可执行的专利权有效期相关，若没有此类专利，指首次商业化销售后十年。
4、专利费用承担
（1）在XTMAB相关的知识产权转让之前，许可方或其代表在本协议生效日期之后为在许可地区的许可领域中使用专利权项下的专利和专利申请而产生的所有专利费用，均由许可方支付。
（2）在XTMAB相关的知识产权转让之后，被许可方或其代表在该等XTMAB相关的知识产权转让后产生的、用于许可区域内的所有专利费用，均由被许可方
支付。
（五）支付方式
甲方向乙方支付的所有款项均以支票形式支付。
（六）临床开发管理
为临床开发计划期间的合作目的，在生效日期后一个月内，许可方与被许可方应成立联合开发指导委员会，由双方各自委派代表组成。
（七）生效时间
协议尚未签署，待公司股东大会审议通过后签订。
五、交易标的评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司《南京健友生化制药股份有限公司子公司香港健友实业有限公司拟购买XTMAB-16项目商业化权益涉及的研发项目的市场价值资产评估报告》[沃克森国际评报字（2023）第1194号]（以下简称《评估报告》），交易标的Xentria纳入评估范围内的XTMAB-16研发项目采用收益现值法于估值基准日2023年4月30日所表现的公允市场价值为36,871.05万美元。
1、评估目的
南京健友生化制药股份有限公司子公司香港健友实业有限公司拟向Xentria购买XTMAB-16研发项目商业化权益，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及XTMAB-16研发项目在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象
本资产评估报告评估对象为XTMAB-16研发项目。
3、评估范围
评估范围为经济行为之目的所涉及的Xentria于评估基准日申报的XTMAB-16研发项目；截至基准日XTMAB-16研发项目处于临床II期阶段，专利处于申请状态，评估范围内无形资产在研进度如下：
| 序号 | 产品 | 适应人群 | 立项时间 | 目前进度 | 预计上市日期 | 尚需发生的临床费用（万美元） |
| 1 | XTMAB-16 | 肺结节病患者 | 2018年 | 临床II期 | 2029年 | 6,500.00 |
4、评估方法的选择
本次评估我们选取收益法对评估对象进行评估
5、评估结论
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用收益法形成的评估结果如下：截至评估基准日2023年4月30日，XTMAB-16在研项目的市场价值为36,871.05万美元。
6、交易定价
参考上述评估结论，同时综合本次标的商业价值等多重因素，经交易双方协商确认，被许可方本次获得交易标的定价为8,000万美元。本次拟签订的《许可协议》暨关联交易系双方在《评估报告》基础上，经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，未损害公司及全体股东的利益。
本次交易定价8,000万美元系基于XTMAB-16项目评估总价值、研发投入进度、降低风险等因素综合考虑，经交易双方协商一致予以确定。根据《南京健友生化制药股份有限公司子公司香港健友实业有限公司拟购买XTMAB-16项目商业化权益涉及的研发项目的市场价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至基准日XTMAB-16研发项目处于临床II期阶段，专利处于申请状态，评估范围内无形资产在研进度显示XTMAB-16项目未来尚需发生的临床费用为6,500万美元，公司根据XTMAB-16项目研发投入进度设置里程碑付款，即在许可药物获批上市前，公司分阶段支付500万美元的预付许可费及合计7,500万美元的开发里程碑费用，尽量压低前期投入，将许可方收益兑现时点推迟至商业化后，从而在保障XTMAB-16项目研发顺利推进的同时，最大程度控制公司的成本投入与风险敞口。在许可药物实现商业化后，公司向许可方按销售收益的25%支付收益分成，直至以下条件均满足：a.适用于XTMAB的孤儿药独占期届满；b.收益分成支付金额累积达到6亿美元。分成比例与分成期限系考虑预计销售实现情况、专利期限等因素的基础上由交易双方谈判确定，使交易双方均能获取合理的投入回报，实现合作共赢。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
公司始终秉承“建设一流的国际化生物制药企业”的企业愿景，近年来，随着创新驱动国家战略的实施，国内创新药研发政策环境不断改善，产业迎来
发展机遇。为顺应中国医药产业由仿制向创新转型的变革，提高公司的自主创新能力，在现有原料药和无菌制剂的产品基础上，公司新成立生物医药事业部，下设蛋白设计平台、药物递送系统平台、分子生物学平台和细胞生物学平台，致力于成为创新型、国际化、世界一流的生物医药企业。本次关联交易系公司根据战略规划，基于业务发展需要作出，能够为公司在肿瘤、自身免疫疾病领域的生物药业务拓展和产品布局提供有效补充。本次交易有利于公司在巩固原料药和小分子化学制剂主业基础上，进一步拓展生物药产品类型，推动公司业务结构多元化发展，完善公司的市场布局，为市场尚未满足的临床需求提供治疗选择，基于公司现有的生物药合规生产能力及工艺开发能力，本次交易将推动公司的生物创新药业务向上突破，拓展大分子生物药从原液到制剂全产业链的研发能力，将对公司的持续经营产生积极影响。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
2023年6月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司子公司与Xentria签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事谢菊华、唐咏群回避表决，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
经公司独立董事事前认可，经认真审阅，本次关联交易的文件完备，我们认为本次交易符合公司发展战略需要，遵循了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
独立董事认为，该议案在提交公司第五届董事会第二次会议审议前已经得到我们的事前认可。本次公司子公司与Xentria签署许可协议为正常商业行为，符合公司的战略发展布局，有利于达到拓宽公司产品管线、市场领域等目的。本次签署许可协议构成关联交易，关联董事在审议该事项时回避表决，董事会对该事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次签订许
可协议暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议程序
公司于2023年6月27日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司子公司与Xentria签署许可协议暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
八、风险提示
1、本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事谢菊华、唐咏群均已回避表决，该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，审议通过后方可执行，协议是否能签署尚存在一定不确定性。
2、本次购买的XTMAB-16项目尚处于临床二期阶段，《许可协议》签署后需要由Xentria继续完成后续研发工作，由于后续在区域内需开展临床研究及注册工作，产品的技术落地、临床试验到上市是项长期工作，受到技术、审批、政策、市场等多方面因素的影响，最终上述许可药物能否成功获批上市存在一定不确定性，上市公司前期投入存在无法收回的风险，可能会对公司短期经营成果造成影响。
3、未来产品如果能顺利获批上市后，市场竞争形势均存在诸多不确定性，可能存在销售不达预期的风险。
鉴于存在许可方不能按《许可协议》约定交付项目的风险，为此，公司将与许可方组成联合开发委员会密切跟踪项目进展，并采用分阶段付款的方式最大程度降低交易风险。
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会2023年7月11日