南京健友生化制药股份有限公司关于子公司拟与Xentria签署许可协议暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日发布了《南京健友生化制药股份有限公司关于子公司拟与Xentria签署许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-048），现补充说明如下：
一、关于关联法人最近一年一期简要财务会计报表的补充说明
Xentria, Inc（以下简称“Xentria”）目前不属于上市公司，公司未查询到其公开的财务数据。
公司实际控制人、董事谢菊华控制的 Scitakos Bioscience PTE. LTD. （以下简称“Scitakos”）对Xentria的参股比例仅为36% ， Scitakos未向Xentria派驻董事，董事谢菊华未在Xentria担任职务、未参与Xentria的经营管理，经过公司与Xentria沟通，Xentria表示其财务报表数据属于保密信息，不能授权公司对其财务报表进行公开披露。
二、关于交易定价的补充说明
本次交易定价8,000万美元系基于XTMAB-16项目评估总价值、研发投入进度、降低风险等因素综合考虑，经交易双方协商一致予以确定。
根据《南京健友生化制药股份有限公司子公司香港健友实业有限公司拟购买XTMAB-16项目商业化权益涉及的研发项目的市场价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至基准日XTMAB-16研发项目处于临床II期阶段，专利处于申请状态，评估范围内无形资产在研进度显示XTMAB-16项目未
来尚需发生的临床费用为6,500万美元，公司根据XTMAB-16项目研发投入进度设置里程碑付款，即在许可药物获批上市前，公司分阶段支付500万美元的预付许可费及合计7,500万美元的开发里程碑费用，尽量压低前期投入，将许可方收益兑现时点推迟至商业化后，从而在保障XTMAB-16项目研发顺利推进的同时，最大程度控制公司的成本投入与风险敞口。在许可药物实现商业化后，公司向许可方按销售收益的25%支付收益分成，直至以下条件均满足：a.适用于XTMAB的孤儿药独占期届满；b.收益分成支付金额累积达到6亿美元。
分成比例与分成期限系考虑预计销售实现情况、专利期限等因素的基础上由交易双方谈判确定，使交易双方均能获取合理的投入回报，实现合作共赢。
三、关联交易的补充说明
Xentria是公司实际控制人、董事谢菊华控制的Scitakos 参股36%的企业，Scitakos未向Xentria派驻董事，谢菊华未在Xentria担任职务，除前述关联关系外，不存在其他未公开的关联关系或潜在关联关系。公司根据审慎原则，将其认定为公司关联法人，公司子公司与Xentria签署《许可协议》构成关联交易。本次交易内容详见《南京健友生化制药股份有限公司关于子公司拟与Xentria签署许可协议暨关联交易的公告》中披露的《许可协议》主要内容，除此之外不存在其他未公开的利益输送或其他利益安排，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
特此公告！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2023年6月29日