证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-062债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议的通知已于2022年8月19日以电话及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2022年8月29日上午9点整在公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事2人。本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2022年半年度报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监
督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币94,000.00万元（含94,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、付息的期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。10、转股股数确定方式本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上交所系统网上发行。如仍出现认
购不足，则不足部分由主承销商包销。表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现下列事项之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本息；
⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币94,000.00万元（含94,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 高端生化药品生产基地建设项目 | 79,354.71 | 66,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 107,354.71 | 94,000.00 | |
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京健友生化制药股份有
限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
18、担保事项
本次可转债不提供担保。表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
19、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次可转债出具资信评级报告。表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。20、募集资金存管公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
21、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《南京健友生化制药股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《南京健友生化制药股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京健友生化制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《南京健友
生化制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《南京健友生化制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《南京健友生化制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《南京健友生化制药股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、担保事项等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立或增设本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等；
4、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关协议、债券持有人会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
除第8项、第9项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京健友生化制药股份有限公司关于择期召开股东大会的公告》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2022年8月30日