证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-055
南京健友生化制药股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）全资子公司香港健友实业有限公司（以下简称“香港健友”）拟通过现金及无形资产增资与债转股的方式获得Meitheal Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“Meitheal”或“目标公司”）新发行股份，并与Meitheal及其现有股东LYFECharles Limited（以下简称“LYFE”）和Thomas Shea签订股东协议（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，香港健友将持有Meitheal 83.33%的股权，Meitheal将成为香港健友的控股子公司
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易尚需向商务部门及美国相关政府部门履行必要的备案或审批程序，存在一定的不确定性
一、 交易概述
（一）基本情况
香港健友拟与Meitheal签订关于向Meitheal增资及债转股以获得其新发行股份的《SHARES PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“股份认购协议”），同时拟与Meitheal及其现有股东LYFE和Thomas Shea签订约定股东权利与义务的《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》（以下简称“股东协议”）。根据股份认购
协议，香港健友所持对Meitheal的2,300万美元债权将转换为Meitheal普通股，同时香港健友以作价5,600万美元的无形资产和1,600万美元的现金对Meitheal进行增资，交易完成后，香港健友将持有Meitheal 83.33%的股权。
本次对外投资事项经公司于2019年7月31日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》，授权公司管理层办理包括但不限于本次收购事项相关的协议签署、资产交割等事宜。根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易架构
截至本公告披露日，Meitheal全部已发行股份为11,505,000股，其股权结构具体如下：
| 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
| LYFE Charles Limited | 11,500,000 | 99.96% |
| Thomas Shea | 5,000注1 | 0.04% |
| 合计 | 11,505,000注2 | 100.00% |
注1：根据Meitheal与Thomas Shea签署的相关限制性股份授予协议，Thomas Shea所持5,000股Meitheal股份为限制性股份。截至本公告披露日，已归属的限制性股份数量为2,500股。注2：截至本公告披露日，Meitheal共向其员工授予了1,545,000份附行权条件的股票期权，行权价为1美元/份，目前尚未有员工行权。
本次交易完成后，Meitheal股权结构如下：
| 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
| LYFE Charles Limited | 11,500,000注 | 16.66% |
| Thomas Shea | 5,000 | 0.01% |
| 香港健友 | 57,525,000 | 83.33% |
| 合计 | 69,030,000 | 100.00% |
注：根据股东协议，LYFE所持11,500,000股Meitheal股份为优先股，LYFE作为优先股东在清算资产分配、股权转让等方面享有优先权利。
（三）本次交易履行的审议程序和审批情况
公司于2019年7月31日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。本次交易尚需向商务部门及美国相关政府部门履行必要的备案或审批程序。
（四）本次交易对方与公司不存在关联交易，本次交易不构成关联交易。
二、交易相关方的基本情况
（一）LYFE Charles Limited基本情况
1、公司名称：LYFE Charles Limited
2、注册地址：PO Box 2547 Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman, CaymanIslands
3、注册资本：50,000美元
4、公司类型：有限公司
5、经营范围：依开曼群岛当地法令无事先限制
6、主营业务：投资
7、股东及持股比例：LYFE Capital Fund II, L.P.持有100%的股权
（二）Thomas Shea基本情况
Thomas Shea先生现任Meitheal首席执行官。Thomas Shea先生曾任SagentPharmaceuticals, Inc.全球联盟管理副总裁，在此之间在APP Pharmaceuticals, Inc.（现为费森尤斯卡比北美分部）运营和业务部门任职，具有丰富的医药行业经验，并获得马凯特大学的哲学学士学位和圣母大学的工商管理硕士学位。
（三）LYFE和Thomas Shea与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、目标公司的情况
（一）基本情况
公司名称：Meitheal Pharmaceuticals, Inc.
住 所：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New CastleCounty, Delaware 19801
企业性质：有限公司
成立时间：2016年12月2日发行股本：11,505,000股
（二）目标公司的业务和财务情况
1、业务简介
Meitheal是一家专业的制药公司，总部位于美国伊利诺伊州芝加哥，专注开发、制造、采购、销售注射类药品，药品主要销往北美各地。Meitheal主要专注于仿制药注射剂，在专利已过期、被宣布无效或被确定未侵犯他人专利的情况下，为客户提供更低成本的品牌药品替代品。Meitheal拥有覆盖抗感染、溶瘤和重症护理适应症的广泛产品，且拥有单剂量及多剂量小瓶、即用型预充式注射器及预混袋等多种呈现形式。注射用药组合：Meitheal拥有丰富及全面的产品组合。截至2019年6月末，Meitheal有49项产品处于研发阶段，24项产品正在接受美国食品药品监督管理局（FDA）审核，8项产品计划于2019年推出。此外，Meitheal的9款多剂量规格的产品已上市销售，分别为卡铂、奥沙利铂、阿曲库铵、博来霉素、阿糖胞苷、氨苄西林/舒巴坦、头孢吡肟、吉西他滨和美索巴莫。
销售团队及销售模式：Meitheal利用其专业且经验丰富的销售团队以有效渗透现有产品和新开发产品的市场。除加强配送系统外，Meitheal的产品以多种形式呈现，包括即用型预充式注射器及预混袋等，减少了向患者施用产品时不必要的步骤。
Meitheal将其产品销售给集中采购组织（GPO）、专业分销商和终端客户。Meitheal主要通过药品批发商分销产品，并小部分通过专注于特定产品类别的专业分销商进行产品分销，以供医院、综合配送网络和替代站点设施等各类终端用户使用。由于最终用户可通过多种渠道获取Meitheal产品，Meitheal产品的销售不依赖任何单一的GPO、批发商或分销商。
行业地位：Meitheal的主要竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药公司和仿制药公司，如费森尤斯卡比（Fresenius Kabi）、山德士（Sandoz）、梯瓦制药（Teva）等。该行业的关键竞争因素包括价格、供应可靠性、质量和产品特性等，随着品牌药品的专利和相关排他性期限到期或被裁定无效，首家获得监管批准的仿制药制造商具有显著先发优势，将在该产品上实现较高的市场渗透和
利润。Meitheal将积极利用此类机会，进一步巩固行业领先地位。产品开发计划：Meitheal拥有积极的产品开发计划，其新产品储备主要分为两类：（1）已提交FDA备案并由其审查仿制药简略新药申请（ANDA）的新产品；（2）已初步开发的新产品。此外，Meitheal还通过从制造商、新药开发公司和其他公司处引进授权，以添加新产品来扩大其产品组合。
2、财务数据
Meitheal最近一年一期的财务数据如下：
单位：美元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 16,535,666 | 7,373,865 |
| 负债总额 | 26,706,633 | 12,754,459 |
| 所有者权益 | -10,170,967 | -5,380,594 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,951,774 | 1,723,801 |
| 净利润 | -4,940,372 | -12,600,719 |
Meitheal 2018年度财务报告系按照美国公认会计原则编制，并已经PricewaterhouseCoopers LLP审计确认，出具了标准无保留意见的审计报告。Meitheal 2019年1-6月的财务数据未经审计。
3、本次交易的尽调和估值情况
经调查，目标公司不存在重大的经营性风险，目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或者遭受查封、冻结等司法措施。
公司本次获得Meitheal 83.33%股权的合计交易金额为9,500万美元，交易价格综合了本次增资资产的商业价值、目标公司股东的投入、目标公司的发展前景与商业计划、行业估值水平等多重因素，与本次交易各相关方协商后最终确定。
四、交易协议的主要内容
（一）股份认购协议
1、协议主体
Meitheal Pharmaceuticals, Inc.与香港健友实业有限公司
2、交易标的
Meitheal 57,525,000股新发行普通股，占本次交易后股本的比例为83.33%
3、交易对价
香港健友对Meitheal的2,300万美元债权、作价5,600万美元的无形资产（包括32项已批准、已申报或待申报的美国仿制药申请（ANDA）注册批件相关文件及对应的全部相关法律权利，另2项产品美国市场独家销售权）和1,600万美元现金
4、支付方式及期限
现金增资不晚于交割前3天支付；相应无形资产于交割时转让；相关债权于交割时转换为普通股
（二）股东协议
1、董事会组成
目标公司董事会设置三名成员，香港健友提名二人，LYFE提名一人。
2、共决事项
下列事项应由董事会中多数决定（但至少包括LYFE提名董事）：（1）清算或破产；（2）设置其他类别股票；（3）发行或回购股份；（4）制订员工股权激励计划；（5）金额超过1,000万美元的资本支出；（6）金额超过1,000万美元的负债；（7）出售重大资产；（8）批准预算；（9）收购其他实体或业务；（10）批准上市方案。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形；本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的和对公司的主要影响
1、本次收购将加快公司国际化战略实施，完善市场布局
“国际一流的生物制药企业”一直是公司发展的愿景，国际化是公司发展的长期战略。美国医药市场既是全球质量标准最高的市场，也是全球利润水平最高的市场，是任何一家致力于成为国际化医药公司的企业都必须关注的重要市场。
一直以来健友股份将美国市场作为公司最重要的目标市场来发展，通过高质量的产品线、高标准的研发要求来满足美国市场需求，但任何市场的深耕都离不开熟悉当地市场、法规的本土团队支持。本次收购Meitheal后，公司将在美国拥有研发、销售、质量、注册团队，有利于公司更加贴近美国市场，提升公司产品选择的有效性，强化美国产品申报注册能力，对公司以美国市场为核心拓展全球医药产品业务的战略起到极大的支撑作用。
2、本次交易完成后将有效增加协同效应，提升公司盈利能力
收购Meitheal系公司主营业务的外延扩展，Meitheal的优势在于其成熟的美国医药市场运作能力和优质的客户资源，而健友股份在产业化生产能力和资本实力等方面优势明显。因此，公司收购Meitheal后，可在以下方面与之产生协同效应：
（1）研发业务全生命周期协同
产品选型、研发落地、申报注册是贯穿药品研发全生命周期的三大阶段。Meitheal作为一家美国本土医药企业，在产品选型上贴近美国市场，申报注册上熟悉FDA相关法规与申报规则，公司在研发团队、研发能力上有更强的落地能力。
公司收购Meitheal后，能够在产品管线设计上更加有效，提升研发目的性，注册申报阶段也能够通过Meitheal在美国本土的优势，更加接近FDA审评规则，有效提升审批过程中与FDA的互动效率，显著加快公司产品研发、审批的节奏。
（2）提升公司盈利能力
通过收购Meitheal，公司研发产品能够在研发阶段提前开展市场推广和订单获取工作，使公司产品能够更加快速的完成上市销售的前期准备工作，扩大盈利期间和空间。对于部分首仿和紧缺产品，在市场附加值较高的早期阶段介入能够取得更加丰厚的收益。
公司通过收购Meitheal，将美国市场销售中应与合作伙伴分享的销售分成留在了公司合并范围内，提高了产品整体毛利率，有效提升了公司盈利水平。
（二）存在的风险
1、业务经营风险
本次交易完成后，Meitheal将会成为香港健友的控股子公司。未来如果Meitheal经营所处地区的宏观经济状况发生重大变化，或当地的法律法规或政策变更，或客户和重要员工的流失，或战略经营出现重大失误，将导致其业务规模出现大幅下降或不及预期，将会对公司的合并利润产生不利影响。
2、整合风险
公司后续将面临业务、管理团队整合等一系列工作，考虑到中外企业管理文化存在差异，如交易完成后的整合实施以及整合效果达不到并购预期，公司将面临整合风险。
3、商誉减值风险
本次交易可能会形成合并商誉（最终金额取决于交割日净资产公允价值的确定），如果未来由于目标公司实现的营业利润远低于预期金额，将存在商誉减值风险。
4、审批风险
本次交易尚需向商务部门及美国相关政府部门履行必要的备案或审批程序，存在一定不确定性，此次交易存在一定的审批风险。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019年7月31日