新疆东方环宇燃气股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：603706
二零二一年一月
目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5关于变更公司注册资本、经营范围暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .... 7关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的议案 ...... 9
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 12
会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，由董事会办公室具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交有效签署的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、如股东拟在本次股东大会上发言，请于会议开始前向公司董事会办公室登记，出示有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由公司董事会办公室安排发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合
法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2021年1月21日11点网络投票时间为：2021年1月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
新疆昌吉市延安北路198号24楼会议室
四、见证律师
新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
关于变更公司注册资本、经营范围暨修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2401号）核准，新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过29,382,714股新股。本次非公开发行每股发行价格为
12.15元/股，募集资金总额为356,999,975.10元，扣除发行费用10,258,576.93元（不含税）后，募集资金净额为346,741,398.17元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2020]000836号）。据此，本次非公开发行完成后，公司注册资本由160,000,000元变更为189,382,714元，公司股份总数由160,000,000万股变更为189,382,714股。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2019修订）》等有关规定，公司需增加注册资本并修改《公司章程》中注册资本和股份总数等相关条款。
因公司生产经营需要，公司拟将原经营范围中的“危险货物运输（2类1项）”变更为“道路货物运输（含危险货物）”，同时增加“第二类增值电信业务”。
鉴于上述公司注册资本及经营范围拟发生变更，故对《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1、 | 第六条：公司注册资本为人民币16,000万元。 | 第六条：公司注册资本为人民币189,382,714元。 |
| 2、 | 第十三条：销售石油液化气及天然气，车用燃气气瓶安装（1级）（仅限分支机构经营），危险货物运输（2类1项）销售：化工产品（危险 | 第十三条：销售石油液化气及天然气，车用燃气气瓶安装（1级）（仅限分支机构经营），道路货物运输（含危险货物）；销售：化工产品（危险化学品除外）、建 |
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 化学品除外）、建材、百货、办公用品、纺织服装；家用燃气用具的销售及服务，燃气器具维修；社会经济咨询服务，房屋租赁；风力发电；太阳能发电；其他电力生产；管道工程建筑；管道运输业；集装箱道路运输；城市配送；管道和设备安装；能源矿产地质勘查；生活用燃料零售；加油加气站投资与管理；电动汽车充电桩的投资与管理；便利店销售；润滑油销售；成品油零售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 材、百货、办公用品、纺织服装；家用燃气用具的销售及服务，燃气器具维修；社会经济咨询服务，房屋租赁；风力发电；太阳能发电；其他电力生产；管道工程建筑；管道运输业；集装箱道路运输；城市配送；管道和设备安装；能源矿产地质勘查；生活用燃料零售；加油加气站投资与管理；电动汽车充电桩的投资与管理；便利店销售；润滑油销售；成品油零售（仅限分支机构经营）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 3、 | 第十九条：公司股份总数为16,000万股，均为普通股。 | 第十九条：公司股份总数为189,382,714股，均为普通股。 |
除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。同时提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士在股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、备案等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目暨
关联交易的议案
各位股东：
为了保障募集资金投资项目的顺利实施以及便于公司的管理，公司拟使用部分募集资金对控股子公司伊宁市供热有限公司提供总额不超过人民币13,000万元的借款专项用于“热源环保设备升级及供热管网改造项目”，本次借款利率为4.75%/年，借款期限为36个月，还款方式为到期一次性归还本金，按年付息。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。具体情况如下：
一、募集资金及其投资项目情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2401号）核准，公司非公开发行不超过29,382,714股新股（“本次非公开发行”）。本次非公开发行每股发行价格为12.15元/股，募集资金总额为356,999,975.10元，扣除发行费用10,258,576.93元（不含增值税）后，募集资金净额为346,741,398.17元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2020]000836号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方和四方监管协议。
根据《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金投向如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目 | 19,374.88 | 14,700.00 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 2 | 热源环保设备升级及供热管网改造项目 | 17,060.15 | 13,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 46,435.03 | 35,700.00 | |
上述募集资金投资项目昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目及补充流动资金实施主体为东方环宇，热源环保设备升级及供热管网改造项目实施主体为公司控股子公司伊宁供热。
二、关联交易概述
2021年1月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司向伊宁供热提供借款实施募集资金投资项目。
伊宁供热为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为80%，联创持有伊宁供热股权比例为20%，故联创构成公司的关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次向重要控股子公司提供借款，而联创未按照持股比例提供同比例出资，本次借款构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、借款协议暨关联交易的主要内容
1、借款对象：伊宁供热；
2、借款金额：13,000万元；
3、借款期限：36个月，借款实际起始期限以借款方实际收到借款之日为准；
4、借款利率：4.75%/年；
5、借款用途：热源环保设备升级及供热管网改造项目；
6、还款方式：借款方选择到期一次性归还本金，按年付息的还款方式；
7、生效条款：借款协议自双方股东会/股东大会审议通过后生效。
公司、控股子公司伊宁供热已与保荐机构、开户银行签订了募集资金四方监管协议，募集资金专户仅用于热源环保设备升级及供热管网改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
四、本次借款暨关联交易对公司的影响
公司本次对伊宁供热提供有息借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为合理利用闲置募集资金，增加公司现金资产收益，公司拟在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，新增使用不超过34,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，具体可以选择采用通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品的方式，单项产品期限最长不超过6个月，该额度可滚动使用，并提请股东大会同意董事会授权公司管理层负责具体实施，授权期限自股东大会审议通过之日起6个月内有效。具体情况如下：
一、募集资金的基本使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2401号）核准，东方环宇向李明、李伟伟及新疆东方环宇投资（集团）有限公司（以下简称“环宇集团”）非公开发行股份29,382,714股，发行价格为人民币12.15元/股，募集资金总额为人民币356,999,975.10元，扣除各项发行费用人民币10,258,576.93元（不含增值税）后，募集资金净额为346,741,398.17元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆东方环宇燃气股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000836号）予以验证。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方和四方监管协议。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）募集资金暂时闲置的原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金
2021年第一次临时股东大会
议案三
使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司拟合理使用闲置募集资金进行现金管理。
（二）投资额度和期限
公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过34,000万元人民币（含本数）进行现金管理，有效期为自股东大会审议通过之日起6个月内，在上述额度及投资期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资品种
通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品，单项产品期限最长不超过6个月。
为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的金融机构理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起6个月内有效。
（五）实施方式
在上述投资额度、品种及有效期内，董事会授权公司管理层行使现金管理决策权及签署相关合同及协议等。公司财务部是本次购买理财产品的实施部门，负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益分配
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，防范风险，在不影响募投项目进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金购买保本型理财产品，获得一定投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更大的回报。
四、现金管理的投资风险及风险控制措施
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品，由财务人员进行审核后提交财务总监审批。
2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司募集资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会