中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“东方环宇”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对东方环宇使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2401号）核准，上市公司向李明、李伟伟及新疆东方环宇投资（集团）有限公司（以下简称“环宇集团”）非公开发行股份29,382,714股，发行价格为人民币12.15元/股，募集资金总额为人民币356,999,975.10元，扣除各项发行费用人民币10,258,576.93元（不含增值税）后，募集资金净额为346,741,398.17元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆东方环宇燃气股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000836号）予以验证。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、募集资金投资情况
公司2020年度非公开发行股票募集资金投向如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目 | 19,374.88 | 14,700.00 |
| 热源环保设备升级及供热管网改造项目 | 17,060.15 | 13,000.00 |
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 46,435.03 | 35,700.00 |
上述募集资金投资项目昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目及补充流动资金实施主体为东方环宇，热源环保设备升级及供热管网改造项目实施主体为公司控股子公司伊宁市供热有限公司（以下简称“伊宁供热”）。
三、本次使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目情况
为满足募投项目的资金需求、推进募投项目实施，东方环宇使用13,000万元募集资金向伊宁供热以提供借款的形式用于募投项目开展。具体为，借款金额13,000万元，借款期限为36个月，借款实际起始期限以借款方实际收到借款之日为准。伊宁供热选择到期一次性归还本金，按年付息的还款方式。借款利率参照央行同期贷款基准利率制定，为4.75%/年。
四、本次借款对象基本情况
本次借款对象伊宁供热基本情况如下：
| 公司名称 | 伊宁市供热有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷18号 |
| 主要办公地点 | 新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷18号 |
| 法定代表人 | 李明 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2001年11月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91654002458221964R |
| 经营范围 | 城市集中供热 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 东方环宇持股80%，伊宁市联创城市建设（集团）有限责任公司持股20% |
伊宁供热最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/9/30 2020年1-9月 | 2019/12/31 2019年度 |
| 项目 | 2020/9/30 2020年1-9月 | 2019/12/31 2019年度 |
| 总资产 | 80,172.64 | 85,531.38 |
| 净资产 | 52,711.93 | 46,312.33 |
| 营业收入 | 20,991.57 | 33,120.08 |
| 净利润 | 6,399.59 | 5,082.75 |
注：伊宁供热2019年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务数据未经审计
五、本次提供借款对公司的影响
公司本次对伊宁供热提供有息借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、本次提供借款后的募集资金管理
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及控股子公司伊宁供热、保荐机构中信证券与募集资金专户的开户行兴业银行股份有限公司昌吉分行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对有关募集资金的使用进行监管管理，公司及控股子公司伊宁供热将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。
七、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
2021年1月5日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况及意见
2021年1月5日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。监事会认为：公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目，符合公司非公开发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：基于募集资金投资项目的实施计划，公司以募集资金向控股子公司伊宁供热提供借款的方式实施募投项目，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目进行了核查，认为有关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金对控股子公司提供借款以实施募投项目。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邱志千 李 建
中信证券股份有限公司2021年01月05日