证券代码：603706 证券简称：东方环宇 公告编号：2021-007
新疆东方环宇燃气股份有限公司关于使用募集资金对控股子公司提供借款
实施募投项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称：“东方环宇”、“公司”）拟使用13,000万元非公开发行募集资金向控股子公司伊宁市供热有限公司（以下简称：“伊宁供热”）提供借款，专项用于公司非公开发行募投项目之一“热源环保设备升级及供热管网改造项目”的实施，期限为36个月，借款利率为4.75%/年。
? 伊宁供热为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为80%，伊宁市联创城市建设（集团）有限责任公司（以下简称“联创”）持有伊宁供热股权比例为20%，故联创构成公司的关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次向重要控股子公司提供借款，而联创未按照持股比例提供同比例出资，本次构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
一、募集资金及其投资项目情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2401号）核准，公司非公开发行不超过29,382,714股新股（“本次非公开发行”）。本次非公开发行每股发行价格为
12.15元/股，募集资金总额为356,999,975.10元，扣除发行费用10,258,576.93元（不含增值税）后，募集资金净额为346,741,398.17元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月22日出具《验
资报告》（大华验字[2020]000836号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方和四方监管协议。
根据《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金投向如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目 | 19,374.88 | 14,700.00 |
| 2 | 热源环保设备升级及供热管网改造项目 | 17,060.15 | 13,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 46,435.03 | 35,700.00 | |
上述募集资金投资项目昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目及补充流动资金实施主体为东方环宇，热源环保设备升级及供热管网改造项目实施主体为公司控股子公司伊宁供热。
二、关联交易概述
2021年1月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司向伊宁供热提供借款实施募集资金投资项目。
伊宁供热为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为80%，联创持有伊宁供热股权比例为20%，故联创构成公司的关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次向重要控股子公司提供借款，而联创未按照持股比例提供同比例出资，本次借款构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、关联关系介绍
（一） 关联方基本情况
| 司名称 | 伊宁市联创城市建设（集团）有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷18号 |
| 主要办公地点 | 新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷18号 |
| 法定代表人 | 邓晓军 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2003年04月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91654002748692430M |
| 经营范围 | 城市供水、排水；污水处理；锅炉集中供暖及维修；锅炉安装；城市环境卫生建设，市政工程，城市道路，桥梁建设，建筑工程；设备安装，电器安装（电梯除外），吊装；维修配件、机电产品；为居民提供住房及房产服务，收取房屋租赁费（以上项目凡需提供相应许可证的，必须在取得相关许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司持股100% |
（二） 本次借款对象的基本情况
| 公司名称 | 伊宁市供热有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷18号 |
| 主要办公地点 | 新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷18号 |
| 法定代表人 | 李明 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2001年11月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91654002458221964R |
| 经营范围 | 城市集中供热 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 东方环宇持股80%，伊宁市联创城市建设（集团）有限责任公司持股20% |
伊宁供热最近一年及一期简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 80,172.64 | 85,531.38 |
| 净资产 | 52,711.93 | 46,312.33 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 20,991.57 | 33,120.08 |
| 净利润 | 6,399.59 | 5,082.75 |
注：2019年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
三、借款协议暨关联交易的主要内容
1、借款对象：伊宁供热；
2、借款金额：13,000万元；
3、借款期限：36个月，借款实际起始期限以借款方实际收到借款之日为准；
4、借款利率：4.75%/年；
5、借款用途：热源环保设备升级及供热管网改造项目；
6、还款方式：借款方选择到期一次性归还本金，按年付息的还款方式；
7、生效条款：借款协议自双方股东会/股东大会审议通过后生效。公司、控股子公司伊宁供热已与保荐机构、开户银行签订了募集资金四方监管协议，募集资金专户仅用于热源环保设备升级及供热管网改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
四、本次借款暨关联交易对公司的影响
公司本次对伊宁供热提供有息借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次借款暨关联交易履行的审议程序及专项意见
1、审议程序
2021年1月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十二次会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。本次借款尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事事情认可意见：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次使用募集资金对控股子公司伊宁市供热有限公司提供超比例借款用于实施募投项目构成关联交易。基于募集资金投资项目的实施计划，公司以募集资金向控股子公司伊宁供热提供借款的方式实施募投项目，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
独立董事独立意见：基于募集资金投资项目的实施计划，公司以募集资金向控股子公司伊宁供热提供借款的方式实施募投项目，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目，同时同意提交股东大会审议。
3、监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目，符合公司非公开发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。
4、保荐机构专项意见
保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目进行了核查，认为有关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金对控股子公司提供借款以实施募投项目。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；
3、公司与伊宁供热签署的《借款协议》；
4、公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
5、公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
6、中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见。
特此公告。
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
2021年1月6日