新疆东方环宇燃气股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
新疆东方环宇燃气股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
二零二零年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年7月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201476号）已收悉，新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“申请人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《尽职调查报告》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| ? 黑体（不加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| ? 宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| ? 宋体（加粗）： | 中介机构核查意见 |
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目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 35
问题3 ...... 46
问题4 ...... 52
问题5 ...... 59
问题6 ...... 66
问题7 ...... 68
问题8 ...... 70
问题9 ...... 79
问题10 ...... 84
问题11 ...... 84
问题1申请人于2018年7月首发募集资金净额48,009.98万元，其中已变更用途的募集资金占比83.32%。本次非公开发行股票拟募集资金不超过43,700.00万元，其中17,700.00万元用于“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”，16,000.00 万元用于“热源环保设备升级及供热管网改造项目”，10,000.00万元用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）首发募投项目变更的原因，首发募投项目的决策是否谨慎、合理；（2）本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募投项目之一“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的区别与联系，是否存在重复建设，本次募投项目决策是否谨慎、合理；（3）本次募投项目“热源环保设备升级及供热管网改造项目”的实施主体为本年初新收购的非全资子公司，申请人在技术、人员等方面是否能够有效控制募投项目的实施及运营，本次募投项目实施是否具有重大不确定性；（4）本次募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性；（5）本次募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；（6）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（7）本次募投项目效益测算过程、测算依据结合同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
一、首发募投项目变更的原因，首发募投项目的决策是否谨慎、合理
（一）首发募投项目变更的原因
1、首发募投项目变更基本情况
2019年12月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议，2019年12月20日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并终止原部分募投项目的议案》，同意公司调减“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的投资金额，终止“工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目）”，并新增募集资金投
资项目“收购伊宁国资持有的伊宁供热80%股权项目”。募集资金变更前后投资项目概况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更类型 | 投资总额 | 募集资金投资金额（变更前） | 募集资金投资金额（变更后） |
| 1 | 昌吉市城镇天然气改扩建工程 | 调减 | 56,141.12 | 42,301.87 | 8,009.98 |
| 2 | 工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目） | 终止 | 12,202.40 | 5,708.11 | - |
| 3 | 收购伊宁供热80%股权项目 | 新增 | 69,828.09 | - | 40,000.00 |
| 合计 | 48,009.98 | 48,009.98 | |||
他能源形式为补充的多样化供热格局，“煤改气”工程推进进度有所放缓。由于煤改气工程推进速度不及预期，为提升公司资金的使用效率，基于谨慎性原则公司调减了该项目的后续投入金额，符合煤改气工程推进放缓的实际情况。2）调减后的募集资金可以满足项目后续建设资金需求一方面，公司根据昌吉市城市总体规划对项目设计和施工图进行了完善，将城区内燃气主干管网的设计压力做出优化调整；另一方面，公司募集资金到位时间整体晚于预期。募集资金到位前，公司已使用自有资金投资建设了部分管网、场站
等。考虑到募投项目中主管网等主要部分已经基本建设完成，因而调减了该项目的后续投入金额。
（2）终止实施“工业设备安装项目”的原因
工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目）建成后产品品种主要为高密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备压力容器。公司终止实施“工业设备安装项目”主要系下游产品市场需求降低所致，具体情况如下：
1）煤化工及石油化工行业环境评价日趋严格，产品市场需求降低
公司工业设备安装项目所生产的钢管类产品主要用于燃气、热力、市政基建等国民经济基础行业，近年来，以煤化工及石油化工为代表的行业环境评价日趋严格，工业设备安装项目生产的产品市场需求有所降低。
2）大型基础设施管道建设项目的建设投资不及预期，市场需求进一步降低
2018年3月以来，财政部《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）、新疆自治区《新疆自治区发展改革委立即行动细化工作措施坚决全面落实自治区党委防范化解政府债务风险各项安排部署》以及新疆昌吉自治州准东经济开发区《关于暂停开发区2016-2017年政府类项目的通知》等系列文件发布后，地方政府举债融资行为、政府和社会资本合作（PPP）项目逐步规范，部分大型基础设施管道建设项目的建设投资不及预期，公司工业设备安装项目生产的产品市场需求进一步降低。
场站系使用气源性质为天然气的场所，包括：门站、调压站、清管站、计量站、储配站、分输站等。
因此，随着工业设备安装项目生产的产品市场需求的降低，公司继续建设投资该项目将造成资产闲置，基于成本效益原则，公司终止了工业设备安装项目。
（3）新增“收购伊宁供热80%股权项目”的原因
2019-2020年，公司通过新疆产权交易所完成收购伊宁供热80%股权，交易价格为69,828.09万元。公司变更募集资金40,000万元用于支付收购伊宁供热80%股权的股权转让款，新增募投项目“收购伊宁供热80%股权项目”，主要原因为：
1）原募投项目有调减投资金额或者终止的必要性；2）收购伊宁供热是公司增强公司业务区域多样性、降低市场集中风险、拓展公司的经营区域、形成新的盈利增长点、优化公司产业布局、扩大公司的综合竞争力与影响力的战略布局，使用首发募集资金收购伊宁供热的股权转让款有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。具体情况如下：
1）该项目有利于增强公司业务区域多样性，降低市场集中风险
收购伊宁供热前，申请人业务以城市燃气供应为主，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务。申请人全部营业收入均在新疆昌吉市获得，业务具有一定的区域集中性。
而本次交易的标的公司伊宁供热位于新疆伊犁哈萨克自治州首府伊宁市，系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，最近三年的市场占有率均保持在80%以上，在伊宁市的集中供热市场具有较强的竞争力与较大的影响力。
因此，本次交易将有效提升公司业务的区域多样性，降低公司面临的市场较为集中的风险。本次交易符合公司扩大经营区域的发展战略，将进一步提升公司在新疆地区的影响力。
2）该项目有利于拓展公司的经营区域，形成新的盈利增长点
供热行业系公用事业，当地的经济、人口等因素决定了公用事业发展的空间。伊宁供热所在地伊宁市系新疆伊犁哈萨克自治州首府，临近霍尔果斯、都拉塔、木扎尔特3个国家一类口岸，并设有伊宁二类口岸，是新疆实施“西进”战略、连接内地与中西亚各国经贸交流的重要支点，在中国向中亚、西亚的开放格局中，具有区位、人文、市场等要素的优势。
根据《昌吉市2017年国民经济和社会发展统计公报》与《伊宁市2017年国民经济与社会发展统计公报》，伊宁市与上市公司业务经营区域昌吉市2017年度经济指标对比情况如下：
| 指标 | 昌吉市 | 伊宁市 |
| 商品房施工面积（万平方米） | 500.7 | 700.3 |
| 商品房销售面积（万平方米） | 70.4 | 108.9 |
| 常住户籍人口（万人） | 38.4 | 55.8 |
| GDP（亿元） | 400.4 | 222.1 |
项目履行了必要的决策程序，首发募投项目的决策是谨慎、合理的，具体情况如下：
1、首发募投项目的决策背景
（1）昌吉市城镇天然气改扩建工程决策背景
2017年初，基于煤改气鼓励政策、新增市场需求以及城市发展带来的基础设施建设需求等因素，公司拟使用募集资金投资建设昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目，项目实施的具体背景如下：
1）政策支持“煤改气”工程
2013年以来，为了改善空气质量与居民生活环境，保护大气环境，国家发改委、国务院、昌吉市环境保护局等各级政府相继出台相关支持政策，促进煤改气工程的推进实施。
2）昌吉市天然气需求的增长对燃气输配系统提出更高要求
随着经济发展以及城市建设，昌吉市居民用户、工商业用户、汽车CNG用户、采暖用户等的用气需求将进一步释放。天然气需求的增长对原有的城市燃气输配系统等基础设施建设提出了更高的要求。
（2）工业设备安装项目决策背景
2017年初，基于新型城镇化政策、公司经营战略等因素，公司拟使用募集资金投资建设工业设备安装项目（高新密度聚乙烯聚氨酯发泡保温钢管、3PE防腐钢管、非标钢制设备、压力容器生产项目），项目具体背景如下：
1）新型城镇化等政策推进，城市基础设施建设发展趋势良好
2016年，《中共中央、国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》指出，西部大开发在我国区域协调发展总体战略中具有优先地位，应给予大力政策支持，发挥西部地区的资源优势与生态安全屏障作用，加强基础设施建设与生态环境保护，加大支持西部重点地区的发展力度。随着西部大开发与工业化、城镇化的推进，交通、水利、能源化工等基础产业的发展均需要大量的基础设施建设支持。政策的引导与城市发展的需要为工业设备安装项目的推进创造了较为广阔的市场空间。
2）公司拟延伸产业链，开辟公司新的盈利增长点工业设备安装项目主要为加工生产3PE防腐钢管、压力容器等设备，是公司天然气设施设备安装业务向产业链上游的延伸。若下游市场需求维持较高水平，项目的实施有利于公司整合产业链资源，提升产业链效率，亦将丰富公司的产品结构，开辟公司新的盈利增长点。
2、首发募投项目的实施已履行必要的决策程序
首发募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，募投项目的实施已经2017年2月13日召开的首届董事会第十一次会议、2017年2月13日召开的首届监事会第十次会议以及2017年2月28日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，独立董事针对相关议案发表了独立意见。因此，募投项目的实施已履行了必要的决策程序，程序合法合规，具有谨慎性及合理性。
综上所述，申请人首发募投项目是基于政策环境、市场需求、申请人的发展战略等因素谨慎研究作出的决策，项目的实施已履行董事会审议、股东大会审议等必要的决策程序，项目的决策具有谨慎性及合理性。
二、本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募投项目之一“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的区别与联系，是否存在重复建设，本次募投项目决策是否谨慎、合理
（一）本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募投项目“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的区别与联系
1、本次募投项目与首发募投项目的联系
本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募投项目“昌吉市城镇天然气改扩建工程”均涉及天然气管道建设、场站建设及相关配套设施建设，上述项目紧密围绕公司的主营业务开展，系公司不断拓展城市燃气供应市场、持续推进燃气业务稳步发展的重要举措。
首发募投项目建设基本实现了昌吉市城市区域主要管网、场站资源的互联互通，本次募投项目的实施将进一步提升昌吉市城市管网、城市场站覆盖的深度及广度，稳固公司燃气业务，持续强化公司在昌吉市燃气市场的竞争优势。
2、本次募投项目与首发募投项目的区别
本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募投项目“昌吉市城镇天然气改扩建工程”属于相互独立的项目，其区别主要体现在管网建设的覆盖区域不同、场站建设内容不同，且本次募投项目新增相关配套设施建设、燃气系统的升级换代投入等，具体情况如下：
（1）本次募投项目与首发募投项目管网建设的覆盖区域不同
本次募投项目与首发募投项目之一“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的主要区别是管网建设的覆盖区域不同：
| 项目 | 首发募投项目 | 本次募投项目 |
| 覆盖区域 | ||
| 主要系昌吉市区内的改扩建 | 主要覆盖昌吉市城市外延 | |
| 建设内容 | 首发募投项目“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的主要集中在昌吉市城区、主要服务于市区内CNG、民用天然气等需求 | 本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”管网建设等主要覆盖昌吉市城市外延区域 |
本次募投项目覆盖昌吉市城市外延，主要基于以下考虑因素：
1）新兴城市区域的兴起，城镇化建设进程加快，昌吉市三个近郊乡镇（三工镇、大西渠镇、榆树沟镇）已纳入中心城区规划，带来新的用气需求。申请人需建设新的区域管网以满足新的市场需求；2）高新建材区自2017年实现车载CNG点供（非管输）供气。近期，该区域的入驻企业家数逐步增加。随着该区域入驻企业的增加，用气量预计将大幅增加，车载方式供气已不能满足高新建材区的用气需求，故需要建设供气管道，实现管输供气；3）近两年，昌吉市建成区向北、向西扩大，城市主干道路（如吐鲁番路、和田路、米泉路、黄河路、北二路等）纳入建设计划，配套燃气管网将进行跟随性建设。从整体情况来看，相较后期单独进行燃气管网建设，通过与城市道路等基础设施建设同步推进管网等配套设施建设可减少公司的建设成本。
（2）本次募投项目与首发募投项目场站建设内容不同
本次募投项目与首发募投项目的场站建设区别如下：
| 项目 | 首发募投项目 | 本次募投项目 | |
| 建设内容 | 新增门站、综合站、调压站及加气站 | 新增门站、调压站及改扩建加油、加气站 | |
| 具体场站 | 新增 | 1、第一门站 2、西二线三工镇接收门站 3、第二综合站 4、西热源调压站 5、东热源调压站 6、红星路调压站 7、宁边路调压站 8、六工庙调压站 9、信息产业园调压站 10、六工庙加气站 11、二六工加气站 | 1、第二门站 2、高-中调压站 3、安康路调压供气站 4、宁边东路加气站 5、长丰路加油加气站 |
| 改造 | - | 1、北京南路加气站加油改造 2、六工加气站加油改造 3、南外环路加气站加油改造 4、部分加气站提质改造 | |
1）位于昌吉高新区的国家战略储气库是西气东输二线首座百亿立方米的大型储气库，具有战略储备、季节调峰和事故应急储备功能，其于2013年底建成，截至2019年底已运行6个注采周期。它的建成对保障西气东输稳定供气、缓解新疆北部冬季用气紧张、季节性的调峰具有重要作用。随着昌吉市的外延发展，新兴区域的用气需求增加，因此公司建立相应站点、配套设施等贯通储气库与城市管网及配套设施具有较强的必要性及紧迫性，能够进一步优化、丰富公司的气源结构；
2）为满足市场需求，申请人将新建部分加气站并改造部分加气站为加油加气站。首先，公司与光捷燃气在乌伊西路站点加气加油业务的成功尝试为公司进一步拓展加油加气业务提供了运营经验及实践基础。其次，扩大加油业务有利于对加气业务形成有效补充，提高公司盈利能力。第三，公司已完成相关加油加气业务开展的工商变更等工作，为加油加气业务的顺利开展奠定政策基础。公司已在经营范围中增加了“加油加气站投资与管理、润滑油的销售、成品油零售”；并正在就上述加油加气站的建设及改造取得主管部门的批复并已取得部分批复。综上，加油加气站的建设具有必要性及可行性；
3）由于部分加气站建设时间较久，出于安全等因素考虑，亦为满足客户新的市场需求，申请人将对部分加气站进行提质改造。
（3）本次募投项目新增相关配套设施建设
为响应政府的号召、满足偏远地区的用气需求，本次募投项目新增了CNG供气工程、CNG运输配送配套设施。
（4）本次募投项目新增燃气系统的升级换代投入
2019年3月中央“新基建”新政策出台后，国家大力推广数据中心等新型基础设施建设广度和深度。昌吉市现有SCADA系统监测范围较窄，达不到国家政策所要求的的智慧燃气深度和广度。因此，本募投项目智慧燃气板块亟需逐步建设实施，其建设将有利于提升公司燃气系统的自动化、智能化水平。
（二）本次募投项目不存在重复建设的情形
本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募
投项目“昌吉市城镇天然气改扩建工程”属于相互独立的项目，两个项目在管网建设的覆盖区域、场站建设内容、相关配套设施建设、燃气系统的升级换代等方面具有较为显著的差异，不存在重复建设的情形。本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募投项目“昌吉市城镇天然气改扩建工程”的具体区别情况详见本题之“二、（一）本次募投项目‘昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目’与首发募投项目‘昌吉市城镇天然气改扩建工程’的区别与联系”。
（三）本次募投项目的决策谨慎、合理
本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”系公司综合考虑政策环境、城市发展、公司的发展战略及具备的条件资源等因素提出实施并履行了必要的决策程序，具体情况如下：
1、本次募投项目的决策背景
1）项目建设的必要性
① 新兴城市区域的兴起，将释放区域内用户的市场需求
昌吉市新兴城市区域的兴起将带来大量的用气市场需求。近年来，以昌吉市高新区为代表的新兴城市区域随着昌吉市的经济发展及城市建设推进而崛起，部分新兴区域已形成了一定规模的产业集群并处于持续发展的态势，区域内用户、尤其是非居民用户的用气需求亦随之迅速增长；
② 城市燃气行业的民生属性，要求区域供气具有更高的安全保障能力
作为重要的基础民生工程，城市燃气行业关系到广大人民群众的基本生活，具有较强的民生属性。这一属性要求城市燃气输配系统具有较高的供气可靠性及应急保障能力。气源的多样性是保障区域供气安全的重要措施。随着昌吉市国家战略储气库的建成，建立贯通战略储气库及昌吉市城市区域的管网、站点及配套设施具有较强的必要性及紧迫性。
2）项目建设的可行性
① 国家产业政策不断支持和鼓励天然气行业发展
天然气是优质、高效的清洁能源，大力推进天然气产业发展，是我国加快建设现代清洁高效能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量、实现绿色低碳发展的有效途径，意义重大。十九大报告提出，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战。天然气是我国治理大气污染、应对气候变化、实施能源革命最为现实的选择。2017年，国家十三部委联合印发《关于加快推进天然气利用的意见》，明确提出将天然气培育成为现代清洁主体能源。
② 昌吉市日益丰富的天然气资源，为本次项目的实施提供资源保障
大型天然气管道的接通及国家战略储气库的接入，为昌吉市带来了日益丰富的燃气资源。昌吉市处于天山北坡经济带的地理中心，新疆维吾尔自治区内大型常规天然气管道均经由此地，包括克乌线、西二线、西三线以及新粤浙煤制气管线等；近两年，昌吉市亦接入国家战略储气库——呼图壁储气库。上述大型天然气管道和国家级储气库在昌吉市均已设分输接口，日益丰富的天然气资源为本次昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的实施提供有力的气源保障。
③ 公司丰富的行业积累，为本次项目的顺利实施提供了技术及经验保障
公司自2001年开始城市燃气经营，是昌吉地区最早涉及天然气供应及相关服务的运营商。公司拥有一支业务素质好、对公司忠诚度高的专业技术和管理人才队伍，在天然气基础设施建设、天然气安全供应等各环节均具有专业化优势。与此同时，公司团队丰富的天然气管道建设及相关项目建设经验亦为本次项目的顺利实施提供了技术及经验保障。
2、本次募投项目的实施已履行必要的决策程序
本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，募投项目的实施已经2020年4月10日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议以及2020年4月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事针对相关议案发表了独立意见。因此，募投项目的实施已履行了必要的决策程序，程序合法合规。
综上所述，申请人本次募投项目是基于政策环境、市场需求、申请人的发展
战略及所具备的条件资源等因素谨慎研究作出的决策，项目的实施已履行董事会审议、股东大会审议等必要的决策程序，项目的决策具有谨慎性及合理性。
三、本次募投项目“热源环保设备升级及供热管网改造项目”的实施主体为本年初新收购的非全资子公司，申请人在技术、人员等方面是否能够有效控制募投项目的实施及运营，本次募投项目实施是否具有重大不确定性
申请人在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。2020年初公司完成了对伊宁供热80%股权的收购，本次收购系公司经过对技术、人员、管理等各方面因素进行审慎研究和评估的基础上作出的，公司在技术、人员等方面能够有效控制募投项目的实施及运营，募投项目的实施不存在重大不确定性，具体情况如下：
（一）公司持股比例较高，处于绝对控股地位
截至本反馈意见回复出具日，申请人持有募投项目实施主体伊宁供热80%股权，处于控股地位，申请人可以通过股东会对伊宁供热实现有效控制。
（二）公司通过派驻董事、推荐高级管理人员等方式控制伊宁供热的日常经营管理
2019年9月，公司与伊宁国资签署附生效条件的《产权交易合同》后，已根据协议的约定，在伊宁供热派遣观察员，列席伊宁供热董事会、监事会、股东会、党委会等重要决策及日常会议，对伊宁供热经营活动及发展战略已进行了充分的了解及规划。2020年1月，伊宁供热80%股权交割至上市公司后，公司派驻4名董事（董事会共5名董事）；同时，董事会重新选聘了高级管理人员，其中两名高级管理人员由公司推荐，一名副总经理分管市场、用户管理、采暖费收取、用户服务质量管理等，一名财务总监分管公司的财务相关事宜。通过对伊宁供热的前期调研、派驻董事及推荐高级管理人员等方式，公司对伊宁供热的经营管理实现有效过渡。
（三）上市公司拥有丰富的公用事业投资、运营和管理经营经验
申请人在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。收购伊宁供热前，供热业务是上市公司的重要业务之一，公司在城市供
热业务具备相应的业务资质，并已储备丰富的技术及经营管理经验。本次收购后，公司将通过其十余年来累积形成的经营管理经验帮助伊宁供热持续提升其经营效率，进一步挖掘其盈利能力。
综上所述，公司对伊宁供热募投项目已进行足够审慎研究与安排，在技术、人员等方面能够有效控制募投项目的实施与运营，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
四、本次募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）35,700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目以及补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目 | 19,374.88 | 14,700.00 |
| 2 | 热源环保设备升级及供热管网改造项目 | 17,060.15 | 13,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 46,435.03 | 35,700.00 | |
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 拟使用募集资金 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 1 | 建设 | 工程费用 | 16,286.40 | 84.06% | 13,870.00 | 94.35% |
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 拟使用募集资金 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 2 | 投资 | 其他费用 | 1,465.16 | 7.56% | 830.00 | 5.65% |
| 3 | 预备费用 | 1,420.12 | 7.33% | - | - | |
| 4 | 铺底流动资金 | 203.20 | 1.05% | - | - | |
| 合计 | 19,374.88 | 100.00% | 14,700.00 | 100.00% | ||
| 序号 | 项目 | 工程量 | 投资估算（万元） | ||||
| 单位 | 数量 | 建筑工程 | 设备购置 | 安装工程 | 合计 | ||
| 一 | 管线工程 | 4,080.46 | 648.00 | 5,771.94 | 10,500.40 | ||
| 1 | 高压管线 （DN600；6.3MPa） | 千米 | 14.40 | 1,785.60 | - | 2,678.40 | 4,464.00 |
| 2 | 次高压管线 （DN150/DN200；0.8MPa） | 千米 | 2.00 | 98.40 | - | 147.60 | 246.00 |
| 3 | 中压管线（DN300） | 千米 | 2.30 | 167.44 | - | 251.16 | 418.60 |
| 4 | 中压管线（DN250） | 千米 | 7.70 | 483.56 | - | 725.34 | 1,208.90 |
| 5 | 中压管线（DN200 | 千米 | 18.50 | 917.60 | - | 1,376.40 | 2,294.00 |
| 6 | 中压管线（DN150/DN100） | 千米 | 4.60 | 191.36 | - | 287.04 | 478.40 |
| 7 | 调压箱 | 台/座 | 200.00 | 216.00 | 648.00 | 216.00 | 1,080.00 |
| 8 | 阀井 | 座 | 50.00 | 90.00 | - | - | 90.00 |
| 9 | 管网阴极保护站 | 座 | 5.00 | 70.50 | - | - | 70.50 |
| 序号 | 项目 | 工程量 | 投资估算（万元） | ||||
| 单位 | 数量 | 建筑工程 | 设备购置 | 安装工程 | 合计 | ||
| 10 | 互连互通工程（DN250） | 千米 | 1.00 | 60.00 | - | 90.00 | 150.00 |
| 二 | 场站 | 824.40 | 2173.20 | 824.40 | 3,822.00 | ||
| 1 | 高-中调压站（建材区） | 座 | 1.00 | 80.00 | 240.00 | 80.00 | 400.00 |
| 2 | 第二门站 | 座 | 1.00 | 73.00 | 219.00 | 73.00 | 365.00 |
| 3 | 调压供气站（安康路） | 座 | 1.00 | 25.00 | 75.00 | 25.00 | 125.00 |
| 4 | 宁边东路加气站 | 座 | 1.00 | 116.00 | 348.00 | 116.00 | 580.00 |
| 5 | 北京南路加气站加油改扩建 | 座 | 1.00 | 52.80 | 158.40 | 52.80 | 264.00 |
| 6 | 六工加气站加油改造 | 座 | 1.00 | 52.80 | 158.40 | 52.80 | 264.00 |
| 7 | 南外环路加气站加油改造 | 座 | 1.00 | 52.80 | 158.40 | 52.80 | 264.00 |
| 8 | 长丰路加油加气站 | 座 | 1.00 | 192.00 | 576.00 | 192.00 | 960.00 |
| 9 | 加气站提质改造 | 座 | 10.00 | 180.00 | 240.00 | 180.00 | 600.00 |
| 三 | CNG供气工程 | 38.00 | 114.00 | 38.00 | 190.00 | ||
| 1 | 阿什里乡CNG供气站 | 座 | 1.00 | 19.00 | 57.00 | 19.00 | 95.00 |
| 2 | 庙尔沟乡CNG供气站 | 座 | 1.00 | 19.00 | 57.00 | 19.00 | 95.00 |
| 四 | 母站/CNG运输配送 | 13.65 | 314.60 | 22.75 | 351.00 | ||
| 1 | 压缩机冷却系统改造 | 台 | 1.00 | 13.65 | 54.60 | 22.75 | 91.00 |
| 2 | CNG运输车辆 | 辆 | 11.00 | - | 260.00 | - | 260.00 |
| 五 | 应急供气保障 | - | 718.00 | - | 718.00 | ||
| 1 | LNG应急供气车 | 辆 | 2.00 | - | 300.00 | - | 300.00 |
| 2 | LNG槽车 | 辆 | 2.00 | - | 140.00 | - | 140.00 |
| 3 | 检测、应急抢险设备 | 批 | 1.00 | - | 278.00 | - | 278.00 |
| 六 | 智慧燃气（智能气网） | 130.00 | 402.50 | 172.50 | 705.00 | ||
| 1 | 数据管理系统（数仓库） | 套 | 1.00 | - | 56.00 | 24.00 | 80.00 |
| 2 | 应急抢险调度指挥系统 | 套 | 1.00 | - | 105.00 | 45.00 | 150.00 |
| 3 | SCADA系统 | 套 | 1.00 | - | 70.00 | 30.00 | 100.00 |
| 4 | BI大屏可视化与分析平台 | 套 | 1.00 | - | 42.00 | 18.00 | 60.00 |
| 5 | 客户服务一体化平台 | 套 | 1.00 | - | 84.00 | 36.00 | 120.00 |
| 6 | 加气站无感支付项目 | 套 | 1.00 | - | 45.50 | 19.50 | 65.00 |
| 7 | 燃气用户体验营业厅 | 套 | 1.00 | 130.00 | - | - | 130.00 |
| 合计 | 10,173.02 | 8,740.60 | 13,659.18 | 16,286.40 | |||
工程建设其他费用主要包括建设项目设计费、工程建设监理费、建设单位管理费、勘察测量费、建设项目前期工作咨询费、场地准备费及临时设施费等。其中，设计费、工程建设监理费、勘察测量费、建设项目前期工作咨询费主要按照发改价格[2015]299号文测算，建设单位管理费主要按照财建[2016]504号文测算，场地准备费及临时设施费主要按照工程费用的0.5%进行测算。公司拟投入工程建设其他费用合计1,465.16万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 设计费 | 375.60 | 25.64% |
| 2 | 工程建设监理费 | 262.79 | 17.94% |
| 3 | 建设单位管理费 | 202.86 | 13.85% |
| 4 | 勘察测量费 | 130.29 | 8.89% |
| 5 | 建设项目前期工作咨询费 | 84.00 | 5.73% |
| 6 | 场地准备费及临时设施费 | 81.43 | 5.56% |
| 7 | 工程保险费 | 65.15 | 4.45% |
| 8 | 劳动安全卫生评审费 | 48.86 | 3.33% |
| 9 | 永久征地费 | 45.00 | 3.07% |
| 10 | 施工图预算编制费 | 37.56 | 2.56% |
| 11 | 竣工图编制费 | 30.05 | 2.05% |
| 12 | 招标代理服务费 | 23.59 | 1.61% |
| 13 | 环境影响咨询服务费 | 20.62 | 1.41% |
| 14 | 地质灾害评价费 | 20.20 | 1.38% |
| 15 | 安全预评价及验收费 | 13.55 | 0.92% |
| 16 | 生产准备费 | 10.00 | 0.68% |
| 17 | 办公及家具购置费 | 10.00 | 0.68% |
| 18 | 施工图审查费 | 3.61 | 0.25% |
| 合计 | 1,465.16 | 100.00% | |
铺底流动资金是项目运营初期所需、为保证项目正常运转所必需的流动资金。本项目实施过程中，需流动资金677.35万元，其中铺底流动资金（按流动资金需求30%计算）为203.20万元。
（二）热源环保设备升级及供热管网改造项目
1、项目建设内容
热源环保设备升级及供热管网改造项目建设内容主要包括伊宁供热燃煤锅炉的节能和超低排放改造、换热站改扩建、服务站升级以及部分主干管网的更新换代等。
2、项目投资构成
热源环保设备升级及供热管网改造项目预计总投资17,060.15万元，拟使用募集资金13,000.00万元。具体情况如下：
| 序号 | 投资类别 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 | |||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 1 | 工程费用 | 建筑工程费 | 3,087.00 | 18.09% | 2,685.97 | 20.66% |
| 2 | 安装工程费 | 10,238.20 | 60.01% | 8,908.18 | 68.52% | |
| 3 | 设备购置费 | 670.00 | 3.93% | 670.00 | 5.15% | |
| 4 | 项目建设前期费用 | 2,099.28 | 12.31% | 735.85 | 5.66% | |
| 5 | 基本预备费 | 965.67 | 5.66% | - | - | |
| 合计 | 17,060.15 | 100.00% | 13,000.00 | 100.00% | ||
安装工程费用定额》等文件，参照同期设备、主要材料的市场报价，公司拟投入工程费用合计13,995.20万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 工程量 | 投资估算（万元） | ||||
| 单位 | 数量 | 建筑工程费 | 安装工程费 | 设备购置费 | 合计 | ||
| 1 | 第三热源环保超低排放改造 | 项 | 1 | 1,750.00 | 2,950.00 | 400.00 | 5,100.00 |
| 2 | 一次管网改造 | 米 | 8,100 | - | 3,958.20 | - | 3,958.20 |
| 3 | 新建扩建换热站 | 座 | 20 | 450.00 | 1,300.00 | 110.00 | 1,860.00 |
| 4 | 服务站升级 | 处 | 6 | 410.00 | 780.00 | 50.00 | 1,240.00 |
| 5 | 计划新建支线管网 | 项 | 1 | - | 1,100.00 | - | 1,100.00 |
| 6 | 隔压站 | 处 | 1 | 425.00 | - | - | 425.00 |
| 7 | 应急抢修车等车辆 | 辆 | 2 | - | - | 110.00 | 110.00 |
| 8 | 一次网顶管 | 项 | 1 | - | 100.00 | - | 100.00 |
| 9 | 机房等级保护2.0升级 | 项 | 1 | 52.00 | - | - | 52.00 |
| 10 | 关口热计量表 | 个 | 2 | - | 50.00 | - | 50.00 |
| 合计 | 3,087.00 | 10,238.20 | 670.00 | 13,995.20 | |||
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 设计费 | 461.84 | 22.00% |
| 2 | 临时设施及场地准备费 | 457.76 | 21.81% |
| 3 | 工程造价咨询费 | 419.86 | 20.00% |
| 4 | 工程监理费 | 335.88 | 16.00% |
| 5 | 项目建设管理费 | 187.94 | 8.95% |
| 6 | 招标代理服务费 | 83.97 | 4.00% |
| 7 | 可行性研究报告费 | 50.00 | 2.38% |
| 8 | 竣工图纸编制费 | 36.95 | 1.76% |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 9 | 节能评估报告费 | 30.00 | 1.43% |
| 10 | 工程保险费 | 16.79 | 0.80% |
| 11 | 环境影响评价费 | 15.00 | 0.71% |
| 12 | 施工图纸审查费 | 3.29 | 0.16% |
| 合计 | 2,099.28 | 100.00% | |
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 | |||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | ||||
| 1 | 建设投资 | 工程费用 | 16,286.40 | 84.06% | 13,870.00 | 94.35% | 是 |
| 2 | 其他费用 | 1,465.16 | 7.56% | 830.00 | 5.65% | 是 | |
| 3 | 预备费用 | 1,420.12 | 7.33% | - | - | 否 | |
| 4 | 铺底流动资金 | 203.20 | 1.05% | - | - | 否 | |
| 合计 | 19,374.88 | 100.00% | 14,700.00 | 100.00% | |||
本项目总投资额为17,060.15万元，包含工程费用13,995.20万元、项目建设前期费用2,099.28万元，基本预备费965.67万元。本项目拟使用募集资金投入13,000.00万元，募投资金用途均属于资本性支出，项目具体投资情况如下：
| 序号 | 投资类别 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 | |||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | ||||
| 1 | 工程费用 | 建筑工程费 | 3,087.00 | 18.09% | 2,685.97 | 20.66% | 是 |
| 2 | 安装工程费 | 10,238.20 | 60.01% | 8,908.18 | 68.52% | 是 | |
| 3 | 设备购置费 | 670.00 | 3.93% | 670.00 | 5.15% | 是 | |
| 4 | 项目建设前期费用 | 2,099.28 | 12.31% | 735.85 | 5.66% | 是 | |
| 5 | 基本预备费 | 965.67 | 5.66% | - | - | 否 | |
| 合计 | 17,060.15 | 100.00% | 13,000.00 | 100.00% | |||
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | 项目投资总额 | |
| 1 | 建设投资 | 工程费用 | 7,895.03 | 8,391.37 | 16,286.40 |
| 2 | 其他费用 | 980.75 | 484.41 | 1,465.16 | |
| 3 | 预备费用 | 710.06 | 710.06 | 1,420.12 | |
| 4 | 铺底流动资金 | - | 203.20 | 203.20 | |
| 合计 | 9,585.84 | 9,789.04 | 19,374.88 | ||
| 占项目总投资比例 | 49.48% | 50.52% | 100.00% | ||
| 序号 | 类别 | T+1 | T+2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 一 | 管线工程 | ||||||||
| 1 | 高压管线 | ||||||||
| 2 | 次高压管线 | ||||||||
| 3 | 中压管道 | ||||||||
| DN300 | |||||||||
| DN250 | |||||||||
| DN200 | |||||||||
| DN150 | |||||||||
| DN100 | |||||||||
| 4 | 管网及附属设施改造 | ||||||||
| 5 | 管网阴极保护站 | ||||||||
| 二 | 场站 | ||||||||
| 1 | 高-中调压站（建材区） | ||||||||
| 2 | 第二门站 | ||||||||
| 3 | 调压供气站（安康路） | ||||||||
| 4 | 宁边东路加气站 | ||||||||
| 5 | 北京南路加气站加油改扩建 | ||||||||
| 6 | 六工加气站加油改造 | ||||||||
| 7 | 南外环路加气站加油改造 | ||||||||
| 8 | 长丰路加油加气站 | ||||||||
| 9 | 加气站提质改造 | ||||||||
| 三 | CNG 供气工程 | ||||||||
| 四 | CNG 运输抢险配送 | ||||||||
| 1 | 压缩机冷却系统改造 | ||||||||
| 2 | CNG 运输车辆 | ||||||||
| 五 | 应急供气保障 | ||||||||
| 1 | LNG 槽车 | ||||||||
| 2 | LNG 应急供气车 | ||||||||
| 3 | 检测、应急抢险设备 | ||||||||
| 六 | 智慧燃气（智能气网） | ||||||||
| 1 | 数据管理系统（数仓库） | ||||||||
| 2 | 应急抢险调度指挥系统 | ||||||||
| 序号 | 类别 | T+1 | T+2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 3 | SCADA系统 | ||||||||
| 4 | BI大屏可视化与分析平台 | ||||||||
| 5 | 客户服务一体化平台 | ||||||||
| 6 | 加气站无感支付项目 | ||||||||
| 7 | 燃气用户体验营业厅 | ||||||||
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 项目投资 | |
| 1 | 工程费用 | 建筑工程费 | 440.15 | 1,234.80 | 1,412.05 | 3,087.00 |
| 2 | 安装工程费 | 1,779.70 | 4,095.28 | 4,363.22 | 10,238.20 | |
| 3 | 设备购置费 | 134.00 | 268.00 | 268.00 | 670.00 | |
| 4 | 项目建设前期费用 | 687.80 | 839.71 | 571.77 | 2,099.28 | |
| 5 | 基本预备费 | 370.39 | 386.27 | 209.01 | 965.67 | |
| 合计 | 3,412.04 | 6,824.06 | 6,824.05 | 17,060.15 | ||
| 占项目总投资比例 | 20.00% | 40.00% | 40.00% | 100.00% | ||
| 序号 | 事项 | T+1 | T+2 | T+3 | ||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |||||||||
| 1 | 施工设计、招标等前期工作 | |||||||||||||||||||
| 2 | 第三热源环保超低排放改造 | |||||||||||||||||||
| 3 | 一次网顶管 | |||||||||||||||||||
| 4 | 隔压站及关口热计量表 | |||||||||||||||||||
| 5 | 新建扩建换热站 | |||||||||||||||||||
| 6 | 服务站升级及应急抢修车 | |||||||||||||||||||
| 序号 | 事项 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||||||||
| 7 | 机房等级保护2.0升级 | ||||||||||||||||||||
| 8 | 一次管网改造 | ||||||||||||||||||||
| 9 | 计划新建支线管网 | ||||||||||||||||||||
| 10 | 安装调试等全部工作 | ||||||||||||||||||||
| 11 | 工程造价审核和财务决算 | ||||||||||||||||||||
| 12 | 交付正式使用 | ||||||||||||||||||||
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6~T+7 | T+8~T+12 | T+13~T+22 |
| 一、营业收入 | 19,618.53 | 27,465.95 | 39,237.08 | 39,237.08 | 39,237.08 | 39,237.08 |
| 减：总成本费用 | 18,709.07 | 25,253.56 | 35,070.30 | 35,070.30 | 34,949.93 | 34,521.29 |
| 减：税金及附加 | 587.95 | 823.12 | 1,240.14 | 1,286.19 | 1,286.19 | 1,286.19 |
| 二、利润总额 | 321.51 | 1,389.27 | 2,926.64 | 2,880.59 | 3,000.96 | 3,429.60 |
| 减：所得税 | 80.38 | 347.32 | 731.66 | 720.15 | 750.24 | 857.40 |
| 三、净利润 | 241.13 | 1,041.96 | 2,194.98 | 2,160.45 | 2,250.72 | 2,572.20 |
（1）营业收入
结合城市的发展状况、公司的经营情况等因素，预计本项目全面达产后的新增气量8,773.77万Nm
/年，新增燃油24,350吨/年（汽油与柴油的比例按1:1.5进行测算），本项目达产当年的营业收入为39,237.08万元。
天然气的销售具体情况如下：
| 序号 | 产品类型 | 销售单价① （含税） | 新增年用气量② （万Nm3/年） | 营业收入（=①×②） （万元，含税） |
| 1 | 新增居民用气 | 1.34元/Nm? | 292.25 | 391.62 |
| 2 | 新增商业用气 | 2.20元/Nm? | 2,068.59 | 4,550.90 |
| 3 | 新增采暖用气 | 2.20元/Nm? | 1,920.05 | 4,224.11 |
| 4 | 新增工业用气 | 2.20元/Nm? | 2,632.70 | 5,791.94 |
| 5 | 新增汽车用气 | 2.91元/Nm? | 1,421.50 | 4,136.57 |
| 6 | 新增其他用气 | 2.20元/Nm? | 438.69 | 965.12 |
| 合计 | 8,773.77 | 20,060.26 | ||
| 序号 | 产品类型 | 销售单价① （含税） | 新增年用油量② （吨/年） | 新增年用油量③ （万L/年） | 营业收入 （=①×③） （万元，含税） |
| 1 | 汽油 | 6.68元/L | 9,740.00 | 1,352.8 | 9,036.70 |
| 2 | 柴油 | 5.83元/L | 14,610.00 | 1,739.3 | 10,140.12 |
| 合计 | 24,350.00 | 3,092.10 | 19,176.82 | ||
| 序号 | 销售产品名称 | 单价（含税） | 定价依据 | |
| 1 | 天然气 | 居民气 | 1.34元/Nm? | 价格根据编制可研时最新的居民气定价文件确定 （昌州价工字（2001）137号） |
| 2 | 非居民气 （商业、采暖、工业等） | 2.20元/Nm? | 价格根据编制可研时最新的非居民气定价文件确定 （昌吉州发改价格（2017）17号） | |
| 3 | 车用气 | 2.91元/Nm? | 目前，车用气销售价格已放开，由经营者根据市场情况自主定价。但公司依然沿用价格放开前发改委的定价文件（昌吉州发改价格（2017）17号）来执行车用气销售价格 | |
| 4 | 石油 | 汽油 | 6.68元/L | 价格根据编制可研时昌吉市的95号汽油售价确定 |
| 序号 | 销售产品名称 | 单价（含税） | 定价依据 | |
| 5 | 柴油 | 5.83元/L | 价格根据编制可研时昌吉市的柴油售价确定 | |
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 直接材料 | 28,783.49 |
| 2 | 直接工资及福利费 | 600.00 |
| 3 | 制造费用 | 1,613.97 |
| 3.1 | 折旧费 | 1,136.30 |
| 3.2 | 修理费 | 477.67 |
| 4 | 管理费用 | 128.50 |
| 4.1 | 无形资产摊销费用 | 8.50 |
| 4.2 | 其他管理费用 | 120.00 |
| 5 | 财务费用 | 20.63 |
| 6 | 营业费用 | 3,923.71 |
| 总成本费用合计 | 35,070.30 | |
本项目的修理费按照固定资产原值的2.5%计提。
⑤ 无形资产及递延资产摊销费
本项目无形资产和递延资产主要为土地使用费，生产准备费及办公家具购置费，无形资产摊销率为10%，按10 年摊销，递延资产摊销率为20%，按5 年摊销。
⑥ 其他费用
本项目的其他费用包括制造费用、其他管理费用、财务费用、营业费用，营业费用按收入的10%来计取。
（3）税金及附加
本项目的税金及附加包含增值税、城市建设维护费、教育费附加。结合可比公司的情况及公司目前的实际情况，增值税税率按天然气9%、燃油13%进行测算，城市建设维护费、教育费附加分别按增值税的7%和5%计取。
本项目全面达产期间年缴纳增值税919.14万元，缴纳城市建设维护税及教育费附加137.81万元。
（4）所得税费
根据本项目实施主体东方环宇的现行税率，本项目的所得税按照25%测算。
2、效益测算合理性、谨慎性分析
（1）毛利率分析
同行业上市公司2017年至2019年毛利率情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 新天然气 | 47.54% | 43.05% | 32.45% |
| 2 | 新疆火炬 | 39.16% | 41.20% | 42.18% |
| 3 | 新疆浩源 | 27.72% | 32.00% | 37.38% |
| 4 | 深圳燃气 | 21.52% | 20.95% | 20.73% |
| 5 | 长春燃气 | 31.93% | 30.61% | 39.79% |
| 6 | 重庆燃气 | 11.98% | 12.37% | 13.80% |
| 7 | 贵州燃气 | 20.58% | 19.31% | 21.88% |
| 序号 | 公司简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 8 | 胜利股份 | 15.07% | 15.81% | 14.81% |
| 9 | 南京公用 | 19.07% | 23.24% | 24.69% |
| 10 | 大通燃气 | 20.14% | 22.53% | 29.13% |
| 11 | 金鸿控股 | 10.25% | 15.01% | 27.13% |
| 12 | 陕天然气 | 8.91% | 10.60% | 10.13% |
| 13 | 佛燃能源 | 15.51% | 18.49% | 20.20% |
| 14 | 天壕环境 | 25.30% | 23.36% | 25.06% |
| 15 | 中泰股份 | 22.21% | 25.43% | 26.88% |
| 16 | 安彩高科 | 8.70% | 6.32% | 12.07% |
| 17 | 国新能源 | 18.42% | 17.32% | 16.73% |
| 18 | 大众公用 | 14.16% | 8.94% | 14.61% |
| 19 | 申能股份 | 8.38% | 7.72% | 7.45% |
| 20 | 百川能源 | 27.24% | 31.55% | 42.15% |
| 21 | 成都燃气 | 21.04% | 21.15% | 24.53% |
| 22 | 皖天然气 | 9.96% | 10.83% | 9.08% |
| 可比公司毛利率平均值 | 20.22% | 20.81% | 23.31% | |
| 可比公司毛利率平均值 | 21.45% | |||
| 募投项目达产后平均毛利率 | 21.84% | |||
| 公司名称 | 项目名称 | 方案披露/通过公司内部审议时间 | 内部收益率 | 投资回收期（年） |
| 贵州燃气 | 贵阳市城市燃气管道改扩建项目 | 2016年10月 | 22.34% | 6.61 |
| 长春燃气 | 长春市城区燃气配套及改造工程项目 | 2015年7月 | 12.02% | 9.39 |
| 安彩高科 | 榆济线对接工程项目 | 2016年2月 | 15.43% | 9.22 |
| 南京公用 | 油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目 | 2014年4月 | 8.14% | 8.30 |
| “川电东送”南京天然气利用工程项目 | 2014年4月 | 8.41% | 9.04 | |
| 平均值 | 13.27% | 8.51 | ||
| 东方环宇 | 昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目 | 2020年4月 | 13.56% | 8.45 |
非公开发行股票预案修订稿数值。
整体来看，本项目的效益测算情况与同行业公司同类业务及募投项目效益情况较为相近，测算合理、谨慎。
（二）热源环保设备升级及供热管网改造项目
1、效益测算过程
本项目建设期预计为三年，建成后预计第一年全面达产。全面达产后，本项目的年营业收入为14,711.70万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+4~T+8 | T+9~T+13 | T+14~T+20 |
| 一、营业收入 | 14,711.70 | 14,711.70 | 14,711.70 |
| 减：总成本费用 | 11,274.54 | 10,854.69 | 10,790.37 |
| 减：税金及附加 | 329.54 | 329.54 | 329.54 |
| 二、利润总额 | 3,107.62 | 3,527.47 | 3,591.79 |
| 减：所得税 | 466.14 | 529.12 | 538.77 |
| 三、净利润 | 2,641.48 | 2,998.35 | 3,053.02 |
| 项目 | 数额 |
| 技改及新增面积（万平方米）① | 870.00 |
| 单位供热收入（元/平方米）② | 17.80 |
| 供暖费收缴率③ | 95% |
| 营业收入（万元）①×②×③ | 14,711.70 |
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 直接成本 | 9,570.00 |
| 2 | 折旧费 | 1,093.29 |
| 3 | 摊销费 | 419.86 |
| 4 | 其他运营费 | 191.40 |
| 总成本费用合计 | 11,274.55 | |
| 序号 | 公司简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 华通热力 | 15.86% | 13.80% | 17.70% |
| 2 | 联美控股 | 39.49% | 38.74% | 37.52% |
| 3 | 大连热电 | 21.49% | 17.20% | 20.47% |
| 4 | 东方能源 | - | - | - |
| 5 | 惠天热电 | - | - | - |
| 可比公司平均毛利率 | 25.61% | 23.25% | 25.23% | |
| 可比公司平均毛利率 | 24.70% | |||
| 募投项目达产后平均毛利率 | 25.56% | |||
| 公司名称 | 项目名称 | 方案披露/通过公司内部审议时间 | 内部收益率 | 投资回收期（年） |
| 杭州热电 | 丽水市杭丽热电项目集中供热三期项目 | 2019年6月 | 16.11% | 7.43 |
| 惠天热电 | 供热装备节能环保升级改造项目 | 2016年5月 | 12.10% | 8.50 |
| 华通热力 | 扩大供暖投资运营项目 | 2015年9月 | 12.76% | 8.32 |
| 平均值 | 13.66% | 8.08 | ||
| 东方环宇 | 热源环保设备升级及供热管网改造项目 | 2020年4月 | 13.08% | 9.28 |
请人在技术、人员等方面的情况进行全面分析；
3、查阅了本次募投项目投资及建设进度安排、实际建设进度、项目投资相关测算依据和过程、投资金额的准确性及收益测算的合理性、谨慎性等；
4、访谈申请人财务总监、董事会秘书等高级管理人员，了解本次募投项目的具体情况等；
5、查阅同行业上市公司效益水平情况，与本次募投项目相关效益测算情况进行比对。
经核查，保荐机构认为，公司调减或终止原IPO募投项目的原因主要系政策环境变化、市场环境变化、募投项目资金到位时间等因素所致，具有合理性；“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”与首发募投项目之一“昌吉市城镇天然气改扩建工程”均紧密围绕公司的主营业务开展，系公司不断拓展城市燃气供应市场、持续推进燃气业务稳步发展的重要举措，但上述项目系相互独立的两个项目，不存在重复建设的情形，本次募投项目决策具有合理性及谨慎性；针对“热源环保设备升级及供热管网改造项目”，申请人能够在技术、人员等方面有效控制募投项目的实施及运营，不具有重大不确定性；本次募投项目投资数额系参考公司过往项目经验，综合考虑项目运营所需配备的经营场地、工作条件、各类设备与各项支出的市场报价测算得出，投资规模较为合理，投资数额测算较为谨慎；昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目拟使用募集资金投入部分均为项目资本性支出，补充流动资金项目金额占本次募集资金总额的比例未超过30%，符合证监会的相关规定；本次募投项目的资金使用和项目进度安排合理，募集资金均不包括本次发行前董事会决议日前已投入资金；与同行业上市公司同类业务及项目的效益情况相比，昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目的效益测算具有谨慎性及合理性。
问题2
2020年1月，申请人通过新疆产权交易所公开挂牌转让方式，以现金完成对伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司持有的伊宁市供热有限责任公
司（以下简称伊宁供热）80%股权的收购，本次交易构成重大资产重组。请申请人补充说明：（1）本次交易是否构成关联交易，收购资产的定价是否公允，商誉确认是否符合准则要求，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（2）已支付价款情况、剩余价款支付计划及资金来源，是否存在使用本次募集资金置换本次非公开发行董事会前已投入资金的情形；（3）伊宁供热主营业务及核心竞争力情况，与申请人主营业务的区别及联系，并请分析与申请人存在的协同效应情况；（4）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
一、本次交易是否构成关联交易，收购资产的定价是否公允，商誉确认是否符合准则要求，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对象伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司，是由伊宁市国有资产监督管理局作为出资人投资组建的国有独资有限责任公司，与上市公司不存在关联交易。本次交易不构成关联交易。
（二）收购资产的定价公允
本次公司收购伊宁供热80%股权的定价是公允的，主要原因如下：
1、本次交易的交易方式为公开挂牌转让
2019年6月28日，伊宁国资在新疆产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的伊宁供热80%的股份。根据新疆产权交易所出具的书面确认，截至2019年7月25日，挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，即上市公司。根据公告的交易方式，上市公司被确定为受让方。故本次交易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的挂牌底价69,828.09万元。
公开挂牌转让的方式在程序上确保了本次交易的公允性。
2、本次收购挂牌底价经具备证券期货资格的评估机构评估
伊宁供热80%股权在新疆产权交易所通过公开挂牌转让前，伊宁国资聘请天健兴业对伊宁供热股东全部权益进行评估，据此确定挂牌底价。
天健兴业以2018年12月31日为评估基准日对伊宁供热全部股东权益进行评估，评估值为97,785.11万元。评估结果经伊宁市国有资产监督管理局备案。
本次交易的挂牌价格以天健兴业的资产评估结果为基础，本次交易之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（天健兴业以2018年12月31日为评估基准日评估的伊宁供热全部股东权益评估值97,785.11万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润10,500.00万元）×80%＝69,828.09万元。
因此，本次收购挂牌底价根据天健兴业的评估结果确定，价格公允。
3、上市公司另行聘请评估机构进行评估，印证交易价格的公允性
为确保交易作价公允，充分保护上市公司，广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司在被新疆产权交易所确认为伊宁供热80%股权受让方后，另行聘请国融兴华对伊宁供热全部权益价值进行评估。
国融兴华以2019年6月30日为评估基准日对伊宁供热全部股东权益进行评估，评估值为81,248.62万元。国融兴华上述评估结果与伊宁供热扣除向伊宁国资分配利润的交易定价相比，差异-6.92%，差异较小，印证了本次交易价格公允。
（三）本次交易商誉确认符合准则的要求
根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“ 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
截至2020年3月31日，公司商誉账面余额13,072.36万元，具体情况如下：
1、合并成本
根据东方环宇与伊宁国资签署的《产权交易合同》及新疆产权交易所出具的书面确认，本次伊宁供热80%股权转让价格为69,828.09万元。
据此确定合并成本为69,828.09万元。
2、可辨认净资产公允价值份额
2020年1月8日，东方环宇与伊宁国资签署《股权交割确认书》，共同确认2020年1月8日为股权交割日，自股权交割日起东方环宇享有对伊宁供热的股东权利并承担相应股东义务。上市公司对伊宁供热80%股权的购买日确定为2020年1月1日。
根据大华会计师事务所出具的伊宁供热2019年《审计报告》（大华审字[2020]006598号）及北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2019年6月30日为基准日的《评估报告》（国融兴华评报字[2019]第600014号），截至2020年1月1日，伊宁供热80%股权可辨认净资产公允价值为56,755.73万元。
3、商誉
本次交易商誉为合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本 ① | 69,828.09 |
| 可辨认净资产公允价值份额 ② | 56,755.73 |
| 商誉 ③=①-② | 13,072.36 |
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在新疆产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。本次交易属于市场化的并购行为，本次交易价格按照新疆产权交易所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
3、聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
4、股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
5、严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
因此，本次交易不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
二、已支付价款情况、剩余价款支付计划及资金来源，是否存在使用本次募集资金置换本次非公开发行董事会前已投入资金的情形
（一）已支付价款情况
截至本反馈意见回复出具日，伊宁供热80%股权转让款已累计支付56,244.65
万元，支付进度80.55%，具体情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 付款日期 | 付款金额 | 占比 |
| 保证金（注） | 2019年7月 | 10,000.00 | 14.32% |
| 股权收购款 | 2019年12月 | 24,914.05 | 35.68% |
| 股权收购款 | 2020年3月 | 20,000.00 | 28.64% |
| 股权收购款 | 2020年4月 | 1,330.60 | 1.91% |
| 合计 | 56,244.65 | 80.55% | |
约是昌吉市的1.65倍。2018年，伊宁市实现生产总值246.6亿元，较上年增长
6.9%，GDP增速高于新疆自治区6.1%的平均水平，高于全国6.6%的平均水平。良好的经济基础、充足的人口数量和广阔的城区面积等因素为伊宁供热的发展奠定了坚实的基础。
2、规模优势
供热企业的基础设施投资包括供热管网的建设、供热设备的购置、供热厂房的建设等。投资范围大，要求供热企业前期资金投入较多，资金壁垒较高，基础设施具有自然垄断性，在经营上存在规模效益。同时，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》等有关法律法规规定，供热需取得业务经营区域内的特许经营权方可运营。伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，在伊宁市供热市场深耕多年，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。近年来，伊宁供热在伊宁市集中供热的市场占有率保持在80%以上。伊宁供热已与伊宁市城市管理局签署了供热特许经营协议，特许经营权有效期限至2049年8月13日。伊宁供热在其供热区域内具有较高的市场占有率，能够维持稳定的收入水平。
3、热源稳定且多样优势
伊宁供热热源来自热电联产及燃煤锅炉。伊宁供热热电联产热源采购自国投伊犁能源开发有限公司2×330MW热电联产项目及国网能源伊犁煤电有限公司2×350MW热电联产项目（2020年起投入运营）。伊宁供热经过多年发展，与上游热电联产企业维持长期良好的合作关系，形成了稳定的供热模式，从而保证了公司稳定高质量的供热输出。伊宁供热燃煤锅炉热源可根据气温变化调节供热负荷，进一步为热用户提供优质的供暖服务提供了保障。稳定且多样化的供热来源也为伊宁供热进一步扩大供热面积、获得新管网接入奠定了良好的基础。
4、核心技术团队优势
伊宁供热在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支专业素质高、经验丰富并具有创新能力和改造优化传统模式的专业技术和管理人才队
伍。伊宁供热核心技术团队熟悉集中供热行业采购、生产、销售模式，在集中供热生产经营等各个经营环节上均具备专业化运营优势，对行业发展趋势拥有全面及深入的理解，保证了伊宁供热持续为供热终端提供高质量的服务。
（二）与申请人主营业务的区别及联系
收购伊宁供热前，申请人是以城市燃气供应为主，包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。供热业务是公司重要的业务板块之一。公司子公司环宇热力在新疆昌吉市从事天然气供热业务，拥有根据《昌吉市城区集中供热区域划分方案》规定的供热区域的特许经营权。
伊宁供热与环宇热力销售模式相同，均直接面向终端客户，为终端客户提供热力供应服务，终端销售价格均根据当地物价管理部门制定。
伊宁供热与环宇热力的业务区别主要体现在：服务内容、热能来源、主要客户群体、业务区域等，具体如下表所示：
| 项目 | 环宇热力 | 伊宁供热 |
| 业务区域 | 昌吉市 | 伊宁市 |
| 服务内容 | 供暖季提供供热服务 非供暖季提供供冷服务 全年供应热水 | 供暖季提供供热服务 非供暖季检修 |
| 热能来源 | 天然气锅炉 天然气溴化锂制冷（制热）机组 | 燃煤锅炉 热电联产外购热能 |
| 主要客户 | 工商业用户为主 | 居民及工商业用户 |
上市公司原有业务在地域上的扩张，上市公司及伊宁供热在管理、业务及资本等方面具有良好的协同基础。本次交易完成后，上市公司在保持伊宁供热独立运营的基础上，将伊宁供热统一纳入上市公司的战略发展规划当中，通过其十余年来累积形成的经营管理经验帮助伊宁供热持续提升其经营效率，促使上市公司旗下各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。
2、促进公司向城市公用事业综合服务商转型，为下游客户提供综合服务收购伊宁供热前，申请人业务以城市燃气供应为主，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务。申请人全部营业收入均在新疆昌吉市获得。市场区域高度集中、业务单一一直是制约上市公司发展重要瓶颈。伊宁市战略区位优势显著、国民经济发展情况稳健，在伊宁市挖掘和布局新的业务增长点是申请人重要的战略方向。
通过收购伊宁供热，上市公司将进入伊宁市公共事业领域。伊宁供热拥有庞大的下游客户群体。公司子公司环宇安装具有供热设施设备施工资质。未来，上市公司将在供热管网施工建设等方面与伊宁供热的下游客户进一步开展业务合作，提升上市公司盈利能力。同时，下游客户如有天然气设施设备安装业务需求，公司也可为其提供相关服务，促进公司向公用事业综合服务商转型。
3、伊宁供热依托上市公司资本运作平台拓宽融资渠道，提升上市公司价值
本次交易完成后，上市公司对伊宁供热按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率，通过管理体系整合，提高上市公司体系整体的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
伊宁供热可以依托上市公司资本运作平台拓宽融资渠道，为伊宁供热后续扩张经营、技术升级及改造提供充足资金保障，从而进一步提升上市公司价值。
本次非公开发行募集资金投资项目“热源环保设备升级及供热管网改造项目”实施主体即为伊宁供热。通过非公开发行取得募集资金将极大降低伊宁供热的资金成本，从而进一步提升上市公司价值。
四、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
（一）上市公司资产规模大幅提升，涵盖供热管网、设备等优质资产
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZB11894号）及上市公司年度审计报告，本次交易完成前后，上市公司资产负债结构指标指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月/2019年6月30日 | 2018年度/2018年末 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 总资产 | 132,375.74 | 234,545.61 | 77.18% | 132,375.74 | 250,736.84 | 89.41% |
| 总负债 | 22,510.19 | 117,582.70 | 422.35% | 22,510.19 | 125,986.39 | 459.69% |
| 所有者权益 | 109,865.55 | 116,962.92 | 6.46% | 109,865.55 | 124,750.45 | 13.55% |
| 资产负债率 | 17.00% | 50.13% | 194.81% | 17.50% | 50.25% | 187.11% |
单位：万元、元/股
| 项目 | 2019年1-6月/2019年6月30日 | 2018年度/2018年末 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 20,419.76 | 38,032.60 | 86.25% | 41,941.81 | 69,882.88 | 66.62% |
| 营业成本 | 13,221.04 | 23,423.89 | 77.17% | 26,257.83 | 46,427.16 | 76.81% |
| 营业利润 | 5,212.24 | 11,247.35 | 115.79% | 11,097.48 | 14,912.94 | 34.38% |
| 利润总额 | 5,263.59 | 11,287.00 | 114.44% | 11,093.81 | 14,954.40 | 34.80% |
| 归母净利润 | 4,502.59 | 8,694.09 | 93.09% | 9,387.99 | 11,983.84 | 27.65% |
| 基本每股收益 | 0.28 | 0.54 | 92.86% | 0.69 | 0.88 | 27.54% |
比例为87.18%。伊宁供热纳入合并报表范围后，对东方环宇收入及净利润贡献显著，有效提高了上市公司资产质量，改善了上市财务状况，增强了上市公司持续盈利能力。
五、请保荐机构核查并发表明确意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅申请人收购相关董事会和股东大会审议文件、收购重组报告书、收购标的资产相关审计报告及评估报告、标的资产收购后历年审计报告；
2、查阅交易对手伊宁国资工商资料；与上市公司管理层访谈，了解分析申请人收购的原因、收购作价的公允性、标的资产与上市公司的协同效应情况、标的资产报告期内以及未来的经营情况；
3、复核本次交易评估时主要参数的选取情况，分析其合理性；
4、复核本次交易评估的评估方法和主要过程，分析其合理性。
经核查，保荐机构认为，东方环宇收购伊宁供热不构成关联交易，收购资产定价公允，商誉确认符合企业会计准则要求，收购伊宁供热不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；截至本回复出具日，东方环宇已支付股权转让款56,244.65万元，剩余13,583.45万元尚未支付，上市公司将综合利用自有资金、并购贷款等渠道筹集资金支付本次交易对价。本次非公开发行伊宁供热热源环保设备升级及供热管网改造项目不存在使用本次募集资金置换本次非公开发行董事会前已投入资金的情形；伊宁供热主营城市集中供热，核心竞争力体现在区位优势、规模优势、热源稳定且多样优势、核心技术团队优势等；收购伊宁供热前，供热是上市重要业务板块之一。伊宁供热与环宇热力销售模式相同，均直接面向终端客户，业务区别主要体现在：服务内容、热能来源、主要客户群体、业务区域等，双方业务具有协同效应。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
问题3
报告期内，申请人天然气设施设备安装业务收入占比持续下降，天然气销售业务和供热业务收入占比波动较大。请申请人补充说明：主营业务收入构成波动较大的原因以及未来变动趋势，地方政府政策及发展规划对公司生产经营的影响，是否对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、主营业务收入构成波动较大的原因以及未来变动趋势
（一）主营业务收入构成波动较大的原因
报告期内，公司的主营业务收入主要来自天然气销售业务、天然气设施设备安装业务与供热业务。公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 天然气销售业务 | 15,934.08 | 41.01% | 36,674.76 | 81.95% | 32,579.14 | 78.48% | 23,708.84 | 53.83% |
| 其中： 车用天然气销售 | 5,679.78 | 14.62% | 16,066.26 | 35.90% | 15,058.72 | 36.27% | 13,497.49 | 30.65% |
| 工商业气销售 | 8,012.65 | 20.62% | 15,827.96 | 35.37% | 12,795.32 | 30.82% | 6,163.45 | 13.99% |
| 居民气销售 | 2,241.65 | 5.77% | 4,780.54 | 10.68% | 4,725.10 | 11.38% | 4,047.90 | 9.19% |
| 天然气设施设备安装业务 | 1,437.86 | 3.70% | 6,879.57 | 15.37% | 7,873.42 | 18.97% | 10,111.96 | 22.96% |
| 供热业务 | 21,483.26 | 55.29% | 1,197.86 | 2.68% | 1,060.13 | 2.55% | 10,219.66 | 23.21% |
| 其中：直接供热/冷 | 625.37 | 1.61% | 1,197.86 | 2.68% | 1,060.13 | 2.55% | 833.09 | 1.89% |
| 热能销售 | - | - | - | - | - | - | 9,386.57 | 21.31% |
| 集中供热 | 20,857.89 | 53.68% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 38,855.20 | 100.00% | 44,752.19 | 100.00% | 41,512.70 | 100.00% | 44,040.46 | 100.00% |
（1）公司2018年未再从事热能趸售业务，供热业务收入占比大幅下降2016年，昌吉市政府积极推动下辖各区域“煤改气”供热工程，公司凭借多年天然气行业的运营经验与燃气行业整体服务解决方案运营商的优势，投资设立了东热源热力与西热源热力，向昌吉市内的城市热力供应商趸售热能。2016-2017年供暖季公司向热力供应商销售热能，取得热能销售收入。2018年，昌吉市政府出于供热补贴成本、城市供热总体规划等因素综合考虑，决定收购东热源热力与西热源热力的固定资产（主要为房产和机器设备）、无形资产（土地使用权）。公司将东西热源相关资产出售，不再从事热能趸售业务，仅保留直接供热/冷业务。在上述背景下，公司供热业务收入及对占收入的比例大幅下降。
（2）公司加大了工商业气市场开发，天然气销售业务收入占比上升2018年公司加大了工商业气市场开发，新增部分工业客户用气及车载外送气工商业客户，天然气销售业务收入及占收入的比例有所上升。
（3）昌吉市房地产市场发展放缓，天然气设施设备安装业务收入占比下降受国家宏观调控和区域房地产消费需求及调控政策影响，昌吉市房地产市场发展有所放缓，新增居民小区天然气安装规模较小，导致公司天然气设施设备安装业务收入下降。
2、2019年度主营业务收入构成变动原因
2019年，公司天然气销售业务收入占主营业务收入的比例较2018年上升
3.47%，天然气设施设备安装业务占主营业务收入的比例较2018年下降3.60%，供热业务收入占主营业务收入的比例较2018年上升0.13%，较为稳定。
天然气收入占比有所上升，主要系2019-2020年供暖季期间，昌吉市启动天然气调峰热源，公司向热源供应销售天然气用作采暖锅炉的燃料，导致工商业气销售量及销售收入有所上升所致；天然气设施设备安装业务收入占比有所下降主要系近年来煤改气改造安装完成率较高，新增项目有所减少所致。
3、2020年1-6月主营业务收入构成变动原因
2020年1-6月，公司天然气销售业务收入占主营业务收入的比例较2019年
下降40.94%，天然气设施设备安装业务占主营业务收入的比例较2019年下降
11.67%，供热业务收入占主营业务收入的比例较2019年下降52.61%，主要系：
（1）伊宁供热纳入合并范围，供热业务收入占比大幅上升
2020年起，伊宁供热纳入合并范围，供热行业具有季节性特征，1月1日至4月5日为伊宁市供暖季，占全年收入的比重较大，导致公司集中供热业务收入规模及占收入的比例大幅上升。
（2）天然气设施设备安装具有季节性特征，一季度未确认收入
一季度因天气严寒、节假日等因素影响，公司天然气设施设备安装业务施工进程较慢，确认收入较少，同时2020年上半年受新冠肺炎疫情影响，公司天然气设施设备安装业务未确认收入。
（二）公司收入构成未来变动趋势
公司系集城市基础设施和公用事业投资、建设、运营和管理为一体，专注于城市燃气供应、城市集中供热的公用事业服务商。2020年1-6月，因伊宁供热纳入公司合并报表范围且受供热、安装业务的季节性因素影响，公司供热业务收入占比大幅提升。未来，公司收入仍将由天然气销售、天然气设施设备安装及供热构成，具体情况如下：
1、天然气销售业务仍将是公司收入的主要来源
公司具有十几年的城市燃气运营经验，拥有昌吉市行政区域范围燃气特许经营权，是昌吉地区最早涉及燃气供应，安装和服务的运营商，未来天然气销售业务仍将是公司收入的主要来源。
2、天然气设施设备安装业务未来有较大发展空间
天然气设施设备安装与公司燃气经营相配套，是公司扩大天然气经营规模的必备条件，在公司业务板块中发挥重要作用；同时，公司积极扩展天然气设施设备安装业务的经营覆盖范围，2019年，公司安装业务已拓展至新疆伊宁市，延展设施设备安装产业链，相关业务将逐步向供热安装业务拓展，未来仍有较大发展空间。
3、供热业务成为公司收入重要且稳定的来源
2020年起，伊宁供热纳入合并报表范围，供热业务成为公司收入的重要来源。2020年7月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于收购伊犁伟伯热力有限责任公司100%股权的议案》，并于同日与张恩智等17名自然人签署《股权收购协议》。未来，随着伟伯热力100%股权交割，伟伯热力纳入公司合并报表范围，公司供热业务板块对收入的贡献将进一步增加。
二、地方政府政策及发展规划对公司生产经营的影响，是否对公司持续盈利能力产生重大不利影响
地方政府政策及发展规划对公司供热业务收入规模产生一定影响，不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响，具体分析如下：
（一）热能趸售定位为公用事业，通过补贴实现“保本微利”
2016年，随着昌吉州政府《“花儿昌吉”建设行动纲要》的深入推进，为改善当地生态环境质量，昌吉市启动了煤改气工程，决定新建两座天然气热源（东西热源）。公司投资建设了东西热源的燃气热水锅炉及附属设备，开展热能趸售业务，根据昌吉市发改委《关于2016-2017年供热期新疆东方环宇燃气股份有限公司及新建东、城西热源热力公司天然气供热补贴的复函》，申请人城市天然气供热业务被定位为公用事业，2016年-2017年供热期由昌吉市政府通过政府补贴的方式使申请人实现“保本微利”。
2017年，公司热能趸售业务实现收入9,386.57万元，占公司主营业务收入的比例为21.31%，子公司东热源及西热源热力利润总额分别为-194.02万元及-193.80万元，利润总额合计占公司合并报表利润总额的-3.33%，占比较小。因热能趸售定位为公用事业，该项业务对公司收入贡献较大，但利润总额贡献相对较小。因此，2018年公司出售东西热源相关资产，不再从事热能生产和趸售业务对公司供热业务收入规模有所影响，但不会对公司整体经营业绩产生重大不利影响。
（二）昌吉市供热格局稳定，供暖季天然气调峰热源的天然气需求较大
2016年，昌吉市“煤改气”建设内容包括燃气门站扩建、燃气管网建设及新
建燃气锅炉，均由申请人负责承建。2016-2017年供暖季开始前，煤改气相关的燃气门站扩建、燃气管网建设及新建燃气锅炉均基本建设完毕，且公司顺利完成2016-2017年供暖季的供暖任务。2018年以来，随着新疆天池能源有限责任公司昌吉热电联产工程项目投产运营，昌吉市形成以热电联产为主，天然气调峰热源和其他能源形势为补充的多样化供热格局。随着城市发展和对环保的要求不断严格、未来昌吉市供热需求稳定增长，新增供热需求主要通过天然气满足，无论是天然气集中供热（如使用东西热源作为热源进行集中供热）还是其他方式（开发商小区供热、家庭分户式壁挂炉采暖等）的供热，申请人为昌吉市最主要的天然气供应商和特许经营者，天然气的消耗主要由申请人供应，供暖季天然气需求较大。因此地方政府政策及发展规划不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
同时，环宇热力拥有根据《昌吉市城区集中供热区域划分方案》规定供热区域的特许经营权。未来，公司仍将在特许经营范围内开展直接供热/冷业务，地方政府政策及发展规划不会对公司直接供热/冷业务持续盈利能力产生不利影响。
（三）伊宁地区供热格局稳定，未来不会发生重大变化
根据伊宁市人民政府及北京市首都规划设计工程咨询开发有限公司等设计院编制、经伊犁州住房和城乡建设局审查通过的《伊宁市供热专项规划（2016-2030年）》，伊宁市供热在2016-2030年规划目标为：建立一个以“ 热电联产+大型燃煤调峰锅炉房”集中供热为主，燃气及其他清洁能源和可再生能源供热形式为补充的安全、经济、清洁、智慧的城市供热体系。伊宁市集中供热格局、供热来源稳定，未来不会发生重大变化，同时供热关系民生，是居民生活的必须品，公司收入规模将保持稳定，具有持续盈利能力。
三、请保荐机构核查并发表明确意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、审阅了申请人报告期内财务报告；
2、与公司高管进行访谈，了解公司报告期内收入结构变化原因及未来发展
趋势；
3、查阅了公司经营所在地的供热规划及供热格局。
经核查，保荐机构认为，公司主营业务收入构成波动较大的原因主要因2018年公司出售东西热源相关资产，未再从事热能趸售业务；2020年伊宁供热纳入合并报表范围等原因所致，未来公司销售收入仍将由天然气销售、天然气设施设备安装及供热业务构成。地方政府政策及发展规划变更使得公司供热收入规模有所下滑，但未对公司整体经营业绩产生重大不利影响，地方政府政策及发展规划变更不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
问题4
报告期内，申请人在建工程金额较高。请申请人补充说明：（1）在建工程的主要构成，金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性；（2）结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、在建工程的主要构成，金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性
（一）在建工程主要构成
报告期各期末，公司在建工程构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 在建工程 | 10,173.63 | 100.00% | 8,616.53 | 98.89% | 5,387.57 | 97.93% | 3,681.70 | 100.00% |
| 工程物资 | - | - | 96.96 | 1.11% | 113.80 | 2.07% | - | - |
| 合计 | 10,173.63 | 100.00% | 8,713.49 | 100.00% | 5,501.37 | 100.00% | 3,681.70 | 100.00% |
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 煤矿瓦斯治理项目 | 3,632.86 | 35.71% | 3,603.42 | 41.82% | 3,614.72 | 67.09% | 3,597.73 | 97.72% |
| 工业设备安装项目 | - | - | 31.27 | 0.36% | 31.27 | 0.58% | 31.27 | 0.85% |
| 主管网建设工程 | 2,652.68 | 26.07% | 2,589.98 | 30.06% | - | - | - | - |
| 加气站及门站项目（注） | 1,213.02 | 11.92% | 1,120.94 | 13.01% | 409.48 | 7.60% | 52.7 | 1.43% |
| 智慧燃气及信息化集成 | 372.64 | 3.66% | 313.63 | 3.64% | - | - | - | - |
| 呼图壁天然气综合利用项目 | 876.11 | 8.61% | 739.91 | 8.59% | 1,326.44 | 24.62% | - | - |
| 三供一业 | 938.48 | 9.22% | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 487.84 | 4.80% | 217.38 | 2.52% | 5.66 | 0.11% | - | - |
| 合计 | 10,173.63 | 100.00% | 8,616.53 | 100.00% | 5,387.57 | 100.00% | 3,681.70 | 100.00% |
气范围。煤矿瓦斯治理项目预计总投资金额4,270.13万元。该项目投资金额较大，工期较长。截至2020年6月30日，煤矿瓦斯治理项目已累计投资金额3,632.86万元，且尚未达到预定可使用状态，导致公司各期末在建工程余额较高。
2、主管网建设工程于2019年开工建设且尚未转固
公司所处的城市燃气行业属于资本密集型行业，投资较大且建设周期较长，其中管网投资是城市燃气投资的主要部分，且管网投资具有持续性。随着昌吉市经济总量、城市规模的持续发展和天然气消费规模的日益扩大，公司需新建高压管网，以满足城市天然气输配需求。2019年度启动的主管网建设工程预计总投资3,020.15万元。截至2019年末，主管网建设工程在建工程余额2,589.98万元，投资金额较大，导致2019年末公司在建工程较2018年末有较大幅度增长。
3、呼图壁县天然气综合利用项目于2018年开工建设且尚未转固
报告期内，公司除了加强现有昌吉市城区天然气城区的建设和发展，积极寻求外延式的扩张机会。2018年6月，公司与昌吉市呼图壁县人民政府就呼图壁工业园区新材料产业园区、大丰镇及雀尔沟镇灾后重建新村的天然气综合利用项目签署投资开发建设协议书，公司拟对上述项目的民用、工商业天然气利用项目和加气、加油、充电、LNG多功能综合站进行投资、建设、运营。2018年8月，公司设立子公司呼图壁燃气，并开始投资建设呼图壁天山工业园天然气综合利用项目，建设内容包括新建天然气门站及配套设备，CNG加气母站，燃气管网等。
呼图壁县天然气综合利用项目预计总投资5,998.12万元。截至2018年末，呼图壁县天然气综合利用项目在建工程余额1,326.44万元，投资金额较大，导致2018年末公司在建工程较2017年末有较大幅度增长。
4、伊宁供热纳入合并报表范围，新增“三供一业”在建工程
2019年，为加快推进老旧小区环境综合整治，改善老旧小区居民的生活环境和居住条件，经伊宁市发改委批准，伊宁供热对新疆宏远建设集团职工家属区
“三供一业”供热分离移交改造，主要建设内容包括新建热力站，改建换热站，新建一级、二级管网等。“三供一业”项目预计投资金额1,050.00万元。截至2020年6月30日，伊宁供热“三供一业”项目累计投资938.48万元，尚未达到预定可使用状态。
2020年，伊宁供热纳入公司合并报表范围，导致2020年6月末在建工程余额较2019年末有较大幅度增长。
二、结合建设时间、建设进度等情况，说明是否存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分谨慎
截至2020年6月30日，公司主要在建工程项目建设情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 在建工程余额 | 项目预算 | 建设进度 | 开工年度 |
| 煤矿瓦斯治理项目 | 3,632.86 | 4,270.13 | 85.08% | 2015年度 |
| 主管网建设工程 | 2,652.68 | 3,020.15 | 87.83% | 2019年度 |
| 呼图壁县天然气综合利用项目 | 876.11 | 5,998.12 | 42.24% | 2018年度 |
| 三供一业 | 938.48 | 1,050.00 | 89.38% | 2019年度 |
排采）、集输管网、脱水增压等，最终获得可利用的瓦斯产品。截至2020年6月30日，公司煤矿瓦斯项目形成的在建工程主要为7口生产井/参数井。该7口井的主要目的在于通过对主力煤层的测试，进一步了解、评价和确定区块地质和气藏工程情况，为后续制定区块总体开发方案、选择适合本区块的钻井、压裂和排采工艺技术方案，提供支持。
因此，煤矿瓦斯治理项目存在部分生产井/参数井开工时间较早、仍需要一定期限才能预计投产的情况，目前尚未达到预定可使用状态。
根据《企业会计准则》及公司会计政策，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。因煤矿瓦斯治理项目未达到预定可使用状态，不满足转固条件，公司会计处理准确合理。
（二）煤层气监管及公司发展战略发生新的变化，投资进度适度放缓
煤矿瓦斯治理项目自2015年开工建设以来，各期末投资进度如下表所示：
单位：万元
| 日期 | 煤矿瓦斯治理项目余额 | 投资进度 |
| 2015年12月31日 | 1,628.50 | 38.14% |
| 2016年12月31日 | 2,526.94 | 59.18% |
| 2017年12月31日 | 3,597.73 | 84.25% |
| 2018年12月31日 | 3,614.72 | 84.65% |
| 2019年12月31日 | 3,603.42 | 84.39% |
| 2020年6月30日 | 3,632.86 | 85.08% |
因此，基于煤层气监管改革政策变化及公司发展经营策略，公司本着审慎性原则，适度暂缓了该项目的投资节奏。
（三）煤矿瓦斯治理项目前景良好，不存在减值迹象
煤矿瓦斯项目形成的在建工程主要为7口生产井/参数井。经过试验，该7口井最高日出气量可超过800立方米，未来煤矿瓦斯治理项目建成后该7口参数井可转为生产井进行煤矿瓦斯的开采。经过目前7口井参数及数字模拟曲线判断，未来采用井网开发、单口井稳产及高产期平均产气量为每天1,800立方米，主力煤层开发井生产年限将超过15年，由于该区块煤层较多，可考虑层间资源接替，从而气田服务期限约20年，与可行性研究测算、探明经济可采储量测算一致。
因此，相关资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（四）为保障上市公司及中小股东利益，环宇集团收购东方环宇新能源100%股权
1、为避免投资风险，提高上市公司资金周转，实际控制人履行收购承诺
公司煤矿瓦斯治理项目仍在建设中，项目投资周期较长，项目建成后，未来还需投入大量资金。为避免继续增加煤矿瓦斯治理项目投资带来的投资风险，提高上市公司资金周转， 2020年8月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过向环宇集团转让东方环宇新能源100%股权的议案。
本次股权转让也是实际控制人履行前期承诺的表现，有利于维护上市公司、中小投资者的权益。实际控制人前期承诺具体情况如下：
2017年，申请人实际控制人李明、李伟伟承诺：“如该项目（注：指煤矿瓦斯治理项目）将来收益未达预期、该项目形成的固定资产或在建工程需要计提减值、该项目的相关投入不能收回、该项目的相关政府批准无法办理或受到相关部门行政处罚、该项目出现权属纠纷等情况，本人或本人控制的除东方环宇外的其他企业将收购该项目或收购东方环宇新能源的100%股权，或本人保证促成其他第三方收购该项目或收购东方环宇新能源的100%股权。若收购项目，收购价格不低于该项目经审计的投资额；若收购东方环宇新能源100%股权，收购价格且
不低于经审计的净资产值和评估值。本人愿意承担东方环宇因该项目而承担的任何经济损失和法律风险”。
2、交易作价根据经审计的净资产确定，不存在上市公司利益受损的情况截至2019年12月31日，东方环宇新能源经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为3,696.77万元。根据环宇集团与东方环宇签署的《股权转让协议》，东方环宇将持有的东方环宇新能源100%股权按照上述经审计期末净资产3,696.77万元转让至环宇集团。考虑到东方环宇新能源煤矿瓦斯治理项目建成投产日及未来收益风险不能合理预测，东方环宇新能源会计核算健全，本次交易价格根据净资产确定作价公允，不存在上市公司利益受损的情况。
3、审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形
2020年8月5日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于转让新疆东方环宇新能源有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。其中关联董事李明回避表决。
独立董事就本次关联交易事项发表出具了事前认可意见，并发表了独立意见，独立董事认为本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会形成的决议合法、有效；本次关联交易有利于公司优化资产和业务结构，关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
综上所述，公司重大在建工程不存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产未计提减值准备充分谨慎。公司重大在建工程煤矿瓦斯治理项目已由实际控制人控制的环宇集团收购，作价公允，审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，未对上市公司利益造成重大不利影响。
三、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅内部控制制度，评价与在建工程的完整性、存在性和准确性相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并取得相关资产的资料。
2、取得相关建造合同和设备采购合同清单，抽查相关文件，复核实际建设投入进度与计划建设投入进度是否存在显著差异，抽查相关款项的支付情况。
3、实地勘察了相关在建工程，了解在建工程的工程进度。
4、与公司高管进行访谈，了解公司年末对在建工程未出现减值迹象的判断依据，并进行合理性分析。
5、查阅东方环宇新能源股权转让相关董事会决议、股权转让协议。
经核查，保荐机构及会计师认为，公司在建工程金额较高且逐年增加主要原因为：煤矿瓦斯治理项目于2015年开工，项目总投资规模较大，工期较长，截至2020年6月30日依然处于在建状态；呼图壁县天然气综合利用项目与主管网建设工程项目分别于2018年、2019年开工，截至2020年6月30日依然处于在建状态。截至2020年6月30日，公司不存在无实际使用价值或长期挂账未及时转固的情形，相关资产减值计提充分谨慎。公司重大在建工程煤矿瓦斯治理项目已由实际控制人控制的环宇集团收购，作价公允，未对上市公司利益造成重大不利影响。
问题5
申请人2019年对应收账款减值准备计提比例进行会计估计变更，变更后对应收款项中的政府机构往来款组合不计提坏账准备。请申请人补充说明：（1）上述会计估计变更的具体情况，变更的原因、合理性以及履行的程序；（2）列示最近一期末应收款项中应收政府机构往来款项及计提坏账准备明细情况，说明上述款项形成的原因，并结合可比上市公司同类业务情况说明公司坏账准备计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述会计估计变更的具体情况，变更的原因、合理性以及履行的程序
（一）会计估计变更的具体情况
2019 年 2 月 25日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司应收款项坏账准备计提相关会计变更的议案》。因政府单位的应收款项信用情况及还款能力与一般企业相比均显著不同，对应的可收回性亦有很大差别，公司变更前的会计估计不能客观公允的反映实际应收款情况，为了进一步提高公司会计信息质量，对应收款项坏账计提的会计估计进行部分变更，变更后对应收款项中的政府机构往来款组合不计提坏账准备，具体情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 | 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 | 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 合并范围内关联方组合 | 不计提坏账准备 | 合并范围内关联方组合 | 不计提坏账准备 |
| - | - | 政府机构往来款组合 | 不计提坏账准备 |
热源热力分别与昌吉市住房和城乡建设局签署《资产收购协议》，资产收购款将分年度分三期支付收购资金。截至2020年6月30日，前两期收购资金已收回。关于本次收购，昌吉市人民政府出具说明，政府部门将按协议约定及时支付资金。环宇集团出具承诺，就出售东西热源相关资产问题，如果收购方（昌吉市住房和城乡建设局）未履行《资产收购协议》的付款义务、经东方环宇或其他下属子公司催告后仍未履行的，环宇集团将承担东方环宇或其他下属子公司因此遭受的所有损失。因此本次收购的资金不存在不能收回的重大风险。
3、公司对应收政府款项不计提坏账准备符合企业会计准则的规定根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下 合称“新金融工具准则”），对金融工具减值的规定通称为“预期信用损失法”，在预期信用损失法下，减值准备的计提以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前（资产负债表日）应确认的减值准备。政府单位信用等级高，公司应收政府款项占当年财政收入的比例较低，政府部门违约风险极低，且期后回款情况良好，对其不计提减值准备符合企业会计准则的规定，不计提坏账具有合理性。
（三）会计估计变更履行的程序
2019 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会四次会议及第二届监事会第四次议，审议通过了《关于公司应收款项坏账准备计提相关会计估计变更的议案》，同意本次会计估计变更。
董事会认为，本次应收款项坏账准备计提相关会计估计变更，能够更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况和和相关法律、法规的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，该事项审批程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，本次会计估计变更具有合理性、合法性。董事会同意公司本次会计估计变更。
监事会认为：本次会计估计变更能更加公允地反应公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，更能适应公司发展的需要。本次会计估计
变更采用未来适用法进行会计调整，不会对公司已披露的2018年度财务状况和经营成果产生影响，并且履行了必要的程序，符合会计准则相关规定和上海证券交易所有关要求，同意公司实施本次会计估计变更。
公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则规定和要求，符合公司及各子公司的应收账款坏账准备计提比例估计的实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形；会计估计变更调整后能更加公允地反应公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，更能适应公司发展的需要；公司董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，因此，我们同意公司实施本次会计估计变更。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述会计估计变更出具了《新疆东方环宇燃气股份有限公司会计估计变更专项说明的专项审核报告》（信会师报字（2019）第ZB10063 号），认为公司编制的专项说明已经按照上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第九十三号——会计政策及会计估计变更》的规定编制，在所有重大方面如实反应了公司的会计估计变更情况。
综上所述，公司对应收款项计提坏账准备会计估计进行变更的审批程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、列示最近一期末应收款项中应收政府机构往来款项及计提坏账准备明细情况，说明上述款项形成的原因，并结合可比上市公司同类业务情况说明公司坏账准备计提的充分谨慎性
截至2020年6月30日，公司应收款项中应收政府机构往来款项及计提坏账准备明细情况如下：
单位：万元
| 政府单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占比 | 坏账准备 |
| 昌吉市住房和城乡建设局 | 东西热源资产处置款 | 2,632.13 | 45.36% | - |
| 昌吉市财政局 | 天然气价差补贴款 | 3,170.91 | 54.64% | - |
| 合计 | 5,803.04 | 100.00% | - | |
1、应收昌吉市住房和城乡建设局东西热源资产处置款
2017 年12月15 日，昌吉市人民政府向昌吉市住房和城乡建设局出具《关于收购环宇东、西天然气热源的批复》，决定收购东、城西天然气热源作为昌吉市应急调峰备用热源。2018年2月14日，东热源热力、西热源热力分别与昌吉市住房和城乡建设局签署《资产收购协议》，协议约定，昌吉市住房和城乡建设局对东热源热力、西热源热力的固定资产（主要为房产和机器设备）、无形资产（土地使用权）进行收购，双方确认东热源热力资产2,831.12万元，西热源热力资产5,065.30万元。昌吉市住房和城乡建设局已分别于2018年3月、2018年11月及2020年1月按照协议约定支付500万元、2,848.21万元及1,916.07万元。
截至2020年6月30日，公司应收昌吉市住房和城乡建设局热源资产处置款余额2,632.13万元。
2、应收昌吉市财政局天然气价差补贴款
天然气价差补贴指由于天然气门站价格调整，昌吉州发改委未调整居民用天然气价格与城市公交车天然气价格而给予燃气经营企业的居民生活用气补贴与城市公交车天然气价格补贴。根据昌吉州发改委发布的《关于降低非居民用天然气销售价格的通知》（昌州发改价格〔2015〕1069号文），居民生活用气价格补贴为0.23元/立方米，城市公交天然气价格补贴标准为0.5元/立方米。
截至2020年6月30日，公司应收天然气价差补贴款余额3,170.91万元。
（二）结合可比上市公司同类业务情况说明公司坏账准备计提充分谨慎性
1、公司与同行业上市公司坏账计提无重大差异
（1）适用新金融工具准则前的计提政策
2017 年与 2018 年，公司与同行业可比上市公司未适用新金融工具准则。部分同行业上市公司根据应收对象历史及资信情况划分应收款项信用风险组合，并制定了相应的坏账计提政策，具体情况如下：
| 上市公司 | 组合名称 | 坏账该准备计提方法 |
| 新天然气 | 政府补助组合 | 单独测试未发生减值损失，不计提坏账准备；单独测试发生减值损失，按照可收回金额与账面余额的差额确认资产减值损失 |
| 上市公司 | 组合名称 | 坏账该准备计提方法 |
| 关联方往来 | 单独测试未发生减值损失，不计提坏账准备；单独测试发现减值迹象的，按照可收回金额与账面余额的差额确认资产减值损失 | |
| 账龄组合 | 按账龄分析法进行减值测试 | |
| 深圳燃气 | 组合一 | 考虑到合作历史及资信情况，不计提坏账准备 |
| 组合二 | 账龄分析法 | |
| 长春燃气 | 账龄组合 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
| 款项性质组合 | 其他方法计提坏账准备 | |
| 交易风险组合 | 其他方法计提坏账准备 | |
| 贵州燃气 | 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 合并范围内应收款组合 | 以历史损失率为基础估计未来现金流 | |
| 无风险组合 | 以历史损失率为基础估计未来现金流 | |
| 国新能源 | 信用风险组合 | 账龄分析法 |
| 关联方组合 | 其他方法（不计提坏账） | |
| 押金保证金组合 | 其他方法（不计提坏账） | |
| 其他无风险组合 | 其他方法（不计提坏账） | |
| 东方环宇 | 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 合并范围内关联方组合 | 不计提坏账准备 |
| 上市公司 | 组合名称 | 坏账该准备计提方法 |
| 上市公司 | 组合名称 | 坏账该准备计提方法 |
| 新天然气 | 工业、公福及锅炉用户 | 对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备 |
| 居民及个体商业用户 | ||
| 政府补助 | ||
| 煤层气销售 | ||
| 深圳燃气 | 应收账款 | 按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整 |
| 长春燃气 | 应收账款 | 在确定预期信用损失率时，参考历史信用损失经验等数据，并结合当前状况及前瞻性信息对未来经济状况进行预测。在考虑前瞻性信息时，本公司考虑宏观环境、行业分析、企业内部状况，预期的技术、市场、经济或法律环境变化，债务人还款能力等。考虑本年的前瞻性信息，结合当前状况及对未来经济状况的预测，对信用风险显著不同的应收票据及应收账款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的应收票据及应收账款外，本公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 贵州燃气 | 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 合并范围内应收款组合 | 经测试未发生减值的，不计提坏账准备 | |
| 无风险组合 | 经测试未发生减值的，不计提坏账准备 | |
| 国新能源 | 信用风险组合 | 按账龄与固定损失准备率计提 |
| 关联方组合 | 其他方法 | |
| 其他无风险组合 | 其他方法 | |
| 东方环宇 | 信用风险特征组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 合并范围内关联方组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 | |
| 政府机构往来款组合 |
三、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
保荐机构与会计师履行了以下核查程序：
1、审阅报告期内会计师出具的年度审计报告、内控审计报告、专项报告等；
2、获取申请人会计估计变更涉及的董事会议案、监事会决议、独立董事发表的独立意见、会计师发表的专项意见等相关决议及公告文件，以及申请人应收政府款项明细表、期后回款等资料；
3、访谈申请人财务总监等，了解申请人会计估计变更的原因；
4、核查申请人应收账款管理制度的建立及执行情况，分析申请人应收政府款项的账龄结构；
5、对比分析同行业上市公司的应收款项、坏账准备计提政策等。
经核查，保荐机构及会计师认为，应收账款会计估计变更系为了更真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，符合相关会计准则，变更程序符合相关法律法规和公司内部制度。公司坏账计提政策合理，符合公司实际情况，坏账准备计提充分谨慎。
问题6
2020 年3 月31 日， 申请人交易性金融资产余额19,575.00万元，主要为购买银行理财产品。请申请人：（1）说明上述投资行为是否属于财务性投资；
（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述投资行为是否属于财务性投资
截至2020年3月31日，申请人交易性金融资产余额19,575.00万元，为公司使用自有资金购买的理财产品，具体构成如下表所示：
单位：万元
| 产品名称 | 产品类型 | 余额 | 投资期限 | 预期年化收益率 |
| 中银日积月累-乐享天天 | 非保本浮动收益型 | 1,000.00 | 按需赎回 | 1.08%-3.06% |
| 蕴通财富定期结构性存款91天 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 91天 | 1.35%-3.70% |
| 蕴通财富活期结构性存款S款 | 保本浮动收益型 | 1,700.00 | 按需赎回 | 1.60%-3.05% |
| 工商银行7天通知存款 | 保本固定收益 | 1,000.00 | 7天 | 1.10% |
| 工商银行7天通知存款 | 保本固定收益 | 4,475.00 | 7天 | 1.10% |
| 对公结构性存款 | 保本固定收益 | 2,800.00 | 30天 | 1.35% |
| 企业金融结构性存款 | 保本浮动收益型 | 6,100.00 | 14天 | 0.51%-2.33% |
| 合计 | 19,075.00 | - | - | |
| 产品名称 | 产品类型 | 余额 | 投资期限 | 预期年化收益率 |
| 蕴通财富活期结构性存款S款 | 保本浮动收益型 | 1,700.00 | 按需赎回 | 1.60%-3.05% |
| 工商银行7天通知存款 | 保本固定收益型 | 1,500.00 | 7天 | 1.10% |
| 企业金融结构性存款 | 保本浮动收益型 | 6,100.00 | 14天 | 0.51%-2.33% |
| 蕴通财富定期结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 63天 | 1.35%-3.12% |
| 工银理财“添利宝”净值型理财产品 | 非保本浮动收益型 | 2,800.00 | 按需赎回 | 3.02% |
| 中国银行挂钩型结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 60天 | 1.30%-4.50% |
| 中国银行挂钩型结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 92天 | 1.30%-4.70% |
| 蕴通财富定期型结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 126天 | 1.35%-3.20% |
| 蕴通财富定期型结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 98天 | 1.35%-3.50% |
| 中银平稳理财计划-智荟系列 | 保本固定收益型 | 600.00 | 63天 | 3.35% |
| 合计 | 28,700.00 | - | - | |
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况本次非公开发行方案于2020年4月10日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月起（2019年10月10日）至本回复报告出具日，公司不存在设立或投资基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资以及类金融业务投资的情形，也不存在拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情形。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年6月30日，公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产，未持有可供出售金融资产；不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
保荐机构与会计师履行了以下核查程序：
1、取得公司的财务报告、审计报告，查阅内部决策文件及信息披露文件，公司相关说明文件；
2、结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，对公司董事会决议日前六个月至今实施的对外投资、理财产品购买情况情况进行了核查。
经核查，保荐机构及会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，申请人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；截至最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题7
请申请人补充说明公司目前是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，请说明预计负债的计提是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。回复：
一、目前公司未决诉讼及未决仲裁事项
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其合并报表范围内的子公司尚未了结的金额超过100万元的未决诉讼、仲裁案件共计1项，具体情况如下：
因被告昌吉热力有限责任公司未按《供用天然气合同》约定向申请人支付燃气款项，申请人向昌吉市人民法院提起诉讼，请求法院判令被告昌吉热力有限责任公司支付燃气款及利息合计17,538,440.68元，并承担保全费、诉讼费和邮递费。申请人同时向法院申请诉前财产保全。根据昌吉市人民法院于2020年5月20日作出的《民事裁定书》（（2020）新2301财保181号），昌吉市人民法院已裁定查封（扣押）被告与涉案款项同等价值的财产或冻结其银行存款，同时申请人以其持有的产权证号为“房权证昌市房字第00216193号”的不动产提供财产保全担保。截至本反馈意见回复出具日，上述案件一审正在审理中。
除上述诉讼外，申请人及其合并报表范围内的子公司无其他重大未决诉讼、仲裁事项。
二、预计负债计提充分，符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
公司目前的未决诉讼为公司作为原告的诉讼，公司提起诉讼是为了维护自身的合法权益，公司作为原告方不承担现时义务，不会导致经济利益流出企业，无须确认预计负债。
截至2020年6月末，公司应收昌吉热力有限责任公司1,718.63万元，账龄
在1年以内，公司已计提坏账准备85.93万元。鉴于昌吉市人民法院已裁定查封（扣押）被告与涉案款项同等价值的财产或冻结其银行存款，同时申请人以其持有的产权证号为“房权证昌市房字第00216193号”的不动产提供财产保全担保，且公司已于2020年7月24日收回500万元，相关款项预计不存在不能收回的重大风险。
三、请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
保荐机构与会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了申请人未决诉讼（包括仲裁案件）清单；
2、取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、判决书等文件；
3、对申请人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；
4、向申请人管理层及其内部法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件截至反馈意见出具日最新进展情况，复核管理层有关是否计提预计负债结论的适当性。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，申请人及其合并报表范围内的子公司尚未了结的未决诉讼、仲裁案件共计1项，上述重大未决诉讼、仲裁为公司作为原告的诉讼，无需计提预计负债，会计处理符合会计准则的规定。
问题8
李明、李伟伟、新疆东方环宇投资（集团）有限公司、伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司认购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（4）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述发行对象的认购数量或认购区间。
（5）请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
（一）控股股东、实际控制人及其关联方情况
截至2020年6月30日，申请人控股股东为李明先生，实际控制人为李明、李伟伟先生。其中：李明先生直接持有公司32.81%的股份，为公司控股股东；李伟伟先生直接持有公司4.43%的股份；李明、李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制公司25.87%的股份，两人合计控制公司63.11%的股份，为公司实际控制人。李明与李伟伟系父子关系，且两人签署《一致行动协议》，约定双方作为一致行动股东，在行使股东大会表决权、提案权、提名权等方面采取一致行动，作出相同的意思表示。
持有申请人股份的控股股东、实际控制人的关联方包括：李明、李伟伟先生关系密切的家庭成员王根义、杨东红、李春丽、张海豹及实际控制人控制的环宇集团。
（二）控股股东、实际控制人及其关联方所持上市公司股票尚在首次公开发行股票锁定期，从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持情况申请人的控股股东、实际控制人及持有申请人股份的关联方于申请人首次公开发行股票并上市时分别做出如下承诺：
李明和李伟伟承诺，在申请人A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的申请人首次公开发行股票前已发行股份，也不由申请人或环宇集团回购该部分股份；环宇集团承诺，在申请人A股股票上市之日起三十六个月内，不转让其持有的申请人首次公开发行前已发行股份，也不由申请人回购该部分股份；王根义、杨东红、李春丽、张海豹等四人承诺，在申请人A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的申请人首次公开发行前已发行股份，也不由申请人回购该部分股份。申请人股票于2018年7月9日在上海证券交易所上市，因此，前述股东的股票锁定期自2018年7月9日至2021年7月8日。
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十三次会议决议公告日（即2020年4月11日）。
本次非公开发行定价基准日前6个月至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人及其前述关联方不存在减持申请人股份的情形。
（三）控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持计划，已出具承诺并公开披露
根据申请人2020年第一次临时股东大会决议及《附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。
控股股东、实际控制人及其前述关联方于2020年8月5日出具承诺函，承诺：“自本次非公开发行定价基准日（2020年4月11日）前六个月至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在减持东方环宇股票的情形；自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，本人/本公司承诺将
不以任何方式减持所持东方环宇股票，亦不存在任何减持东方环宇股票的计划，如有违反上述承诺而发生减持东方环宇股票的情况，本人/本公司承诺因减持东方环宇股票所得收益将全部归东方环宇所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
申请人已于2020年8月6日在中国证监会指定信息披露网站披露了《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于本次非公开发行认购对象及其关联方出具不减持公司股份承诺函的公告》（公告编号：2020-050）中公开披露上述承诺。
（四）保荐机构与申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人股东名册、招股说明书和控股股东、实际控制人及其关联方于申请人首次公开发行时出具的股份锁定承诺；
2、取得了控股股东、实际控制人及其前述关联方证券托管所在的中信证券北京三元桥证券营业部出具的《限售非流通股查询》及控股股东、实际控制人及其关联方出具的不存在减持情况或减持计划的承诺。
经核查，保荐机构与申请人律师认为，申请人控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情况；申请人控股股东、实际控制人及其持有申请人股份的关联方已就定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不进行减持出具书面承诺并公开披露。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（一）本次发行对象认购资金来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
2020年8月25日，经与仁和集团协商一致，申请人与仁和集团签署了《新疆东方环宇燃气股份有限公司与伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司之战略合作协议之终止协议》与《新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。公司于2020年8月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于终止引入战略投资者暨公司与伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司签署<战略合作协议之终止协议>、<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等议案，申请人对本次非公开发行股票方案进行了修改，修改后的发行对象为李明、李伟伟及环宇集团，不再包括仁和集团。
本次发行对象认购资金来源均为合法自有资金或自筹资金。
2020年7月30日，东方环宇出具承诺，东方环宇不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
2020年7月30日，李明先生、李伟伟先生、环宇集团及仁和集团作为本次非公开发行的认购对象，出具以下承诺：
李明先生承诺：“本人参与东方环宇此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本人以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况。”
李伟伟先生承诺：“东方环宇此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本人以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况。”
环宇集团承诺：“本公司参与东方环宇此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本公司以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的
情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”
（二）保荐机构与申请人律师核查意见
保荐机构与申请人律师履行的以下核查程序：
1、取得了发行对象出具的关于资金来源和不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及除认购对象外的关联方资金用于本次认购的承诺；
2、查阅了李明、李伟伟和环宇集团历年来自申请人取得的分红情况的说明，查阅了环宇集团和仁和集团截至2020年6月30日的财务报表，取得了李明、李伟伟投资的除环宇集团外其他企业截至2020年6月30日的财务报表；
3、取得申请人出具的关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况的承诺。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，李明、李伟伟、环宇集团认购资金来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及除认购方之外的其他关联方资金用于本次认购等情形。
三、请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
2020年8月25日，经与仁和集团协商一致，申请人与仁和集团签署了《新疆东方环宇燃气股份有限公司与伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司之战略合作协议之终止协议》与《新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
公司于2020年8月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于终止引入战略投资者暨公司与伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司签署<战略合作协议之终止协议>、<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等议案，
申请人对本次非公开发行股票方案进行了修改，修改后的发行对象为李明、李伟伟及环宇集团，不再包括仁和集团，不再包含战略投资者。
（二）保荐机构与申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了本次发行的《预案（修订稿）》、《战略合作协议之终止协议》、《股
份认购协议之终止协议》；
2、查阅了本次非公开发行方案调整的董事会、监事会决议及公告，独立董事发表的独立意见及其他信息披露文件。经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人与仁和集团于2020年8月25日签署了《股份认购协议之终止协议》和《战略合作协议之终止协议》。申请人本次发行对象为申请人的实际控制人李明、李伟伟及其控制的实体环宇集团，不再包含战略投资者。
四、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述发行对象的认购数量或认购区间。
公司于2020年8月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，申请人对本次非公开发行股票方案进行了修改，修改后的发行对象为李明、李伟伟及环宇集团，不再包括仁和集团，且认购对象李明、李伟伟及环宇集团对认购金额及认购数量进行进一步明确。
2020年8月25日，经与李明、李伟伟及环宇集团协商一致，申请人与李明、李伟伟及环宇集团分别签署了《新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
本次调整后的发行方案相关内容如下：
（一）2019年度权益分派实施，发行价格相应调整
公司2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，并于2020年6月19日披露《新疆东方环宇燃气股份有限公司2019年度权益分派实施公告》，公司已实施以总股本160,000,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.45元（含税）的利润分配，故公司本次非公开发行股票的价格调整为12.15元/股。
（二）李明、李伟伟及环宇集团明确认购金额及认购数量
本次非公开发行A股股票数量为29,382,714股，李明、李伟伟、环宇集团以现金认购本次非公开发行股票。具体情况如下：
| 序号 | 认购方 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 1 | 李明 | 9,899,588 | 12,028.00 |
| 2 | 李伟伟 | 5,761,316 | 7,000.00 |
| 3 | 环宇集团 | 13,721,810 | 16,672.00 |
| 合计 | 29,382,714 | 35,700.00 | |
法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，申请人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
（2）经本协议双方友好协商同意终止本协议；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
2、违约责任
（1）如果本协议根据前述（1）、（2）项的规定终止，申请人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
（2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。
（3）若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向申请人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向申请人支付违约金。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。”
发行人与仁和集团签署了《股份认购协议之终止协议》，发行人与仁和集团同意《股份认购协议》自《股份认购协议之终止协议》生效之日起自动终止。
保荐机构与申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《附条件生效的股份认购协议》；
2、查阅了申请人相关的董事会文件；
保荐机构及申请人律师认为，申请人与认购对象李明、李伟伟、环宇集团签署的《附条件生效的股份认购协议》明确了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司和上市公司股东利益。
问题9
请申请人说明昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请申请人说明昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目已取得的土地使用权的具体情况，土地规划性质是否符合项目用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目场站建设部分涉及需取得土地证的情形。上述土地中尚未取得土地使用权证的项目用地为建材区调压站建设用地，该地位于昌吉高新区北环路与建设路交叉口西北角地块，所涉新增土地约3,402.94平方米（约5.1亩），面积较小，占本次募投项目“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”场站建设用地面积总和的比例不到5%，占比较低。该宗土地正在履行相关审批程序，预计公司无法取得该宗地块的风险较小，具体情况如下：
（一）该宗土地已履行的相关审批程序
1、2020年1月9日，昌吉高新技术产业开发区规划建设局向昌吉国家高新技术产业开发区土地储备中心发出《规划设计条件通知书》（2020001），对该3,402.94平方米（约5.1亩）的土地进行规划，用地使用性质为市政公用设施用地。
2、2020年3月31日，昌吉高新技术产业开发区规划建设局出具《建设项目用地预审与选址意见书》（昌高用字65230120201001号），根据《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城乡规划法》及国家有关规定，上述建设用地符合国土空间用途管制要求，且建设单位为“新疆东方环宇燃气股份有限公司”，拟用地面积3,402.94平方米（含国有荒地3,402.94平方米）。
3、2020年4月14日，昌吉高新技术产业开发区管理委员会向昌吉州人民政府请示（昌高管发[2020]3号），根据昌吉高新技术产业开发区总体发展建设规划，拟占用国有未利用土地0.3401公顷（荒地）作为实施昌吉高新区新疆东方环宇燃气股份有限公司相关项目建设用地。现用地的前期准备工作已完成，经前期审查，项目用地未占用各级自然保护区，不在拟定生态保护红线范围内；不压覆重要矿产资源，不在地质灾害易发区范围内；项目用地不涉及耕地；土地权属界线清楚，四至明确，面积准确，无争议；不存在信访问题。
4、2020年6月4日，昌吉州国土资源局高新区分局出具说明，申请人承建的高新区高压燃气管线建设及减压站项目用地已由该局组织建设用地报件上报至州自然资源局审核，项目未动工建设，不存在违法用地行为，符合相关用地政策，待项目获州人民政府批复后组织供地。
5、2020年8月2日，昌吉回族自治州人民政府出具《关于昌吉高新技术产业开发区高压燃气管线项目建设用地的批复》（昌州政函[2020]96号），同意昌吉高新技术产业开发区管理委员会将前述昌高管发[2020]3号请示中列明的国有未利用地0.3401公顷，作为昌吉高新技术产业开发区高压燃气管线项目建设用地，并据此批复按有关规定办理用地手续。
6、2020年8月4日，昌吉州国土资源局高新区分局出具说明函，建材区调压站拟占用土地符合高新区土地利用总体规划和高新区总体规划，截至说明出具
日，该单独选址项目已经昌吉回族自治州人民政府以昌州政函[2020]96号批复文件批准，用途为公用设施用地，用地面积0.3401公顷，按照批准文件要求，该局将尽快组织供地，积极协调推进东方环宇依法取得项目用地，预计东方环宇无法取得该宗地块的风险较小。
根据对昌吉州国土资源局高新区分局工作人员的访谈和申请人的说明，后续昌吉州国土资源局高新区分局将根据申请人的申请，通过招拍挂等有偿方式出让该宗国有土地的使用权。
（二）是符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
根据昌吉州国土资源局高新区分局于2020年8月4日出具的说明函，建材区调压站拟占用土地符合高新区土地利用总体规划和高新区总体规划，截至说明出具日，该单独选址项目已经昌吉回族自治州人民政府以昌州政函[2020]96号批复文件批准，用途为公用设施用地，用地面积0.3401公顷，按照批准文件要求，该局将尽快组织供地，积极协调推进东方环宇依法取得项目用地，预计申请人无法取得该宗地块的风险较小。
综上所述，建材区调压站拟占用土地符合高新区土地利用总体规划和高新区总体规划，东方环宇后续无法取得该宗地块的风险较小。
二、请申请人说明昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目已取得的土地使用权的具体情况，土地规划性质是否符合项目用途
（一）昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目土地使用权情况
除前述建材区调压站外，申请人昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的场站建设部分涉及需取得土地使用权的情形，其建设地点及相关土地使用权证/不动产权证情况如下：
| 序号 | 场站名称 | 坐落地址 | 土地证/不动产权证编号 | 土地性质 | 用途（地类） | 使用权面积 （平方米） | 使用期限 |
| 1 | 第二门站 | 昌吉市中山路街道办事处 | 新（2017）昌吉市 不动产权第0011662号 | 出让 | 公共设施供地 | 29,024.29 | 2066.03.05 |
| 2 | 调压供气站（安康路） | 昌吉市现代农业精深加工区 | 新（2018）昌吉市 不动产权第0001351号 | 出让 | 其他商服用地 | 7,038.20 | 2057.09.29 |
| 3 | 宁边东路加气站 | 昌吉市农业园区核心区 | 新（2017）昌吉市 不动产权第0013377号 | 出让 | 公共设施供地 | 6,668.31 | 2057.04.27 |
| 4 | 北京南路加气站加油改扩建 | 昌吉市北京南路60号小区 | 昌市国用（2016） 第20160015号 | 出让 | 批发零售用地 | 4,400.10 | 2055.12.15 |
| 5 | 六工加气站加油改造 | 昌吉市六工镇 | 昌市国用（2015） 第20150450号 | 出让 | 批发零售用地 | 8,447.64 | 2052.07.18 |
| 6 | 南外环路加气站加油改造 | 昌吉市85号小区 | 昌市国用（2015） 第20150444号 | 出让 | 批发零售用地 | 5,852.38 | 2052.01.08 |
| 7 | 长丰路加油加气站 | 昌吉市177号小区 | 昌市国用（2016） 第20160026号 | 出让 | 其他商服用地 | 6,282.88 | 2053.11.22 |
（二）伊宁供热热源环保升级项目土地使用权情况
伊宁供热热源环保升级项目中第三热源环保设备升级涉及需取得土地使用权的情形。该项土地不动产权证编号为“新（2019）伊宁市不动产权第0026903号”，坐落地址位于伊宁市天象街以东，北环路以北供热有限公司-3号热源站等4户，土地使用权面积57,480.61平方米，土地性质为出让，用途为工业用地，使用期限至2069年5月9日。伊宁供热计划在上述原有土地上利用募集资金开展“热源环保设备升级及供热管网改造项目”中的第三热源环保设备升级，对第三热源环保设备超低排放升级改造，包括煤场、渣场的封闭、防渗。针对上述用地，其不动产权证的证载用途与项目实际用途相符，不存在本项目取得的土地使用权的土地规划性质与项目用途不相符的情形。
综上，本次募投项目已取得的土地使用权的土地规划性质与项目用途相符。
三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
保荐机构与申请人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了建材区调压站拟使用土地已取得的各项审批文件，就申请人项目用地的进展情况对昌吉州国土资源局高新区分局工作人员和申请人高级管理人员进行了访谈，查阅了土地出让的相关规定；
2、取得并查阅了募投项目的土地使用权证，对申请人高级管理人员进行访谈，了解募集资金投资项目的具体建设内容，取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案信息表及环境影响登记表的批复。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人建材区调压站项目正在按照相关规定履行土地出让程序；拟占用土地符合高新区土地利用总体规划和高新区总体规划，申请人后续无法取得该宗地块的风险较小；本次募投项目已取得的土地使用权的土地规划性质与项目用途相符。
问题10热源环保设备升级及供热管网改造项目实施主体其他股东不同比例借款，借款利率参照同期银行贷款利率。请申请人说明参照同期银行贷款利率的含义，是否为已明确借款利率。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、请申请人说明参照同期银行贷款利率的含义，是否为已明确借款利率2020年8月1日，申请人与伊宁供热签署《借款协议》，约定本次发行成功后，申请人将采取向伊宁供热提供借款的方式实施热源环保设备升级及供热管网改造项目。上市公司借款资金来源为申请人本次非公开发行股票的募集资金。鉴于本项目建设周期为36个月，借款利率执行实际提款时同期银行一年至五年（含五年）的中长期贷款年利率。截至本反馈意见回复出具日，一年至五年（含五年）的中长期贷款年利率为
4.75%。
二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
保荐机构及申请人律师审阅了申请人与伊宁供热签署的《借款协议》；对公司高级管理人员进行访谈；查阅同期中长期银行贷款利率。经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人与伊宁供热已签署《借款协议》，协议已明确热源环保设备升级及供热管网改造项目股东借款利率，为同期银行一年至五年（含五年）的中长期贷款利率。
问题11
请申请人列表说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。
回复：
一、公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况截至本反馈意见回复出具日，最近36个月内，上市公司及控股子公司未受到过处罚金额在1万元以上的行政处罚。
二、保荐机构与申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人最近三年及一期的审计报告、财务报表及其公开信息披露文件，对申请人高级管理人员进行了访谈；
2、取得并查阅了相关主管部门出具的合规证明，对中国证监会、上海证券交易所、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站、全国法院被执行人信息查询网站、申请人及其控股子公司所在地的市场监督、税务和其他相关主管部门网站进行了查询检索。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，最近36个月内，上市公司及控股子公司未受到过处罚金额在1万元以上的行政处罚，申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（本页无正文，为《新疆东方环宇燃气股份有限公司与中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
新疆东方环宇燃气股份有限公司
2020年 8 月31日
（本页无正文，为《新疆东方环宇燃气股份有限公司与中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构盖章页）
保荐代表人：
| 邱志千 | 李建 |
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《新疆东方环宇燃气股份有限公司与中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |