证券代码：603706 证券简称：东方环宇
新疆东方环宇燃气股份有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号24层
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十三次会议、2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为李明、李伟伟与环宇集团共3名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为12.60元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
公司2019年度权益分派实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为
12.15元/股。
5、本次非公开发行股票募集资金总额为35,700.00万元，发行股票数量为2,938.27万股，未超过本次发行前上市公司总股本160,000,000股的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
7、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为35,700.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目 | 19,374.88 | 14,700.00 |
| 热源环保设备升级及供热管网改造项目 | 17,060.15 | 13,000.00 |
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 46,435.03 | 35,700.00 |
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序....... 15第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、李明先生 ...... 16
二、李伟伟先生 ...... 17
三、新疆东方环宇投资（集团）有限公司 ...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金的使用计划 ...... 22
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ...... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
四、本次非公开发行的可行性结论 ...... 29
第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ...... 30
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 30
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要 ...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、公司业务与资产、公司章程、股东、高管人员、业务结构变化情况....... 35二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况 ...... 36
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 36
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 36
六、本次非公开发行相关的风险说明 ...... 37
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ...... 40
一、公司的利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 42
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 44
第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明 ...... 49
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 49
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施 ...... 53
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 55
释义
除非本预案另有说明，下列简称之特定含义如下：
| 简称 | 释义 | |
| 东方环宇、上市公司、 发行人、公司 | 指 | 新疆东方环宇燃气股份有限公司 |
| 环宇集团 | 指 | 新疆东方环宇投资（集团）有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 李明先生、李伟伟先生 |
| 控股股东 | 指 | 李明先生 |
| 伊宁供热 | 指 | 伊宁市供热有限责任公司 |
| 本预案 | 指 | 东方环宇2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 东方环宇2020年度非公开发行A股股票 |
| 股东大会 | 指 | 东方环宇股东大会 |
| 董事会 | 指 | 东方环宇董事会 |
| 监事会 | 指 | 东方环宇监事会 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股股票董事会决议公告日 |
| 发行对象、认购对象、 认购人 | 指 | 李明、李伟伟、环宇集团 |
| 附条件生效的《股份认购协议》、认购协议 | 指 |
| BP | 指 | British Petroleum，简称BP，世界领先的石油和天然气企业之一，总部位于伦敦，在全球超过70个国家从事生产和经营活动 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆东方环宇燃气股份有限公司章程》 |
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《新疆东方环宇燃气股份有限公司募集资金管理及使用办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：新疆东方环宇燃气股份有限公司法定代表人：李明成立时间：2001年3月18日注册地址：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号24层注册资本：16,000.00万元主营业务：天然气销售业务、天然气设施设备安装业务、供热业务。经营范围：销售石油液化气及天然气，车用燃气气瓶安装（1级）（仅限分支机构经营），危险货物运输（2类1项）销售：化工产品（危险化学品除外）、建材、百货、办公用品、纺织服装；家用燃气用具的销售及服务，燃气器具维修；社会经济咨询服务，房屋租赁；风力发电；太阳能发电；其他电力生产；管道工程建筑；管道运输业；集装箱道路运输；城市配送；管道和设备安装；能源矿产地质勘查；生活用燃料零售 加油加气站投资与管理；电动汽车充电桩的投资与管理；便利店销售；润滑油的销售；成品油零售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司本次非公开发行围绕公司城市燃气供应、城市集中供热两大主要业务开展，本次发行的背景情况如下：
1、城市燃气行业
（1）国家产业政策不断支持和鼓励天然气行业发展
天然气是优质、高效的清洁能源，大力推进天然气产业发展，是我国加快建设现代清洁高效能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量、实现绿色低碳发展的有效途径，意义重大。
十九大报告提出，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战。天然气是我国治理大气污染、应对气候变化、实施能源革命最为现实的选择。2017年，国家十三部委联合印发《关于加快推进天然气利用的意见》，明确提出将天然气培育成为现代清洁主体能源。
（2）我国天然气需求快速增长
近年来我国天然气需求保持较快增长。BP数据显示，2009年至2018年，我国天然气消费量由902亿立方米增长至2,830亿立方米，复合增长率达13.55%。其中，2018年我国天然气消费量较2017年增长17.72%，具体情况如下：
| 我国天然气消费量 |
| 数据来源：2019年《BP世界能源统计年鉴》 |
尽管如此，当前我国能源消费结构中天然气占比与美国、日本、俄罗斯等均有较大差距，天然气等清洁高效的能源未来仍有较大发展空间。
| 各国能源消费结构 |
| 数据来源：中国石油经济技术研究院 |
（3）我国天然气管道运输能力尚待进一步提高
根据中国石油经济技术研究院预测，2040年前我国天然气消费将处于战略发展期，2035年天然气消费量将达6,100亿立方米，2050年将达6,900亿立方米。相较于高增长的天然气需求，我国管道运输能力尚显不足。2009年至2018年，我国油气管道里程数年均复合增速仅为6.55%，且增速呈现逐年下滑趋势。与欧美等发达国家相比，我国天然气管网密度不足，尤其是在主干管道之间、主干管道与省级管网之间、沿海LNG接收站与主干管道之间互联互通程度较低。当前我国管道运输能力陷入瓶颈，一定程度上限制了天然气行业发展，因此城市燃气供应商加速基础管网设施建设、提升我国管道运输能力是我国能源行业的重要举措。
2、城市集中供热行业
（1）城市集中供热系政策大力支持的民生工程
我国具有人口众多、人口密度大、地缘辽阔等特点，对于供热具有刚性需求。集中供热工程是城市基础设施的重要组成部分，是重要的民生工程，深切关系广大群众切身利益及生活质量。随着城市的发展，人民群众用热需求日益增多，进一步提高热源保障能力、完善供热管网是非常紧迫的任务。因此各地政府高度重视供热行业的平稳、健康发展。
（2）节能环保、高效率、精细化是供热行业整体发展趋势
建设和发展城市集中供热是我国国民经济和社会实现节能降耗、减少环境污染、走可持续发展道路的有效途径。随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，近年来各地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率锅炉的步伐。在国家发改委等七部委联合发布的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》中提到，要加快淘汰小型分散燃煤锅炉，推行城市集中供暖；国家发改委、能源局等十部委发布《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》，亦对北方地区涵盖“2+26”城市供暖总体方案做出了具体安排，明确生物质供暖、燃煤清洁集中供暖等作为主流技术方案发布实施，发展清洁集中供暖、拆小上大、提高供热效率将是行业未来发展的主要趋势。
（二）本次发行的目的
1、提升上市公司的天然气供气能力，完善管网布局
随着昌吉市经济发展及城市建设的推进，昌吉市高新区等城市新兴区域的各类天然气需求进一步得到释放，公司天然气下游市场需求广阔。城市天然气行业系资本密集型行业，具有先期投入较大的行业特征。本次募投项目之一昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的实施将全面提升公司的管网输配能力，进一步拓宽上市公司的管网覆盖率及管网运营效率，扩大公司业务的覆盖区域和经营规模，扩大各类用户尤其是非居民用气规模。此外，经营规模的扩大将有利于公司发挥规模优势，增强公司的整体盈利能力，提升公司在昌吉市燃气市场的竞争力。
2、实现燃煤锅炉节能和超低排放改造，完成供热管网更新换代
2020年1月，公司完成对收购伊宁供热80%股权的交割，并与转让方签署了《转让交割书》，公司业务覆盖区域拓展至新疆伊犁州。2019年以来，按照《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》的相关要求，新疆维吾尔自治区与伊犁州政府相继制定清洁取暖实施方案，进一步提高了燃煤锅炉的环保要求。为切实落实清洁取暖实施方案，公司拟对伊宁供热进行环保设备升级，实现燃煤锅炉节能和超低排放改造。同时，公司拟对伊宁供热老旧主干管网进行更新换代，提升公共配套服务质量，降低供热损耗，以满足伊宁市日益增长的供热需求。
3、补充公司发展资金，促进公司经营规模的扩大和发展战略实施
城市燃气、供热行业与国民经济发展趋势息息相关，公司面临宏观经济波动、行业定价机制等各项风险因素，当上述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司发展资金，可有效促进公司经营规模的扩大和发展战略实施。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象包括李明、李伟伟与环宇集团。其中，李明、李伟伟先生为公司实际控制人；环宇集团为发行人持股比例超过5%的股东且受实际控制人李明、李伟伟控制。上述发行对象参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币
1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的对象为李明、李伟伟与环宇集团，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为12.60元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
公司2019年度权益分派实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为
12.15元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为29,382,714股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，李明、李伟伟和环宇集团以现金认购本次非公开发行股票。具体情况如下：
| 序号 | 认购方 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（万元） |
| 1 | 李明 | 9,899,588 | 12,028.00 |
| 2 | 李伟伟 | 5,761,316 | 7,000.00 |
| 3 | 环宇集团 | 13,721,810 | 16,672.00 |
| 合计 | 29,382,714 | 35,700.00 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股股票的发行对象包括李明、李伟伟与环宇集团。其中，李明、李伟伟先生为公司实际控制人；环宇集团为发行人持股比例超过5%的股东且受实际控制人李明、李伟伟先生控制。上述发行对象参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需取得公司股东大会批准和中国证监会对本次非公开发行的核准。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，李明先生直接持有公司32.81%的股份，为公司控股股东；李明先生的一致行动人李伟伟先生（两人系父子关系）直接持有公司4.43%的股份；李明与李伟伟先生通过环宇集团间接控制公司25.87%的股份，两人合计控制公司
63.11%的股份，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行完成后，李明先生、李伟伟先生与环宇集团将分别持有公司
6,239.96万股、1,284.81万股和5,511.27万股股份，合计占公司总股本的比例为
68.83%，公司控股股东仍然为李明先生，实际控制人仍然为李明与李伟伟先生。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十三次会议、2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况本次非公开发行的发行对象为李明、李伟伟与环宇集团。发行对象基本情况如下：
一、李明先生
本次发行前，李明先生直接持有公司32.81%的股份，为公司控股股东；李明先生之一致行动人李伟伟先生（两人系父子关系）直接持有公司4.43%的股份；同时李明先生、李伟伟先生通过其控制的环宇集团间接控制公司25.87%的股份，两人合计控制公司63.11%的股份，为公司共同实际控制人。李明先生情况如下：
（一）基本情况
李明先生，中国国籍，身份证号码为65230119630616****，地址为上海市浦东新区灵山路，无其他国家或地区的居留权。
（二）最近五年主要任职情况
李明先生毕业于重庆建筑学院，曾担任昌吉市第二建筑公司技术员、质检站站长、副总经理，现任环宇集团董事长、总经理、东方环宇董事长、新疆东方环宇建筑安装工程有限公司董事长、新疆东方环宇新能源有限责任公司董事长、上海天第物业管理有限公司执行董事、伊宁供热董事长等职务。
（三）认购人所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，李明先生所控制的核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 控制情况 | 主营业务 |
| 1 | 环宇集团 | 10,000万元 | 李明先生持有环宇集团62.06%股权，是环宇集团控股股东 | 房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；房屋及机器设备租赁；房屋工程建筑；建筑安装业；建筑装饰业；钢结构安装；机电产品（除小轿车）销售；热力生产与供应；家政服务；对天然气、石油、液化气、低压容器、压力管道工程的投资。 |
| 2 | 东方环宇 | 16,000万元 | 李明先生直接持有东方环宇32.81%股份，是东方环宇控股股东、实际控制人 | 天然气销售业务、天然气设施设备安装业务以及供热业务 |
（四）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况李明先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行前，李明先生与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致李明先生与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。李明先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长，李明先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致李明先生与公司之间产生新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与李明先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
（七）本次认购的资金来源
李明先生承诺：“本人参与新疆东方环宇燃气股份有限公司（简称‘东方环宇’）此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本人以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况。”
二、李伟伟先生
本次发行前，李伟伟先生直接持有公司4.43%的股份。李伟伟先生情况如下：
（一）基本情况
李伟伟先生，中国国籍，身份证号码为65230119880206****，住所为上海市浦东新区灵山路，无其他国家或地区的居留权。
（二）最近五年主要任职情况
李伟伟先生，本科学历，毕业于上海理工大学土木工程系，曾任职于新疆东方环宇投资（集团）伊宁开发公司销售部，新疆东方环宇投资（集团）房地产开发公司采购部、前期部，新疆东方环宇投资（集团）燃气有限公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。
（三）认购人所控制的核心企业及主营业务情况
除发行人外，李伟伟先生所控制的核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 /出资额 | 控制情况 | 主营业务 |
| 1 | 新疆环宇科际房地产开发有限公司 | 5,100万元 | 李伟伟先生持有新疆环宇科际房地产开发有限公司100.00%股权 | 房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；房屋及机器设备租赁；房屋工程建筑；建筑安装业；建筑装饰业 |
| 2 | 上海凡瑾企业服务中心（有限合伙） | 500万元 | 李伟伟先生持有上海凡瑾企业服务中心（有限合伙）50%的出资，系该合伙企业的执行事务合伙人 | 企业管理服务，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，从事计算机信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
李伟伟先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行前，李伟伟先生与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致李伟伟先生与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
李伟伟先生为公司的实际控制人、董事会秘书，李伟伟先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致李伟伟先生与公司之间产生新的关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与李伟伟先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
（七）本次认购的资金来源
李伟伟先生承诺：“本人参与新疆东方环宇燃气股份有限公司（简称‘东方环宇’）此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本人以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况。”
三、新疆东方环宇投资（集团）有限公司
本次发行前，环宇集团持有公司25.87%的股份。环宇集团情况如下：
（一）基本情况
公司名称：新疆东方环宇投资（集团）有限公司
注册地址：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号（东方广场26层）
法定代表人：李明
成立时间：1998年3月18日
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；房屋及机器设备租赁；房屋工程建筑；建筑安装业；建筑装饰业；钢结构安装；机电产品（除小轿车）销售；热力生产与供应；家政服务；对天然气、石油、液化气、低压容器、压力管道工程的投资。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，环宇集团的股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 李明 | 6,206.00 | 62.06% |
| 2 | 李伟伟 | 3,500.00 | 35.00% |
| 3 | 李志勇 | 210.00 | 2.10% |
| 4 | 李春丽 | 84.00 | 0.84% |
| 总计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（三）主营业务发展情况
环宇集团主要从事房地产开发业务、建筑安装业务，以及对东方环宇的投资等业务。
（四）最近一年及一期简要财务报表
环宇集团最近一年及一期的简要财务报表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 55,879.18 | 70,090.43 |
| 净资产 | 55,066.91 | 53,693.04 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,534.71 | 5,080.62 |
| 净利润 | 1,498.22 | 4,189.28 |
注：2019年度单体财务报表经新疆正祥有限责任会计师事务所审计，2020年1-6月财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
环宇集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，环宇集团与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致环宇集团与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。环宇集团为公司的关联方，环宇集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致环宇集团与公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与环宇集团及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
（八）本次认购的资金来源
环宇集团承诺：“本公司参与新疆东方环宇燃气股份有限公司（简称‘东方环宇’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用东方环宇及除本公司以外的东方环宇其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为35,700.00万元，扣除发行费用后的具体使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目 | 19,374.88 | 14,700.00 |
| 热源环保设备升级及供热管网改造项目 | 17,060.15 | 13,000.00 |
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 46,435.03 | 35,700.00 |
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目
1、项目基本情况
昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目将由东方环宇实施建设，本项目的实施将全面提升公司的管网输配能力，进一步拓宽上市公司的管网覆盖率及管网运营效率，扩大公司业务的覆盖区域和经营规模。本项目总投资额为19,374.88万元，拟使用募集资金14,700.00万元。
2、项目建设的必要性
（1）新兴城市区域的兴起，将释放区域内用户的市场需求
昌吉市新兴城市区域的兴起将带来大量的用气市场需求。近年来，以昌吉市高新区为代表的新兴城市区域随着昌吉市的经济发展及城市建设推进而崛起，部分新兴区域已形成了一定规模的产业集群并处于持续发展的态势，区域内用户、尤其是非居民用户的用气需求亦随之迅速增长。
（2）城市燃气行业的民生属性，要求区域供气具有更高的安全保障能力
作为重要的基础民生工程，城市燃气行业关系到广大人民群众的基本生活，具有较强的民生属性。这一属性要求城市燃气输配系统具有较高的供气可靠性及应急保障能力。气源的多样性是保障区域供气安全的重要措施。随着昌吉市国家战略储气库的建成，建立贯通战略储气库及昌吉市城市区域的管网、站点及配套设施具有较强的必要性及紧迫性。
3、项目建设的可行性
（1）国家产业政策不断支持和鼓励天然气行业发展
天然气是优质、高效的清洁能源，大力推进天然气产业发展，是我国加快建设现代清洁高效能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量、实现绿色低碳发展的有效途径，意义重大。
十九大报告提出，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战。天然气是我国治理大气污染、应对气候变化、实施能源革命最为现实的选择。2017年，国家十三部委联合印发《关于加快推进天然气利用的意见》，明确提出将天然气培育成为现代清洁主体能源。
（2）昌吉市日益丰富的天然气资源，为本次项目的实施提供资源保障
大型天然气管道的接通及国家战略储气库的接入，为昌吉市带来了日益丰富的燃气资源。昌吉市处于天山北坡经济带的地理中心，新疆维吾尔自治区内大型常规天然气管道均经由此地，包括克乌线、西二线、西三线以及新粤浙煤制气管线等；近两年，昌吉市亦接入国家战略储气库——呼图壁储气库。上述大型天然气管道和国家级储气库在昌吉市均已设分输接口，日益丰富的天然气资源为本次昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的实施提供有力的气源保障。
（3）公司丰富的行业积累，为本次项目的顺利实施提供了技术及经验保障
公司自2001年开始城市燃气经营，是昌吉地区最早涉及天然气供应及相关服
务的运营商。公司拥有一支业务素质好、对公司忠诚度高的专业技术和管理人才队伍，在天然气基础设施建设、天然气安全供应等各环节均具有专业化优势。与此同时，公司团队丰富的天然气管道建设及相关项目建设经验亦为本次项目的顺利实施提供了技术及经验保障。
4、项目投资概算
昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目预计总投资19,374.88万元，拟使用募集资金14,700.00万元。
5、项目预期效益
昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目的投资财务内部收益率为
13.56%，投资回收期为8.45年，具有良好的经济效益。
6、项目实施主体
本项目实施主体为东方环宇。
7、项目涉及报批事项情况
2020年6月5日，昌吉州发展和改革委员会出具《昌吉州发展改革委关于昌吉市燃气管道建设工程核准的批复》（昌州发改能源[2020]13号），同意建设昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目。
2020年4月29日，昌吉回族自治州生态环境局出具《昌吉州生态环境局关于昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目环境影响报告表告知承诺行政许可决定》（昌州环评[2020]28号），对公司“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”环境影响报告表予以批复。
（二）热源环保设备升级及供热管网改造项目
1、项目基本情况
公司拟通过本项目实现伊宁供热燃煤锅炉的节能和超低排放改造以及部分主干管网的更新换代。本项目的成功实施，有助于公司有效落实地方清洁取暖要求，提高供热效率。
2、项目实施的必要性
（1）落实清洁取暖实施方案，实现燃煤锅炉节能和超低排放改造
为减少大气污染物排放，促进清洁供暖工作开展，2019年以来，新疆维吾尔自治区发改委会同自治区工信厅、财政厅等12个厅局，伊犁州人民政府相继制定《新疆维吾尔自治区清洁取暖实施方案（2018-2021年）》、《伊犁州直清洁取暖实施方案（2018-2021年）》，进一步提高了燃煤锅炉的环保要求：城市城区的燃煤锅炉必须达到超低排放，每小时65蒸吨及以上燃煤锅炉全部实施节能和超低排放改造，燃气锅炉基本完成低氮改造，推进燃煤锅炉“以大代小”和节能环保综合改造，开展燃煤锅炉超高能效和超低排放示范，推广高效节能环保煤粉锅炉。伊宁供热第三热源是伊宁供热最主要的调峰热源，于2005年建成投产，现存2台46MW、1台70MW燃煤锅炉。为切实落实《新疆维吾尔自治区清洁取暖实施方案（2018-2021年）》、《伊犁州直清洁取暖实施方案（2018-2021年）》等相关规定，完成节能和超低排放改造，公司拟对伊宁供热第三热源进行环保设备升级。伊宁供热第三热源将投入石灰石膏法烟气脱硫系统、布袋除尘系统、湿式电除尘器等脱硫、除尘、脱硝设备，投产后可达到国家和地方超低排放标准，进一步降低空气中烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放。该项目的实施，符合国家和地方环境治理的需要，具有很强的环境效应和社会效应。
（2）完成主干管网更新换代，提升公共配套服务质量与供热效率
城市集中供热涉及国计民生，热源及供热管网作为重要的城市基础设施，是城市正常运行和健康发展的物质基础。伊宁供热作为伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，截至2019年6月末，其管径在DN400以上的供热管网长度约
13.8公里，管径低于DN400的供热支线长度约14.2公里，合计约28公里。国务院于2013年发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，对加强和改进城市基础设施建设提出，坚持先地下、后地上，优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造。伊宁供热现有的热源与供热管网中，部分主管管网投产较早，经长期运行已经出现一定程度磨损，功效降低，潜在故障隐患对区域集中供热的可靠性、稳定性形成不利影响。本项目建成投产后，将完成现有老旧主干管网的更新换代，有利于提升公共配套服务质量，消除安全隐患，保障城市运行安全。同时，供热管网完成更新换代，可有效降低供热损耗，提升供热效率，从而降低公司供热成本。
（3）扩大业务规模，满足供热片区热负荷快速增长的需要
近年来，随着伊宁供热城市化的推进以及政府对分散燃煤锅炉专项整治的深入，新增供热片区以及原有通过小型燃煤锅炉供暖的区域逐步进行管网升级改造，接入集中供热管网，伊宁市热负荷需求增长显著。与此同时，伊宁供热部分主干管网长期满负荷运行，已无法满足新增供热需求，迫切需要扩建、改造升级。本项目建成投产后，将有效提升伊宁供热的供热质量，有利于抓住伊宁市热负荷需求快速增长的机遇，扩大业务规模，提高经营业绩。
3、项目实施的可行性
（1）项目符合当前产业政策导向
根据国家发改委印发的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，大气污染治理装备系国家鼓励项目，公司热源环保设备升级属于国家鼓励项目。同时，本项目是公司积极贯彻《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《新疆维吾尔自治区清洁取暖实施方案（2018-2021年）》、《伊犁州直清洁取暖实施方案（2018-2021年）》等文件精神的重要举措，符合当前产业政策导向。
（2）伊宁供热拥有丰富的项目建设和运营经验，保障项目顺利实施
伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，同时东方环宇在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。公司经过多年的运营实践，在供热项目运营方面积累了丰富的管理经验，汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，较好的保证了项目的安全、稳定运营。
4、项目投资概算
热源环保设备升级及供热管网改造项目预计总投资17,060.15万元，拟使用募集资金13,000.00万元。
5、项目预期收益
热源环保设备升级及供热管网改造项目内部收益率为13.08%，投资回收期为
9.28年，具有良好的经济效益。
6、项目实施主体
本项目实施主体为控股子公司伊宁供热。
7、项目涉及报批事项情况
2020年5月26日，伊宁市发展和改革委员会出具《伊宁市投资项目备案证》（伊市投资备案[2020]12号），对伊宁供热“热源环保设备升级及供热管网改造项目”予以备案，项目备案的投资总额为17,060.15万元。
2020年6月11日，伊犁州生态环境局伊宁市分局出具《关于对伊宁市供热有限公司热源环保设备升级及供热管网改造建设项目环境影响报告表的批复》（伊市环发[2020]31号），对公司热源环保设备升级及供热管网改造项目环境影响报告表予以批复。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划将本次非公开发行募集资金中的8,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目必要性分析
（1）增强资金实力，促进公司经营规模的扩大和发展战略实施
公司是以城市燃气供应为主，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。近年来，公司不断全面强化和提升供应能力、运营管控能力、技术保障能力、综合服务能力等四大核心能力，经营保持稳健，天然气销售收入逐年上升。同时，公司积极实施“走出去”战略，2020年1月，公司完成对收购伊宁供热80%股权的交割，并与转让方签署了《转让交割书》，公司业务覆盖区域拓展至新疆伊犁州，供热业务板块收入预计将大幅提升。随着公司经营规模的进一步扩大，营运资金需求也将相应增加。
公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金8,000万元用于补充流动资金，通过补充部分流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力。未来，公司将继续通过内生式增长和外延式并购相结合的方式扩大业务规模，随着公司对于公用事业服务布局的进一步深入，增强资金实力是公司实现战略发展的必要条件，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。
（2）保有流动资金，提高公司抗风险能力
城市燃气、供热行业作为国民经济中重要的基础能源产业，与国民经济发展趋势息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。公司面临宏观经济波动、行业定价机制等各项风险因素，当上述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。
3、项目可行性分析
（1）本次募集资金数额及使用符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，提供公司抗风险能力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（2）本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目包括昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目、补充流动资金，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目具有良好的市场前景以及资源、技术保障，热源环保设备升级及供热管网改造项目符合国家和地方环境治理的需要，具有很强的环境效应和社会
效应，具备较强的可行性及必要性，补充流动资金项目将满足公司流动资金需求。募投项目实施后，将提升公司的天然气供气能力以及伊宁供热的供热能力，提高公司的抗风险能力及资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金实施完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司财务状况将得以改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的共同利益。综上所述，公司本次发行募集资金用于昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目、热源环保设备升级及供热管网改造项目、补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定，有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要2020年4月10日，公司与李明、李伟伟、环宇集团分别签署了《新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；2020年8月25日，公司与李明、李伟伟、环宇集团分别签署了《新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
相关协议内容摘要分别如下：
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：东方环宇认购人：李明、李伟伟、环宇集团签订时间：2020年4月10日
（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购方式和支付方式
1、认购价格
双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月11日），发行价格为12.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)
如发生派息/现金分红时，P1=P0-D
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、认购数量及认购金额
本次非公开发行股票的发行对象为李明、李伟伟以及环宇集团，依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下
| 序号 | 认购方 | 拟认购股份数量上限（股） | 拟认购金额上限 （万元） |
| 1 | 李明 | 9,546,031 | 12,028.00 |
| 2 | 李伟伟 | 5,555,555 | 7,000.00 |
| 3 | 环宇集团 | 13,231,746 | 16,672.00 |
若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、认购方式
双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、支付方式
在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。
（三）限售期
依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，认购人承诺，其认购的股票的锁定期为18个月。
锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（四）协议生效条件
附条件生效的《股份认购协议》自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）且以下先决条件均完成之日生效：
1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。
2、非公开发行获得中国证监会的核准。
（五）协议终止情况
附条件生效的《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：
1、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
2、经本协议双方友好协商同意终止本协议；
3、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（六）违约责任
1、如果附条件生效的《股份认购协议》根据本节“五、协议终止情况”中的
1、2条的规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
2、协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满
后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。
3、若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：东方环宇
认购人：李明、李伟伟、环宇集团
签订时间：2020年8月25日
（二）修订内容
1、双方同意，将《股份认购协议》第1.1.3条变更为：本次非公开发行，指发行人根据第二届董事会第十三次会议、2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议决议审议通过拟向特定投资者非公开发行29,382,714股新股的行为。
2、双方同意，将《股份认购协议》第2.2条变更为：发行人本次非公开发行的股票数量为29,382,714股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，其中认购人李明认购的非公开发行的股票数量为9,899,588股，认购人李伟伟认购的非公开发行的股票数量为5,761,316股，认购人环宇集团认购的非公开发行的股票数量为13,721,810股。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、双方同意，将《股份认购协议》第2.3条变更为：认购人同意按本协议确定的价格以及第2.2条约定的认购数量认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*认购人最终认购非公开发行股票数量，由认购人以现金方式认购。认购人李明拟认购发行人本次非公开发行股票的金额为12,028万元，认购人李伟伟拟认购发行人本次非公开发行股票的金额为7,000万元，认购人环宇集团拟认购发行人本次非公开发行股票的金额为16,672万元。
4、除本补充协议中明确所作修改的部分之外，《股份认购协议》的其他部分继续有效。《股份认购协议》与本补充协议约定相冲突的内容，以本补充协议为准。
（三）协议生效条件
本补充协议由双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自然人由本人签字），且与《股份认购协议》同日生效。本补充协议生效后，即构成《股份认购协议》的有效变更，与《股份认购协议》具有同等的法律效力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务与资产、公司章程、股东、高管人员、业务结构变化情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次募集资金围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，对公司章程无其他影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，李明先生直接持有公司32.81%的股份，为公司控股股东；李明先生的一致行动人李伟伟先生（两人系父子关系）直接持有公司4.43%的股份；李明与李伟伟先生通过环宇集团间接控制公司25.87%的股份，两人合计控制公司
63.11%的股份，为公司共同实际控制人。
本次非公开发行完成后，李明先生、李伟伟先生与环宇集团将分别持有公司6,239.96万股、1,284.81万股和5,511.27万股股份，合计占公司总股本的比例为
68.83%，公司控股股东仍然为李明先生，实际控制人仍然为李明与李伟伟先生。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务天然气销售与供热业务展开，符合公司发展战略，有利于进一步扩展公司的业务规模，增强公司的核心竞争力。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，不
会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后公司资金、资产占用及担保情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步
加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
1、市场区域高度集中的风险
公司主营业务为天然气销售业务、天然气设施设备安装业务以及供热业务。营业收入主要来自新疆昌吉市与新疆伊宁市，公司的经营状况和发展空间与昌吉市与伊宁市的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平密切相关，一旦昌吉市与伊宁市的经济和社会增长放缓，将对公司的业务发展带来直接的影响。
2、特许经营权风险
公司所从事的城市燃气的输配、销售及供热供暖均属于公用事业，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。公司的业务经营主要集中于新疆昌吉市与伊宁市，特许经营权协议均对取得特许经营权的企业经营管理、供气安全、供气及供热品质和服务质量等各方面有明确的要求，如果不能满足相关要求，将可能导致特许经营权被取消或提前终止特许经营权协议，使公司经营受到不利影响。
3、安全生产风险
尽管公司在燃气、供热安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度，但随着公司业务的快速发展，存在由于人为操作失误、用户使用不当或管网及燃气用具质量问题引发安全事故的可能，将对公司的经营业绩产生一定影响。
4、天然气采购渠道相对单一的风险
公司与中国石油签署天然气购销合同、公司天然气采购大部分来自于中国石
油。根据国家发改委《天然气利用政策》等文件，尽管城市燃气处于天然气利用顺序的优先地位，如果该区域天然气的生产和供给规模不能有效满足昌吉市城市燃气的需求，将对本公司的业务经营产生较大影响。
5、热能供应商依赖风险
伊宁供热的外购热能主要采购自热能供应商，此外，根据伊宁供热经营规划，伊宁市的国网能源热电联产项目投产后，伊宁供热将全部采用外购热能，目前二、三、四热源将作为调峰热源，外采热能占比将进一步提升。因供热行业关系国计民生，特定区域的供热规划及相关政策具有相对稳定性，伊宁供热与热能供应商依据原供热框架协议履行权利义务。尽管伊宁供热已与热能供应商签署新的长期供热框架协议，且国网能源热电联产项目投产后将为伊宁供热引入新的热能供应商，从而降低对单个热能供应商的依赖，但若行业环境发生重大变化或政府供热政策发生重大变化，将可能会对标的公司后续经营产生一定影响。
6、其他可替代能源竞争的风险
目前公司天然气的竞争产品包括煤炭取暖、风力发电、太阳能发电及其他生物能源等，车用气的竞争产品还包括汽柴油及其他新能源动力。由于公司的终端消费者范围较广，其一般会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，因此不能保证天然气始终是现时及未来终端用户的必然选择。若未来出现能够替代天然气、具有环保和成本优势的新型能源，本公司将面临一定的经营风险。
（二）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，且目前公司经营管理运转情况良好，在市场、技术和人力资源等方面也具备较好的基础，但本次募投项目在工艺技术等方面具备一定的复杂性，且可能会因为人员投入、设备供应等方面的因素，影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
2、募投项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目所在地天然气、供热行业政策以及当地市场环境、市场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，
项目所在地市场环境、政府政策、供热及供电价格可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效果不能完全实现的风险。
（三）本次发行相关风险
1、每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。
2、审核风险
本次非公开发行已经董事会、股东大会审议通过，但尚需中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
3、股票市场风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据本公司《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策为，公司应实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。
（三）利润分配的时间间隔
在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件
1、公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）；
2、公司期末累计可供分配利润为正；
3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、在考虑了各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营的需要。
（五）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。
除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（六）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（七）利润分配政策的决策机制和程序
公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。
制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
（八）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2017年度利润分配情况
公司于2018年3月1日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。2018年3月，因公司首发并上市项目正处于中国证监会在审状态，且根据2017年第二次临时股东大会决议，公司公开发行前滚
存利润由发行后全体新老股东按持股比例共同享有，故公司于2018年4月15日召开了2018年度第一次临时股东大会，会议通过了《关于<公司2017年度利润分配方案>实施问题的议案》，会议决定取消2017年年度股东大会通过的利润分配方案，此次应分配而未分配的利润将滚存至下一年。
2、2018年度利润分配情况
公司于2019年5月16日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,以2018年末公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发3.50元（含税）现金股利，共计派送现金56,000,000元人民币（含税）。
3、2019年度利润分配情况
公司于2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,以2019年末公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发4.50元（含税）现金股利，共计派送现金72,000,000元人民币（含税）。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红金额（含税） | 7,200 | 5,600.00 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,324.24 | 9,387.99 | 9,657.33 |
| 现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 | 63.58% | 59.65% | - |
| 最近三年累计现金分红金额（含税） | 12,800.00 | ||
| 最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润 | 10,123.19 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润的比例 | 126.44% | ||
（三）公司近三年未分配利润使用情况
为实现公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，用以满足公司各项业务拓展的资金需求，以支持公司业务发展及战略的实
施，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现将公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划制定如下：
（一）制定公司股东回报规划的考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（四）公司股东未来三年（2020-2022年）回报规划
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。
3、利润分配期间：在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件下，公司原则上每年度至少分红一次，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
4、现金分红条件：
（1）公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）；
（2）公司期末累计可供分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度或年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）在考虑各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营的需要。
5、现金分红比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。
6、公司利润分配方案的决策程序：
公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。
制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司利润分配政策的调整条件和决策程序：
公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东
参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（五）公司利润分配方案和现金分红政策执行的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年10月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告日的总股本160,000,000股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次非公开发行股票数量为29,382,714股，募集资金总额为35,700.00万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
5、公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为11,324.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,602.90万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年相比分别增长0%、10%、20%三种情形测算。
该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设
仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 160,000,000 | 160,000,000 | 189,382,714 |
| 情景1：2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,324.24 | 11,324.24 | 11,324.24 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 9,602.90 | 9,602.90 | 9,602.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.71 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.71 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.58 |
| 情景2：2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长率为10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,324.24 | 12,456.66 | 12,456.66 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 9,602.90 | 10,563.19 | 10,563.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.78 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.78 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.66 | 0.64 |
| 情景3：2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长率为20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,324.24 | 13,589.08 | 13,589.08 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 9,602.90 | 11,523.48 | 11,523.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.85 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.85 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.72 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.72 | 0.70 |
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，能够有效推动公司扩大业务规模，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是以城市燃气供应为主，包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的城市公用事业综合服务商。2020年1月，公司完成对收购伊宁供热80%股权的交割，并与转让方签署了《转让交割书》，未来供热业务板块收入预计将大幅提升。
公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”、“热源环保设备升级及供热管网改造项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排，通过募投项目的建设，一方面将提升公司的天然气供气能力，完善管网布局，另一方面可以推动重大资产重组并购标的整合与发展，提升公司的综合盈利能力。本次募投项目建成后，有助于进一步提升公司市场竞争力、提高市场占有率；募集资金用于补充流动资金，将增强资金实力，促进公司经营规模的扩大和发展战略实施，提高公司抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司将人才技术优势作为公司发展的重要基础，公司每年定期进行人员的培训，积累了大量生产、经营、技术的人才，拥有一支业务素质好、对公司忠诚度高的专业技术和管理人才队伍。公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术储备情况
本次募集资金投资的建设项目为“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”、“热源环保设备升级及供热管网改造项目”。公司在新疆地区拥有超过十年
从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验，在天然气基础设施建设、天然气安全供应等各环节均具有专业化优势，在供热领域拥有丰富的经验和成熟的技术。公司多年来的技术沉淀使得公司拥有足够的技术实力和储备，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备情况
公司自2001年开始城市燃气经营，是昌吉地区最早涉及天然气供应及相关服务的运营商，市场竞争力、服务质量、市场占有率均处于领先地位。近年来，以昌吉市高新区为代表的新兴城市区域随着昌吉市的经济发展及城市建设推进而崛起，部分新兴区域已形成了一定规模的产业集群处于持续发展的态势，区域内用户、尤其是非居民用户的用气需求亦随之迅速增长，未来随着昌吉市新兴城市区域的兴起将带来大量的用气市场需求。
伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，在伊宁市供热市场深耕多年，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。近年来，随着伊宁供热城市化的推进以及政府对分散燃煤锅炉专项整治的深入，新增供热片区以及原有通过小型燃煤锅炉供暖的区域逐步进行管网升级改造，接入集中供热管网，伊宁市热负荷需求增长显著。
综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”、“热源环保设备升级及供热管网改造项目”和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格执行募集资金使用计划，积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照公司相关制度持续加强募集资金存放和使用的管理，并配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理回报，并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定了《新疆东方环宇燃气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
2020年8月25日