读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
东方环宇关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2020-08-26

证券代码:603706 证券简称:东方环宇 公告编号:2020-060

新疆东方环宇燃气股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之

补充协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆东方环宇燃气股份有限公司(以下简称“东方环宇”、“公司”)于2020年8月25日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》,具体情况如下:

一、补充协议签署暨关联交易的基本情况

根据《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》,李明、李伟伟、新疆东方环宇投资(集团)有限公司(以下简称“环宇集团”)和伊犁仁和房地产开发(集团)有限责任公司(以下简称“仁和集团”)承诺参与认购公司本次非公开发行股票,并分别于2020年4月10日与公司签署《新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。

鉴于资本市场环境发生变化,公司经审慎考虑,拟对公司2020年度非公开发行A股股票方案进行进一步修订调整。本次发行特定对象调整为李明、李伟伟及环宇集团3名特定对象,仁和集团不再参与本次非公开发行。

李明、李伟伟及环宇集团对本次非公开发行认购金额及认购数量进行进一步明确,并分别于2020年8月25日与公司签署《股份认购协议之补充协议》。

鉴于李明、李伟伟先生为公司实际控制人;新疆东方环宇投资(集团)有限公司为发行人持股比例超过5%的股东且受实际控制人李明、李伟伟先生控制。因此上述发行对象因发行方案调整与公司签订《股份认购协议之补充协议》构成与公司的关联交易。

二、关联方基本情况

1、李明

李明先生,中国国籍,身份证号码为65230119630616****,地址为上海市浦东新区灵山路,无其他国家或地区的居留权。

李明先生,现任公司董事长。同时,截至本公告日李明直接持有公司32.81%的股份,为公司控股股东及实际控制人。

2、李伟伟先生

李伟伟先生,中国国籍,身份证号码为65230119880206****,住所为上海市浦东新区灵山路,无其他国家或地区的居留权。

李伟伟先生,现任公司董事会秘书。同时,截至本公告日李伟伟直接持有公司4.43%的股份,与李明先生(两人系父子关系)为一致行动人关系,为公司实际控制人。

3、新疆东方环宇投资(集团)有限公司

(1)基本情况

公司名称:新疆东方环宇投资(集团)有限公司

注册地址:新疆昌吉州昌吉市延安北路198号(东方广场26层)

法定代表人:李明

成立时间:1998年3月18日

注册资本:10,000万元

经营范围:房地产开发经营;房地产中介服务;物业管理;房屋及机器设备租赁;房屋工程建筑;建筑安装业;建筑装饰业;钢结构安装;机电产品(除小轿车)销售;热力生产与供应;家政服务;对天然气、石油、液化气、低压容器、压力管道工程的投资。

(2)股权关系及控制关系

截至本公告日,新疆东方环宇投资(集团)有限公司的股权情况如下:

序号

序号股东名称认缴出资额(万元)认缴比例
1李明6,206.0062.06%
2李伟伟3,500.0035.00%
3李志勇210.002.10%
4李春丽84.000.84%

序号

序号股东名称认缴出资额(万元)认缴比例
总计10,000.00100.00%

(3)最近一年简要财务报表

项目2019年12月31日(万元)
总资产70,090.43
净资产53,693.04
项目2019年度(万元)
营业收入5,080.62
净利润4,189.28

注:2019年度单体财务报表经新疆正祥有限责任会计师事务所审计

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格应不低于

12.60元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将进行相应调整。

根据公司2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》,并于2020年6月19日披露《新疆东方环宇燃气股份有限公司2019年度权益分派实施公告》,公司已实施以总股本160,000,000股为基数,每股派发现金红利人民币0.45元(含税)的利润分配,故公司本次非公开发行股票的价格调整为12.15元/股。

五、《股份认购协议之补充协议》主要内容

(一)合同主体、签订时间

发行人:东方环宇

认购人:李明、李伟伟、环宇集团

签订时间:2020年8月25日

(二)修订内容

1、双方同意,将《股份认购协议》第1.1.3条变更为:本次非公开发行,指发行人根据第二届董事会第十三次会议、2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议决议审议通过拟向特定投资者非公开发行29,382,714股新股的行为。

2、双方同意,将《股份认购协议》第2.2条变更为:发行人本次非公开发行的股票数量为29,382,714股,不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%,其中认购人李明认购的非公开发行的股票数量为9,899,588股,认购人李伟伟认购的非公开发行的股票数量为5,761,316股,认购人环宇集团认购的非公开发行的股票数量为13,721,810股。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

3、双方同意,将《股份认购协议》第2.3条变更为:认购人同意按本协议确定的价格以及第2.2条约定的认购数量认购发行人本次非公开发行的股票,认购款总金额为发行价格*认购人最终认购非公开发行股票数量,由认购人以现金方式认购。认购人李明拟认购发行人本次非公开发行股票的金额为12,028万元,认购人李伟伟拟认购发行人本次非公开发行股票的金额为7,000万元,认购人环宇集团拟认购发行人本次非公开发行股票的金额为16,672万元。

4、除本补充协议中明确所作修改的部分之外,《股份认购协议》的其他部分继续有效。《股份认购协议》与本补充协议约定相冲突的内容,以本补充协议为准。

(三)协议生效条件

本补充协议由双方适当签署(适当签署指:法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章,自然人由本人签字),且与《股份认购协议》同日生效。本补充协议生效后,即构成《股份认购协议》的有效变更,与《股份认购协议》具有同等的法律效力。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

(一)本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到改善,整体实力得到增强;公司财务结构将更加合理,经营抗风险能力将进一步加强,不存在负债比例过低,财务成本不合理的情况。

(二)本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务天然气销售与供热业务展开,符合公司发展战略,有利于进一步扩展公司的业务规模,增强

公司的核心竞争力。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后,不会对公司的业务结构产生重大影响。

(三)本次非公开发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。

七、履行的审议程序

(一)董事会、监事会审议情况

2020年8月25日,公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议,审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案,同意公司与发行对象签订《股份认购协议之补充协议》。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可,关联董事李明回避表决,由其他非关联董事、监事一致审议通过了上述议案。

(二)独立董事事前认可意见及独立意见

公司与认购对象签署的《股份认购协议之补充协议》构成关联交易,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法、有效,关联交易定价机制公允,有利于保证本次发行的顺利实施,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议;

2、公司第二届监事会第二十次会议决议;

3、公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿);

4、公司与拟认购对象签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》;

5、公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见;

6、公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

2020年8月26日


  附件:公告原文
返回页顶