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东方环宇第二届董事会第二十次会议决议公告 下载公告
公告日期:2020-08-26

证券代码:603706 证券简称:东方环宇 公告编号:2020-057

新疆东方环宇燃气股份有限公司关于第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆东方环宇燃气股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月17日以通讯方式向全体董事发出了召开第二届董事会第二十次会议通知,并于2020年8月25日以通讯会议方式召开了第二届董事会第二十次会议。会议由公司董事长李明先生主持,会议应到董事9人,实际参加会议董事9名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

(一)逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司2020年度非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。鉴于资本市场环境变化,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司拟对非公开发行A股股票方案中的发行对象、发行数量、募集资金金额等进行调整。本次调整后的发行方案具体内容如下:

关联董事李明因涉及关联交易,回避表决。

(1) 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民

币1.00元/股。

表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

(2) 发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

(3) 发行对象

本次非公开发行股票的对象为李明、李伟伟与新疆东方环宇投资(集团)有限公司(以下简称“环宇集团”),通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

(4) 认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件,以现金认购本次发行的股票。

表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

(5) 定价基准日和发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格应不低于

12.60元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价将按照下述方式进行相应调整:假设调整前的发行价格为P0,调整后的发行价格为P1,发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N,发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D,那么:如发生送股/资本公积转增股本时,P1= P0/(1+N);如发生派息/现金分红时,P1=P0-D;如同时发生前述两项情形时,P1=(P0-D)/(1+N)。

由于公司2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》,并于2020年6月19日披露《新疆东方环宇燃气股份有限公司2019年度权益分派实施公告》,公司已实施以总股本160,000,000股为基数,每股派发现金红利人民币0.45元(含税)的利润分配,故公司本次非公开发行股票的价格调整为

12.15元/股。

表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

(6) 发行数量

本次非公开发行股票数量为29,382,714股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%,李明、李伟伟和环宇集团以现金认购本次非公开发行股票。具体情况如下:

序号认购方拟认购股份数量 (股)拟认购金额 (万元)
1李明9,899,58812,028
2李伟伟5,761,3167,000
3新疆东方环宇投资(集团)有限公司13,721,81016,672
合计29,382,71435,700

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

(7) 限售期

本次发行完成后,发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限

售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

(8) 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

(9) 上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

(10) 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为35,700万元,扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

序号项目名称投资总额(万元)拟投入募集资金金额(万元)
1昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目19,374.8814,700.00
2热源环保设备升级及供热管网改造项目17,060.1513,000.00
3补充流动资金10,000.008,000.00
合计46,435.0335,700.00

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决;若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额,则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前,公司可根据经营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入募投项目建设,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

(11) 本次非公开发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,此议案无需提交股东大会审议批准。

(二)审议通过《关于<新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》

因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的发行对象、发行数量、募集资金金额等相关内容进行调整,同意《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,此议案无需提交股东大会审议批准。

关联董事李明因涉及关联交易,回避表决。

表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

(三)审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

鉴于公司非公开发行A股股票方案调整,根据《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》,同意公司分别与发行对象李明、李伟伟、环宇集团签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。本次非公开发行的发行对象李明先生、李伟伟先生、环宇集团为公司关联方,因此本次发行构成关联交易。

具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股份认

购协议之补充协议暨关联交易的公告》(公告编号:2020-060)。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,此议案无需提交股东大会审议批准。关联董事李明因涉及关联交易,回避表决。表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

(四)审议通过《关于终止引入战略投资者暨公司与伊犁仁和房地产开发(集团)有限责任公司签署<战略合作协议之终止协议>、<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》

鉴于资本市场环境发生变化,公司拟修改本次非公开发行股票的发行方案,终止引入战略投资者,同意公司与伊犁仁和房地产开发(集团)有限责任公司签署《战略合作协议之终止协议》、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于与伊犁仁和房地产开发(集团)有限责任公司签署战略合作协议之终止协议、附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》(公告编号:2020-061)。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,此议案无需提交股东大会审议批准。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

(五)审议通过《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

鉴于公司调整本次非公开发行募集资金投资项目使用的募集资金额度,公司编制了《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上的《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,此议案无需提交股东大会审议批准。

关联董事李明因涉及关联交易,回避表决。

表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

(六)审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票方案调整后对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析,并修订了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施。

具体内容请见于同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告》(公告编号:2020-062)。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,此议案无需提交股东大会审议批准。

关联董事李明因涉及关联交易,回避表决。

表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会2020年8月26日


  附件:公告原文
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