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东方环宇关于公司转让全资子公司100%股权暨关联交易公告 下载公告
公告日期:2020-08-06

证券代码:603706 证券简称:东方环宇 公告编号:2020-048

新疆东方环宇燃气股份有限公司转让全资子公司100%股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:

? 截至本次关联交易为止(不含本次),过去12个月内公司与新疆东方环宇投资(集团)有限公司(以下简称“环宇集团”)累计发生关联交易(不含日常关联交易)0次。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 本次关联交易由公司董事会通过,关联董事回避表决,本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

新疆东方环宇燃气股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月5日在新疆昌吉市与环宇集团签署《股权转让协议》,拟转让公司所持全资子公司新疆东方环宇新能源有限责任公司(以下简称“东方环宇新能源”)100%股权,交易价格为3,696.77万元。

环宇集团持有公司25.87%股份,为公司控股股东、实际控制人控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次股权转让构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止,公司过去12个月内公司与环宇集团的关联交易未达到3000万元以上,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

截至本公告披露日,环宇集团持有公司41,390,939股,占公司总股本的

25.87%,为公司控股股东、实际控制人控制的企业。

(二)关联方基本情况

1、环宇集团基本情况

(1)公司名称:新疆东方环宇投资(集团)有限公司

(2)注册资本:10,000万元人民币

(3)成立时间:1998年3月18日

(4)住所:新疆昌吉州昌吉市延安北路198号(东方广场26层)

(5)法定代表人:李明

(6)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

(7)股权结构:李明持股62.06%、李伟伟持股35%、李志勇持股2.1%、李春丽持股0.84%。

(8)经营范围:房地产开发经营;房地产中介服务;物业管理;房屋及机器设备租赁;房屋工程建筑;建筑安装业;建筑装饰业;钢结构安装;机电产品(除小轿车)销售;热力生产与供应;家政服务;对天然气、石油、液化气、低压容器、压力管道工程的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、环宇集团主要业务最近三年发展状况

环宇集团主要从事房地产开发业务、建筑安装业务,以及对东方环宇的投资等业务。

3、环宇集团与上市公司其他关系说明

环宇集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

4、环宇集团最近一年主要财务指标

2019年,环宇集团的简要财务报表情况如下:

项目2019年12月31日(万元)
总资产70,090.43
净资产53,693.04
项目2019年度(万元)
营业收入612.92
净利润2,054.18

注:以上财务数据未经审计

三、关联交易标的基本情况

(一)关联交易基本情况

1、交易的名称和类别

本次交易标的为公司持有的东方环宇新能源100%股权,交易类型为上市公司向关联方出售股权类资产。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)东方环宇新能源基本情况

1、东方环宇新能源基本情况

(1)公司名称:新疆东方环宇新能源有限责任公司

(2)注册资本:8,000万元人民币

(3)成立时间:2014年7月28日

(4)法定代表人:徐保强

(5)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

(6)住所:新疆昌吉州阜康市南华路以西,新运路以南C1商业楼二楼

(7)股权结构:本次股权转让前,东方环宇新能源由公司持股100%。

(8)经营范围:煤层气勘探和瓦斯治理、城市天然气销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、东方环宇新能源主营业务

东方环宇新能源主营业务为煤层气勘探和瓦斯治理。东方环宇新能源投资建设的煤矿瓦斯治理项目位于阜康甘河子-沙沟一带煤矿等煤矿瓦斯富集区,建设内容为煤层气井场部署、集输和煤层气处理。东方环宇新能源与合作煤矿企业(包括新疆名都矿业有限公司、新疆焦煤(集团)有限责任公司、新疆富城矿业投资有限公司等)签署合作协议,由东方环宇新能源为煤矿企业进行煤矿瓦斯处理。

3、东方环宇新能源主要财务数据

东方环宇新能源最近一年及一期的简要财务报表情况如下:

项目2019年12月31日(万元)2020年3月31日(万元)
总资产3,869.893,867.46
净资产3,696.773,694.29
项目2019年度(万元)2020年3月31日(万元)
营业收入--
净利润11.81-2.48
扣除非经常性损益后的净利润-26.12-2.48

以上2019年度数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告。2020年一季度数据未经审计。

4、担保、委托理财及资金占用情况

本次交易将导致公司合并报表范围变更,公司不存在为东方环宇新能源提供担保、委托东方环宇新能源理财的情况,东方环宇新能源不存在占用上市公司资金等方面的情况。

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易价格参照具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的东方环宇新能源截至2019年12月31日的净资产作为定价依据,由双方共同协商确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)关联交易的主要内容

1、合同主体

甲方(转让方):新疆东方环宇燃气股份有限公司

乙方(受让方):新疆东方环宇投资(集团)有限公司

(二)交易价格

本次股权转让按经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的东方环宇新能源截至2019年12月31日的净资产作为定价依据,由交易双方共同协商确定本次股权转让价格为人民币3,696.77万元。

(三)支付方式、支付期限

本次股权转让价款分两期支付,(1)股权转让协议生效后三十(30)个工作日内,受让方向转让方支付交易价款的20%;(2)本次股权转让完成市场监督管理部门变更登记之日起三(3)个月内,受让方向转让方支付交易价款的80%。

(四)过户时间安排

在受让方将首期股权转让价款划入转让方指定账户后的三十(30)个工作日内,东方环宇新能源应完成市场监督管理部门的变更登记手续。

自基准日起至东方环宇新能源完成市场监督管理部门变更登记日之间发生的利润或者亏损,由受让方相应享有并承担。

(五)合同的生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签署且加盖公章,并经公司董事会、环宇集团股东会审议通过后生效。

(六)违约责任

除另有明确规定外,如任何一方在股权转让协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误,或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成,应视为该方违约;任何一方未履行或未完成履行或违反其在股权转让协议项下的义务、责任,亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。

(七)环宇集团的履约能力分析

环宇集团最近三年财务状况良好,具备良好的履约能力和支付能力,本次交易款项不存在无法收回的风险。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

(一)关联交易必要性

东方环宇新能源煤矿瓦斯治理项目仍在建设中,项目投资周期较长,项目建成后,未来还需投入大量资金。为避免继续增加煤矿瓦斯治理项目投资带来的投资风险,提高上市公司资金周转,公司将东方环宇新能源100%股权转让至环宇集团。

本次关联交易有利于公司优化资产和业务结构,符合公司的战略发展。本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,不会损害公司及中小股东利益,不影响公司的独立性。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响。

(二)担保、委托理财及资金占用情况

本次关联交易将导致公司合并报表范围变更,公司不存在为东方环宇新能源担保、委托东方环宇新能源理财的情况,东方环宇新能源不存在占用上市公司资金等方面的情况。

六、关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议情况

2020年7月31日以通讯方式向全体董事发出了召开第二届董事会第十八次会议通知,于2020年8月5日以通讯会议方式召开了公司第二届董事会第十八次会议,会议由公司董事长李明先生主持,会议应到董事9人,实际参加会议董事9名,审议了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》,关联董事李明回避表决,其他非关联董事以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过本次交易,其中3名独立董事3票赞成、0票反对、0票弃权。

(二)独立董事事前认可及独立意见

独立董事就本次关联交易事项发表出具了事前认可意见,并发表了独立意见,独立董事认为本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过,董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定,董事会形成的决议合法、有效;本次关联交易有利于公司优化资产和业务结构,关联交易定价公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。

(三)本次交易无需提交股东大会审议

本次交易在公司董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审议批准。

(四)本次交易无需有关部门批准

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、上网公告附件

(一)经独立董事事前认可意见

(二)经独立董事确认的独立董事意见

(三)东方环宇新能源审计报告

特此公告。

新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会2020年8月6日


  附件:公告原文
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