证券代码：603706 证券简称：东方环宇 公告编号：2019-036
新疆东方环宇燃气股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月25日以专人送出、邮件和传真方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第八次会议的通知》，并于2019年7月30日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开了第二届董事会第八次会议。会议应到董事9人，实际参加会议董事9名，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长李明先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司符合重大资产购买的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
为通过地域扩展形成新的盈利增长点，实现跨越式发展，推动公司由城市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。公司拟参与竞买伊宁市国有
资产投资经营（集团）有限责任公司（以下简称“伊宁国资”）通过新疆产权交易所公开挂牌转让伊宁市供热有限公司（以下简称“伊宁供热”）80%股权（以下简称“本次交易”），并按照公开转让条件履行竞买义务，本次交易对公司构成重大资产购买。本次重大资产购买的具体内容如下：
1、交易对方，同意9票，反对0票，弃权0票。
本次重大资产购买的交易对方为：伊宁国资。
2、标的资产，同意9票，反对0票，弃权0票。
伊宁国资持有的伊宁供热80%股权。
3、交易价格及定价依据，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据新疆产权交易所发布的项目编号为25GQ20190450的《伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司转让持有伊宁市供热有限公司80%股权交易公告》（以下简称“《股权交易公告》”），伊宁供热80%股权的挂牌底价为69,828.09万元，即本次股权转让之转让标的的挂牌价＝本次股权转让之转让标的的转让底价＝（伊宁市供热有限公司评估基准日全部股东权益评估值为97,785.11万元－伊宁供热给伊宁国资分配的利润10,500.00万元）×80%＝69,828.09万元。
根据《股权交易公告》，目标公司国有股权受让方需要承诺接受以不低于挂牌价的价格受让转让标的。
公司购买伊宁国资持有的伊宁供热80%股权的最终交易价格将以公司最终成功摘牌并与伊宁国资签署的产权交易合同的约定为准。
4、支付方式，同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
5、 交易对价的支付期限，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《股权交易公告》，受让方须按产权交易合同约定的期限、数额向转让方支付股权转让价款以此作为取得转让标的的对价。受让方可选择下列二种付款方式中之一种向转让方支付本次股权转让项下的股权转让价款：
（1）一次性付款：意向受让方应在获得最终确认之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，受让方在《产权交易合同》生效后5个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已缴纳的保证金之外的全部剩余交易
价款及交易服务费等费用。
（2）分期付款：首期付款金额为最终成交价的50%。意向受让方应在最终确认之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，受让方在《产权交易合同》生效后5个工作日内，一次性向新疆产权交易所指定账户支付首期付款的剩余部分（已缴纳的保证金转为首期交易价款的一部分）及交易服务费等费用。余款须于股东变更登记完成之日起3个月内付讫，且余款受让方须按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息（余款利息起算日为产权交易合同生效之日起第5个工作日）。为确保受让方及时足额支付股权转让价款余款，受让方须向转让方提供转让方认可的合法有效的担保。
6、期间损益归属，同意9票，反对0票，弃权0票。
对于竞买交易，自评估基准日至股权交割日期间，拟竞买的标的资产因目标公司经营活动产生的盈利或亏损归属以公司最终成功摘牌并与伊宁国资签署的产权交易合同的约定为准。
7、分配利润，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《股权交易公告》，2019年3月19日，伊宁供热给伊宁国资分配利润1.05亿元。受让方须对上述分配利润事项表示悉知且不持任何异议。
8、职工安置方案，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《股权交易公告》，本次交易涉及的职工安置方案具体如下：
受让方须承诺：完全接受经伊宁供热职工代表大会审议通过并经伊宁市人力资源和社会保障局核准的伊宁供热职工安置方案。
（1）伊宁供热有限公司“有事业单位人员编制的职工”及“有国有企业职工身份且经工作调动调入伊宁市供热有限公司的职工”
1）对这部分职工中符合提前离岗条件且选择提前离岗的职工，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保职工离岗期间的工资、福利等待遇不低于伊宁市供热有限公司职工安置方案的要求，确保伊宁市供热有限公司按规定为其缴纳社会保险费、企业年金，确保伊宁市供热有限公司按规定为其缴存住房公积金，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行上述义务外，受让方还应承担连带责任；
2）对这部分中不符合提前离岗条件但未选择终止劳动关系以及虽然符合提
前离岗条件但既未选择提前离岗也未选择终止劳动关系的职工，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保这些职工全员留用，确保伊宁市供热有限公司按规定为其缴纳社会保险费、企业年金，确保伊宁市供热有限公司按规定为其缴存住房公积金，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行上述义务外，受让方还应承担连带责任；3）对这部分职工，受让方须承诺并保证：股权转让后，若受让方为非国有企业且本次股权转让被有权机关认定为不属于“国有资本退出”的，则依据伊宁市供热有限公司职工安置方案以“国有资本退出”为由向伊宁市供热有限公司“有事业单位人员编制的职工”及“有国有企业职工身份且经工作调动调入伊宁市供热有限公司的职工”支付的经济补偿金全部由本次股权转让的受让方承担。
（2）伊宁市供热有限公司“企业自聘人员”
1）对这部分员工中符合“退出工作岗位休养”条件且选择“退出工作岗位休养”的职工，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保职工“退出工作岗位休养”期间的生活费等待不低于伊宁市供热有限公司职工安置方案的要求，确保伊宁市供热有限公司按规定为其缴纳社会保险费、企业年金，确保伊宁市供热有限公司按规定为其缴存住房公积金，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行上述义务外，受让方还应承担连带责任；2）对这部分员工中不符合“退出工作岗位休养”条件但未选择终止劳动关系以及虽然符合“退出工作岗位休养”条件但既未选择“退出工作岗位休养”也未选择终止劳动关系的职工，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保这些职工全员留用，确保伊宁市供热有限公司按规定为其缴纳社会保险费、企业年金，确保伊宁市供热有限公司按规定为其缴存住房公积金，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行上述义务外，受让方还应承担连带责任。
（3）伊宁市供热有限公司的退休人员
对于这部分退休人员，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保伊宁市供热有限公司为其及时足额缴纳基本医疗保险费、大额补充医疗保险费，退休人员原统筹外待遇（包括但不限于
采暖补贴、体检补助）不低于伊宁市供热有限公司职工安置方案的要求，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行上述义务外，受让方还应承担连带责任。
（4）伊宁市供热有限公司“因工致残或患职业病的职工”及“患病（非职业病）或非因工负伤的职工”对于这部分职工，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施切实维护他们的合法权益，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行上述义务外，受让方还应承担连带责任。
9、债权债务安排，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《股权交易公告》，债权债务具体安排如下：
(1)外国政府贷款
外国政府贷款仍在债务存续期间，该等贷款政府负有担保责任。对外国政府贷款，受让方须承诺并保证：本次股权转让产权交易合同生效后，将采取一切必要的行动和措施确保伊宁市供热有限公司如约及时足额偿付借款本息，否则，除伊宁市供热有限公司应继续履行偿付借款本息的合同义务并承担违约责任外，受让方还应承担连带责任。
(2)国内银行贷款
鉴于：为本次股权转让计，①2019年3月6日，伊宁市供热有限公司向中国工商银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行偿还借款1,100.00万元；②2019年5月10日，伊宁市供热有限公司向中国银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行偿还借款200.00万元。受让方须对上述提前还贷事项表示悉知且不持任何异议。
10、其他事项安排，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《股权交易公告》，对涉及伊宁供热的其他相关事项安排如下：
（1）划拨土地使用权
鉴于：为本次股权转让计，伊宁市供热有限公司建设用地划拨转出让，伊宁市供热有限公司缴纳土地使用权出让金3,671.85 万元。受让方须对上述划拨土地使用权处置事项表示悉知且不持任何异议。
（2）资产划转
伊宁市国有资产监督管理局将伊宁市供热有限公司26.58公里供热管网、11座换热站等资产（账面价值：13,340,531.40 元）以划转方式划给伊宁经济技术
开发区惠宁投资建设有限公司。受让方须对上述资产划转事项表示悉知且不持任何异议。
11、解除合同、违约责任及争议解决方式，同意9票，反对0票，弃权0票。根据《股权交易公告》，对解除合同、违约责任及争议解决方式违约责任安排如下：
（1）受让方逾期支付股权转让价款，经催告后在合理期限内仍未履行，转让方可解除产权交易合同。
（2）受让方不履行产权交易合同义务或履行合同义务不符合约定，在履行义务或采取补救措施后，转让方还有其他损失的，受让方应赔偿损失。
（3）受让方须承诺：若本次股权转让双方当事人因订立或履行产权交易合同发生纠纷，须由转让方住所地法院管辖。
12、决议有效期，同意9票，反对0票，弃权0票。
本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司竞买成功，并获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
1、本次重大资产购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2、本次重大资产购买的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本次重大资产购买的交易对方为伊宁国资，其不属于公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票
公司董事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新疆东方环宇燃气股份有限公司重大资产购买预案》。竞买成功后，公司将根据审计、评估结果编制公司重大资产购买报告书（草案），并提交公司董事会和股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公布（即《关于参与竞买伊宁市供热有限公司80%股权并授权公司董事长办理竞买相关事宜的公告》披露日2019年7月9日）前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺并保证就本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜、终止本次交易的相关事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；
3、批准、签署有关审计报告、评估等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4、办理本次重大资产购买涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的手续；
5、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方案及相关文件进行相应调整；
6、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司竞买股权成功，并获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则本授权自动延长至本次重大资产购买完成之日。
本议案需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请中信证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问；聘请新疆天阳律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的资产的专项审计机构和公司备考财务报表的审阅机构；聘请北京国融兴华资产评估有限公司担任本次交易中标的资产的评估机构。
（十一）审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票
标的资产竞买成功后，公司将组织中介机构对标的资产进行审计、评估，待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。特此公告。
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会2019年7月31日