证券代码:603699 证券简称：纽威股份
苏州纽威阀门股份有限公司
（地址：江苏省苏州市苏州高新区泰山路666号）
《关于请做好苏州纽威阀门股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年12月9日出具了《关于请做好苏州纽威阀门股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“纽威股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次公开发行可转债的保荐机构，已会同发行人、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对告知函提出的有关事项进行了逐项核查与落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义相同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本反馈意见回复的字体说明如下：
| 告知函所列问题 | 黑体 |
| 告知函回复的相关内容 | 宋体 |
| 对募集说明书的修订及补充披露 | 楷体（加粗） |
目录
问题一：关于行政处罚。 ...... 4
问题二：关于分红。 ...... 19
问题三：关于存货及跌价准备。 ...... 212
问题一：关于行政处罚。报告期内，申请人及子公司多次受到有关部门的行政处罚。其中，环保部于2018年3月6日下发环境[2018]24号行政处罚决定书，责令公司停止违法行为，罚款20万元。
请申请人：（1）结合相关违法行为的具体情况、法律法规及规范性文件的相关规定，说明相关违法行为是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的实质性障碍；（2）说明公司在合规经营等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。
请保荐机构、律师说明核查依据、过程、并发表明确核查意见；详细说明生态环境部华北核与辐射安全监督站的情况以及访谈过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合相关违法行为的具体情况、法律法规及规范性文件的相关规定，说明相关违法行为是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的实质性障碍
（一）报告期内公司受到行政处罚的情况
报告期期初至本回复出具之日，发行人及境内子公司共受到9项一万元以上的行政处罚，目前均已整改完毕，详细情况如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 是否为主要子公司 | 处罚时间 | 处罚单位 | 处罚文号 | 违法事实 | 处罚内容 | 整改情况 |
| 发行人 | ||||||||
| 1 | 发行人 | 不适用 | 2017年1月3日 | 苏州国家高新技术产业开发区消防救援大队 | 苏虎公（消）行罚决字[2017]0010号 | 消防设施未保持完好有效 | 责令整改，处1万元罚款 | 罚款已缴，已对相关消防设施进行更换，保证消防设施完好有效 |
| 2 | 发行人 | 不适用 | 2018年3月6日 | 环境保护部 | 核安全行政处罚决定书（环法〔2018〕24号） | 在红沿河核电项目5、6号机组核安全设备制造过程中，存在部分阀门用紧固件未进行入厂复验等违反核安全法规行为。 上述行为违反《民用核安全设备监督管理条例》第八条及第四十八条规定。 | 责令停止违法行为，限期一个月改正，处20万元罚款 | 罚款已缴，已提交整改报告并得到主管机关确认；完善质保体系，加强核安全文化建设 |
| 3 | 发行人 | 不适用 | 2018年4月9日 | 苏州市虎丘区环境保护局 | 行政处罚决定书（苏虎环行罚字〔2018〕第013号） | 执法人员对公司危废规范化情况进行现场检查，发现公司的入库记录与省危废动态管理系统月度申报数据不一致。 上述行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条规定：“产生危险废物的单位，必须按照国家有关规定制定危险废物管理计划，并向所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。”（注：2016年修订版《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》） | 一、责令停止违法行为；二、罚款人民币1万元整 | 罚款已缴，已重新上传申报数据并得到主管机关确认；已加强对申报人员的系统培训 |
| 4 | 发行人 | 不适用 | 2020年6月16日 | 苏州市生态环境局 | 苏环行罚字[2020]第14号 | 排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。 上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条之规定 | 罚款20万元 | 罚款已缴，已完成整改并得到主管机关确认；加强排污日常监管，污水达标排放 |
| 序号 | 被处罚主体 | 是否为主要子公司 | 处罚时间 | 处罚单位 | 处罚文号 | 违法事实 | 处罚内容 | 整改情况 |
| 发行人主要子公司 | ||||||||
| 5 | 纽威工业材料（大丰）有限公司南阳分厂 | 是 | 2019年10月17日 | 盐城市生态环境局 | 行政处罚决定书（盐环大罚〔2019〕109号） | 八台中频炉正在使用，配套的废气处理设施未运行，熔融废气未经处理直接排放，现场有明显烟尘排放。 上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款之规定。 | 责令生产时保持废气治理设施正常运转，并罚款20万元 | 罚款已缴，已完成整改并得到主管机关确认；完善治理设施运行管理规定 |
| 6 | 纽威工业材料（大丰）有限公司 | 是 | 2019年11月14日 | 盐城市公安消防支队大丰区大队 | 行政处罚决定书（大（消）行罚决字〔2019〕0107号） | 2019年10月8日，纽威工业材料（大丰）有限公司未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故。 上述行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项之规定。 | 罚款人民币3万元 | 罚款已缴，已完成整改并得到主管机关确认；已加强内控消防制度 |
| 7 | 纽威工业材料（大丰）有限公司南阳分厂 | 是 | 2020年11月26日 | 盐城市生态环境局 | 行政处罚决定书（盐环大罚字〔2020〕67号） | 2020年8月11日，盐城市大丰区环境监测站对无组织废气监测时发现氯化氢超标排放。 上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条之规定。 | 责令改正超标排放无组织废气的违法行为，并罚款20万元 | 罚款已缴，已完成整改，盐城市生态环境局于2020年9月28日复测达标 |
| 发行人非主要子公司 | ||||||||
| 8 | 吴江市东吴机械有限责任公司 | 否 | 2017年9月25日 | 环境保护部 | 核安全行政处罚决定书（环法〔2017〕87号） | 福清核电站项目5、6号机组核安全2、3级安全阀门阀座、阀瓣等零部件硬质合金堆焊前及波纹管焊接后，存在未按标准规范进行渗透检验等违反核安全法规行为。 上述行为违反《民用核安全设备监督管理条例》第八条及第四十八条规定。 | 责令停止违法行为，限于2017年9月30日前改正，处20万元罚款 | 罚款已缴，已提交整改报告并得到主管机关确认；完善质保体系，加强核安全文化建设 |
| 9 | 青岛泰信管路系统有限公司 | 否 | 2019年5月2日 | 胶州市环保局 | 胶环罚字[2018]038号 | 违反规定，不设置危险物识别标志 | 罚款人民币3万元整 | 罚款已缴，已设置危险废物标识牌 |
（二）相关违法行为不构成重大违法违规，不构成本次发行的实质性障碍的说明
1、发行人相关行政处罚
（1）发行人消防行政处罚（对应行政处罚1，截至本回复出具之日日，已超过36个月）
①违法行为的具体情况：由于公司消防设施未保持完好有效，苏州国家高新技术产业开发区消防救援大队于2017年1月3日下发苏虎公（消）行罚决字[2017]0010号《行政处罚决定书》，责令公司整改。
公司已缴纳前述罚款，并按整改要求对相关消防设施进行了更换，保证消防设置完好有效。
②涉及的相关规定：《中华人民共和国消防法》第六十条规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。针对上述处罚，苏州市国家高新技术产业开发区消防救援大队已出具《证明》，证明：“经在苏州消防监督系统中查询，苏州纽威阀门股份有限公司在高新区监管行政区域内从2017年1月1日至2020年7月5日期间，于2017年1月3日因消防设施未保持完好有效的行政处罚记录一条（苏虎公（消）行罚决字[2017]0010号）。在此期间无其他处罚记录，且违法行为已整改完毕。前述所受行政处罚违法情节较轻，不属于重大消防安全违法行为处罚，且已整改完毕未造成严重后果。”
公司已取得苏州高新区（虎丘区）应急管理局出具的《安全守法证明》：“苏州纽威阀门股份有限公司自2017年1月1日以来，未发生任何安全事故，未因违反任何安全生产相关法律法规受到安全行政处罚。”
综上所述，苏州市国家高新技术产业开发区消防救援大队对公司处罚属于所适用的行政处罚中金额相对较低、惩处力度较小的范围，截至本回复出具之日，该处罚已超过36个月，且苏州国家高新技术产业开发区消防救援大队已出具证明说明该项处罚违法情节较轻，不属于重大消防安全违法行为处罚，公司已取得主管部门出具的守法证明。因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（2）发行人核安全行政处罚事项（对应行政处罚2）
①违法行为具体情况：2017年9月26日至30日，环境保护部发现公司在红沿河核电项目5、6号机组核安全设备制造过程中，存在部分阀门用紧固件未进行入厂复验等违法核安全法规范行为。根据《民用核安全设备监督管理条例》第八条、第四十八条的规定，环境保护部于2018年3月6日下发环法[2018]24号《行政处罚决定书》，责令公司停止违法行为，罚款20万元。
上述违法行为发生的主要原因为2016年国家核安全局针对核安全设备出台国核安发〔2016〕195号文，要求核级阀门所使用的紧固件需进行入厂复验，公司由于对该规定过渡期间的执行方式理解存在偏差，未对新规定执行生效前采购的部分核级阀门所用紧固件（螺栓、螺母）进行入厂复验，导致违反国核安发〔2016〕195号文的规定。
②涉及的相关规定：《民用核安全设备监督管理条例》第四十八条规定：“民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位未按照民用核安全设备标准进行民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动的，由国务院核安全监管部门责令停止违法行为，限期改正，禁止使用相关设计、设备，处10万元以上50万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；逾期不改正的，暂扣或者吊销许可证，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处2万元以上10万元以下的罚款。”
发行人上述违法行为受到罚款20万元，在违法行为罚款区间内属于较低水平，公司及时缴纳了罚款。处罚中涉及的相关紧固件均向客户指定的供方采购，客户在该供方处设有监造人员驻点，对原材料复验、机械性能试验、完工报告审核等工序进行了现场监督和见证。被告知对相关法规理解存在偏差后，发行人随即与客户联系，对相关紧固件进行复验及更换，并通过客户、主管机关的审查认可，消除潜在的质量和安全隐患，未对客户和环境保护造成实质性的损害或重大影响，不存在因逾期不改正而被暂扣或者吊销许可证的情形。
对于该行政处罚，生态环境部华北核与辐射安全监督站已出具《关于对苏州纽威阀门股份有限公司综合性检查补充整改材料的审查意见》，说明：“你公司对我站综合性检查发现问题进行的原因分析、纠正措施及整改落实情况基本满足我站检查报告及项目文（NRO-J III-PD-180094）中提出的整改要求，我站对检查发现的问题予以关闭”。
保荐机构及发行人律师分别访谈了苏州高新区（虎丘区）生态环境局及苏州市生态环境局，确认发行人能够较好的贯彻环保相关法律法规，同时在2020年9月1日生态环境部华北核与辐射安全监督站检查组对发行人子公司吴江市东吴机械有限责任公司开展现场检查期间，中介机构向检查组了解本次核安全行政处罚的相关情况，根据口头沟通情况，本次行政处罚涉及事项没有对环境造成实质性影响，也未按照情节严重的情形被处罚。综上所述，公司上述违法行为系因公司对民用核安全设备新规定过渡期内执行要求的理解存在偏差所致，公司已及时缴纳了罚款，并按照规定完成复验及更换，整改结果取得了客户、主管机关的审查认可，没有实际损害客户利益，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，亦未造成恶劣社会影响；环保部对公司罚款20万元，在违法行为罚款区间内属于较低水平，未对环境造成实质性影响，也未按照情节严重的情形被处罚，未对发行人的业务经营产生重大不利影响，主管部门已访谈确认发行人能够较好的贯彻环保相关法律法规。因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（3）发行人环保行政处罚（对应行政处罚3）
①违法行为具体情况：2018年1月1日、15日，苏州市危废规范化管理互查组和苏州高新区环境监察大队对公司危废规范化情况进行现场检查，发现公司入库记录与省危废动态管理系统月度申报数据不一致。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条、第七十五条的规定，苏州市虎丘区环境保护局于2018年4月9日下发苏虎环行罚字（2018）第013号《行政处罚决定书》，责令公司停止违法行为，罚款1万元。
公司已缴纳前述罚款，按要求重新上传申报数据并得到了主管机关确认；公司已进一步加强对申报人员的系统培训。
②涉及的相关规定：《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条规定：“不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报时弄虚作假的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。”
2020年7月24日，保荐机构、发行人律师于对苏州国家高新技术产业开发区（虎丘）生态环境执法局负责人的访谈，经确认：2017年1月1日至今，公
司总体符合国家和地方有关环境保护的法律、法规、规章及政策性规定，公司此次受到处罚系申报数据不一致所致，并非主观原因，而是出于疏忽，且并没有造成实质性影响，对环境没有造成污染，除上述处罚外，2017年1月1日至今不存在其他环保行政处罚或其他违反环保法律法规的情节。发行人已现场整改了违法行为并已缴纳罚款，该项行政处罚没有对环境造成实质性影响且处罚金额属于法律规定的下限，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。综上所述，苏州市虎丘区环境保护局对公司罚款1万元，金额较小，且属于处罚金额区间的下限；苏州国家高新技术产业开发区（虎丘）生态环境执法局已访谈确认了该处罚未对环境造成实质性影响，不属于情节严重的行政处罚，因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（4）发行人环保处罚（对应行政处罚4）
①违法行为具体情况：2020年4月13日，苏州市生态环境局在检查中发现发行人污水处理设施总排放口接管排放水采样，接管排放水水养COD浓度598mg/L，超过《污水综合排放标准》三级标准（COD浓度500mg/L），违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条。苏州市生态环境局于2020年6月16日出具了苏环行罚字[2020]第14号《行政处罚决定书》，根据《水污染防治法》第八十三条第二项的规定，责令公司改正超标排放水污染的违法行为，罚款20万元。上述事项主要由公司操作人员疏忽，未及时发现设施进水COD浓度大幅提升，未及时调整废水处理药剂添加量。公司已缴纳了罚款，并进行了积极整改，及时关闭了废水处理站，将污水排入应急池，调整药剂添加量，检测合格后再进行排放，同时采购了废水监测设备并安装到位，并对相关操作人员进行了严格的培训。
②涉及的相关规定：《水污染防治法》第八十三条第二项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或责令限制生产、停产整治，并处十万元以上壹佰万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”根据上述规定，
公司被要求责令改正，并罚款20万元，系按照较低标准进行，未按照情节严重的方式进行处罚。
2020年7月24日及10月10日，保荐机构、发行人律师对发行人所在地的环境保护主管部门苏州市高新区（虎丘区）生态环境执法局及苏州市生态环境局有关负责人进行了现场访谈，经确认：2017年1月1日至今，公司总体符合国家和地区相关环境保护的法律法规，发行人本次排污超标行为是管理上疏忽的偶发性行为，排放超标幅度属于中等偏下，且排放的超标污水会再进入污水处理厂处理，不会对环境造成实质性影响，除上述处罚外，2017年1月1日至今不存在其他环保行政处罚或其他违反环保法律法规的情节。综上，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，排放污染物为一般污染物，未对环境造成实质性污染，不属于重大违法行为。
综上所述，苏州市生态环境局对发行人罚款20万元，在违法行为罚款区间内属于较低水平，也未按照情节严重的方式进行处罚；发行人所在地的环境保护主管部门苏州市高新区（虎丘区）生态环境执法局及苏州市生态环境局访谈确认上述处罚不属于情节严重的行政处罚，未对环境造成实质性污染，不属于重大违法行为。因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
2、发行人主要子公司相关行政处罚
（1）大丰工业材料南阳分厂环保处罚（对应行政处罚5）
①违法行为具体情况：2019年6月21日，盐城市生态环境局现场检查时，发现大丰工业材料南阳分厂八台中频炉正在使用，配套的废气处理设施未运行，熔融废气未经处理直接排放，现场有明显烟尘排放。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的规定，盐城市生态环境局于2019年10月17日下发盐环大罚[2019]109号《行政处罚决定书》，责令其生产时保持废气治理设施正常运转，罚款20万元。
大丰工业材料南阳分厂已缴纳前述罚款，按要求进行了积极整改并得到主管机关确认；大丰工业材料南阳分厂完善了治理设施运行管理规定。
②涉及的相关规定：《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责
令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”大丰工业材料已取得盐城市生态环境局出具的证明文件：“纽威工业材料（大丰）有限公司自2017年1月1日至今，能遵守国家环保法律法规及规定，能认真履行环境保护义务，无重大环境违法行为。2019年10月17日该公司违反治理设施运行管理规定受到本机关行政处罚（行政处罚决定案号：盐环大罚[2019]109号），上述处罚不属于情节严重的行政处罚。”综上所述，盐城市生态环境局对大丰工业材料南阳分厂罚款20万元，在违法行为罚款区间内属于较低水平，未按照情节严重的方式进行处罚；盐城市生态环境局已出具证明文件，证明上述处罚不属于情节严重的行政处罚。因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（2）大丰工业材料消防处罚（对应行政处罚6）
①违法行为具体情况：2019年10月8日，大丰工业材料未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故。根据《中华人民共和国消防法》第六条第一款第五项之规定，盐城市公安消防支队大丰区大队于2019年11月14日下发大（消）行罚决字[2019]0107号《行政处罚决定书》，根据《江苏省消防条例》第六十四条第一款规定，罚款3万元。
大丰工业材料已缴纳前述罚款，按要求进行了积极整改并得到主管机关确认；大丰工业材料加强了内部消防制度。
②涉及的相关规定：《江苏省消防条例》第六十四条第一款规定“机关、团体、企业、事业等单位未按规定及时采取措施消除火灾隐患，造成火灾事故的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下罚款。”
大丰工业材料已取得盐城市公安消防支队大丰区大队《关于纽威工业材料（大丰）有限公司消防行政处罚事项的情况说明》：“该事故未对周围环境和民众造成重大不利影响，尚不构成重大违法行为，该行政处罚不属于情节严重的行政处罚”。此外，大丰工业材料还取得盐城市大丰区应急管理局《证明》：“纽威工业材料（大丰）有限公司（以下简称“工业材料大丰”）自2017年1月1
日起至今，能够执行国家及地方安全法律、法规及规范性文件的规定，生产经营中未发生过重大安全事故，无违反安全生产法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。”综上所述，盐城市公安消防支队大丰区大队对大丰工业材料罚款3万元，在违法行为罚款区间内属于较低水平；盐城市公安消防支队大丰区大队已出具文件说明该行政处罚不属于情节严重的行政处罚。因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（3）大丰工业材料南阳分厂环保处罚（对应行政处罚7）
①违法行为具体情况：2020年8月11日，盐城市大丰区环境监测站对大丰工业材料南阳分厂无组织废气监测时发现氯化氢超标排放。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定，盐城市生态环境局于2020年11月26日下发盐环大罚字[2020]67号《行政处罚决定书》，责令其改正超标排放无组织废气的违法行为，罚款20万元。
大丰工业材料南阳分厂在上述问题出现后进行了积极整改，并经盐城市生态环境局于2020年9月28日复测达标，在收到《行政处罚决定书》后于2020年12月8日及时缴纳了罚款。大丰工业材料南阳分厂由于成立时间较早，工厂及环保设施老化，已难以适应目前的环保排放要求。公司正在履行相关政府审批程序，将该厂区拆除重建，配套建设完善的环保设施，以满足各项环保排放要求。
②涉及的相关规定：《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”。
盐城市生态环境局的《行政处罚决定书》认定：大丰工业材南阳分厂2020年8月11日无组织废气监测项目氯化氢超标具有偶发性，2020年9月28日复测氯化氢达标，依据《江苏省生态环境处罚裁量基准规定》第十一条第（一）项，决定从轻处罚。
大丰工业材料所在地的环境保护主管部门盐城市大丰生态环境局于2020年12月16日出具证明：“纽威工业材料（大丰）有限公司自2017年1月1日至
今，能遵守国家环保法律法规及规定，能认真履行环保义务，无严重环境违法行为。经系统查询，该公司环保信用等级为蓝色。”
综上所述，盐城市生态环境局对大丰工业材料南阳分厂罚款20万元，在违法行为罚款区间内属于较低水平，《行政处罚决定书》明确本次处罚属于从轻处罚，未按照情节严重的方式进行处罚；盐城市大丰生态环境局已出具证明文件，证明大丰工业材料2017年1月1日至证明出具日无严重环境违法行为。因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
3、发行人非主要子公司相关行政处罚
（1）东吴机械核安全行政处罚事项（对应行政处罚8，截至本回复出具之日，已超过36个月）
①违法行为具体情况：环保部调查发现东吴机械在福清核电项目5、6号机组核安全2、3级安全阀阀座、阀瓣等零部件硬质合金堆焊前及波纹管焊接后，存在未按照标准规范进行渗透检验等违法核安全法规行为。根据《民用核安全设备监督管理条例》第八条、第四十八条的规定，环保部于2017年9月25日下发环法[2017]87号《行政处罚决定书》，责令东吴机械停止违法行为，罚款20万元。
东吴机械已缴纳前述罚款，按要求进行整改并通过客户、主管机关的审查认可；东吴机械完善了有关质量体系，并进一步加强公司核安全文化建设。
②涉及的相关规定：《民用核安全设备监督管理条例》第四十八条规定：“民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位未按照民用核安全设备标准进行民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动的，由国务院核安全监管部门责令停止违法行为，限期改正，禁止使用相关设计、设备，处10万元以上50万元以下的罚款。”
对于该行政处罚，生态环境部华北核与辐射安全监督站已出具《关于对2017年度民用核安全机械设备设计制造活动综合性检查整改报告的审查回复》，说明：
“……你公司的整改情况基本满足我站综合性检查报告中提出的整改要求，相关问题可以关闭……”。
在2020年9月1日生态环境部华北核与辐射安全监督站检查组对吴江市东吴机械有限责任公司开展现场检查期间，中介机构向检查组了解本次核安全行政
处罚的相关情况，根据口头沟通情况，本次行政处罚涉及事项没有对环境造成实质性影响，也未按照情节严重的情形被处罚。2020年7月9日，汾湖高新区安全生产监督管理和环境保护局出具《情况说明》，说明经与苏州市吴江生态局核实，东吴机械2017年至今未受到环保上行政处罚。
综上所述，东吴机械处罚所涉事项已完成整改并通过客户、主管机关的审查认可，没有实际损害客户利益，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，亦未造成恶劣社会影响，不属于严重损害社会公共利益的情形；环保部对东吴机械罚款20万元，在违法行为罚款区间内属于较低水平，未对环境造成实质性影响，也未按照情节严重的情形被处罚，未对发行人的业务经营产生重大不利影响，也未受到其管辖区域主管部门环保行政处罚。截至本回复出具之日，该处罚已超过36个月，东吴机械亦不属于营业收入或净利润占发行人对应指标5%以上的主要子公司。因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（2）青岛泰信环保处罚（对应行政处罚9，已于2019年6月27日对外转让）
①违法行为具体情况：2018年4月11日，胶州市环境保护局对青岛泰信进行调查，发现其未设置危险废物识别标志。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年修正）第七十五条第一款第一项、第二款和参照《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》（固体废物污染防治类）编号87的规定，胶州市环境保护局于2018年5月2日下发胶环罚字[2018]038号《行政处罚决定书》，对青岛泰信罚款3万元。
青岛泰信已缴纳前述罚款，并按要求设置危险废物标识牌。
②涉及的相关规定：《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年修正）第七十五条第一款第一项、第二款规定：“不设置危险废物识别标志的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。”《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》（固体废物污染防治类）编号87规定，违法程度为“一般”，违法情节为“初犯，且及时改正的”，不属于“较重”、“严重”或“特别严重”的情形。
综上所述，胶州市环境保护局对青岛泰信罚款3万元，属于一般违法程度的处罚金额，不属于情节严重的违法行为；青岛泰信不属于营业收入或净利润占发
行人对应指标5%以上的主要子公司，公司所持青岛泰信60%股权已于2019年6月27日全部对外转让，因此上述处罚事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
二、说明公司在合规经营等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构、律师说明核查依据、过程、并发表明确核查意见。
（一）公司已建立了较为完善的内部控制制度
公司已经按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等有关法规、指引的要求，建立了较为完整系统的内部控制制度，涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于运营管理、生产管理、人力资源、财务管理、采购管理、行政管理、质量管理、信息管理、信息披露等方面均制定了相应的内部控制制度，已涵盖了日常经营中的核安全质量管理、安全生产及环境保护等。
（二）公司在核级产品质量管理、安全作业及环境保护方面也建立了完备的专项内控制度
公司高度重视采购、生产、销售过程中的质量管理、安全作业及环境保护，制定了一系列内控制度并积极执行。
除针对一般产品按照API Q1及ISO9001的要求建立的多层级质量控制程序文件、工作规程和执行规范外，针对核级产品的管理，公司根据国务院《民用核安全设备监督管理条例》和国家环保总局《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定（HAF601）》等文件，制定了包括《核级紧固件采购规范》在内的一系列制度和执行规范文件、技术性程序和细则，建立了多层次的核安全管理制度体系，对核级产品生产加工流程中的设计、原材料采购、生产工序、品控、场地与环境、检验检测等流程进行了明确规范。公司及子公司东吴机械均获得了国家核安全局下发的《民用核安全设备设计许可证》及《民用核安全设备制造许可证》，并持续通过了续期评审。公司在涉及核级产品项目的执行中，也同时遵守客户相关的质量管理及生产要求，对于制造过程制定严格的质量计划并予以有效执行。
在安全生产方面，公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合公司具体生产情况，制定了健全的安全管理制度，如《HSE管理手册》、《全员安全管理办法》、《消防管理规定》等制度，并设置HSE管理组及安
全生产管理专员专门负责全公司的日常安全生产管理。公司定期或不定期组织生产安全巡查，对公司的消防、劳动防护等保护设施及时更新配备，举办安全生产、加强消防意识宣传、培训及竞赛等，确保消防、生产安全。
公司所从事的业务不属于高污染行业，在环境保护方面，公司制定了《环境和职业健康、安全手册》、《环境因素管制程序》、《污染物管制程序》、《职业健康管制程序》、《监测与改进管制程序》等一系列制度，明确了污染物排放收集方法、日常工作程序、以及采取的措施等，对废气、废水、固体废弃物等的排放与管理进行管控。
（三）通过整改及自查不断完善内控制度
报告期期初至本回复出具之日，发行人及境内子公司共受到9项一万元以上的行政处罚。针对报告期内已发生的行政处罚事项，纽威股份及境内子公司均已及时就处罚原因及内部管理进行了自查，并积极整改。针对核安全紧固件的采购管理，公司在处罚前，已经根据国核安发〔2016〕195号文对《核级紧固件采购规范》进行升级修订，增加了复验及部分检测技术要求，受到处罚后又进一步组织相关人员学习过渡期的执行政策；同时，公司增加环保、安全生产设施的投入，修订企业应急管理处置方案，加强应急措施，进一步完善环境保护、安全生产的管理和制度执行。
在各类处罚发生后，公司及时就整改结果取得客户及监管部门的认可，并第一时间组织责任方和相关人员加强修订后的政策及制度学习，通过内部测试等方式确认培训效果；完善定期与不定期的文化宣传活动、专题会议、经营反馈分享及专项巡视等方式强化员工质保、安全生产及环保理念，确保相关制度得到切实有效地执行。
三、详细说明生态环境部华北核与辐射安全监督站的情况以及访谈过程，并发表明确核查意见
生态环境部华北核与辐射安全监督站是生态环境部（国家核安全局）的派出机构，根据法律法规授权和生态环境部委托，负责北京、天津、河北、山西、内蒙古、河南六省（自治区、直辖市）区域内的核与辐射安全监督工作，以及全国核安全设备设计、制造、安装持证单位监管。生态环境部华北核与辐射安全监督站是公司核级阀门设计、制造、无损检验活动的日常监督机构，组织开展包括日常监督、不符合项处理、核安全文化检查、量化评价、质保考试等在内的监督检
查活动。在2020年9月1日，生态环境部华北核与辐射安全监督站检查组对吴江市东吴机械有限责任公司开展现场检查期间，保荐机构、发行人律师向检查组了解发行人及子公司报告期内受到核安全行政处罚的相关情况，根据口头沟通情况，行政处罚涉及事项没有对环境造成实质性影响，也未按照情节严重的情形被处罚。
四、中介机构核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅纽威股份制定的各项公司治理及内部控制制度；
2、查阅公司报告期内股东大会、董事会、监事会运作的相关文件；
3、取得纽威股份及境内子公司对报告期内行政处罚事项的整改资料；
4、向生态环境部华北核与辐射安全监督站相关人员口头了解关于核安全处罚的相关情况；
5、查阅纽威股份及子公司内部控制相关文件、核级产品许可证的续期申请材料，访谈管理层并抽查公司的日常管理文件，了解关于核安全等相关制度及实际执行的措施，分析相关内控是否健全有效。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：纽威股份及其境内子公司已及时对报告期内受到其他行政处罚事项进行了整改，上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍；申请人已根据法律法规和规范性文件的要求制定了符合上市公司及相关行业合规经营要求的内部控制制度，相关制度能够得到有效执行。
问题二：关于分红。2017年至2019年，申请人分红比例分别为57.37%、182.85%、
83.37%，三年分红金额累计10亿元。申请人本次募投项目“纽威流体控制（苏州）有限公司通安特殊阀工厂项目”、“阀门零部件生产项目”和“补充流动资金项目”的资金基本全部来自于募集资金。
请申请人：结合控股股东持股比例，说明高比例分红的目的与公司发展需求、股东回报需求是否相匹配；在2020年存在重大资本支出的情况下，2019年度依旧高比例分红是否与《公司章程》相关分红规定相匹配。
请保荐机构、律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合控股股东持股比例，说明高比例分红的目的与公司发展需求、股东回报需求是否相匹配
（一）控股股东持股比例
截至报告期末，纽威集团有限公司持有发行人股份39,865.00万股，占比
53.15%，为申请人控股股东。王保庆、陆斌、程章文和席超为申请人实际控制人，以上四名自然人为一致行动人，分别持有纽威集团各25%的股权，纽威集团直接持有公司53.15%的股份，并通过全资子公司通泰香港间接持有公司15.67%的股份，合计持有公司68.82%的股份；此外，王保庆、陆斌、程章文、席超分别直接持有公司0.03%、0.09%、0.01%、0.02%股份。
（二）高比例分红的目的与公司发展需求、股东回报需求相匹配
1、公司上市以来持续保持较高的现金分红比例
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，国家有关部门近年陆续出台鼓励上市公司现金分红政策，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识。2014年上市以来，公司充分落实监管机构关于现金分红政策的要求，积极与股东分享公司经营发展成果，历年现金分红情况具体如下：
| 年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 现金分红金额（万元） | 29,814.79 | 49,770.91 | 12,000.00 | 12,000.00 | 18,750.00 | 30,000.00 |
| 股份回购金额（万元） | 8,156.47 | 342.13 | - | - | - | - |
| 现金分红金额（含股份回购）（万元） | 37,971.26 | 50,113.04 | 12,000.00 | 12,000.00 | 18,750.00 | 30,000.00 |
| 归母净利润（万元） | 45,544.19 | 27,406.68 | 20,917.73 | 21,948.36 | 34,214.38 | 56,395.94 |
| 现金分红金额占归母净利润比例 | 65.46% | 181.60% | 57.37% | 54.67% | 54.80% | 53.20% |
| 现金分红金额（含股份回购）占归母净利润比例 | 83.37% | 182.85% | 57.37% | 54.67% | 54.80% | 53.20% |
| 期末未分配利润（万元） | 82,106.17 | 91,650.48 | 78,590.61 | 71,320.22 | 70,790.32 | 72,654.02 |
| 现金分红金额占期末未分配利润比例 | 36.31% | 54.31% | 15.27% | 16.83% | 26.49% | 41.29% |
| 现金分红金额（含股份回购）占期末未分配利润比例 | 46.25% | 54.68% | 15.27% | 16.83% | 26.49% | 41.29% |
意意见后，公司2018年度现金分红为50,113.04万元，占归母净利润比例相对较高。为推动公司股票价值合理回归，增强公司股票长期的投资价值，增强投资者信心，维护全体股东利益，公司2018年底开始实施以集中竞价交易方式回购股份，2019年现金回购股份金额为8,156.47万元，现金分红金额（含股份回购）占归母净利润比例为83.37%，若不考虑现金回购股份金额，2019年公司现金分红比例为
65.46%。
自2014年上市以来，公司现金分红金额占归母净利润比例维持在较高水平，同时保持了上市以来现金分红政策的连贯性，符合资本市场对公司的稳定分红预期，有利于维护全体股东利益，稳定投资者信心。
2、公司仍保留较高的滚存利润余额以满足公司发展需求
公司现金分红是综合考虑公司发展需要、当期盈利规模、期末未分配利润规模、股东回报需求等因素，在兼顾公司长短期利益、全体股东整体利益和公司未来发展规划后作出的，公司上市以来现金分红金额占当年度末未分配利润比例的平均值为31.75%，上市以来现金分红金额（含股份回购金额）占当年度末未分配利润比例的平均值为33.47%。公司2019年末未分配利润为82,106.17万元，亦处于公司历史较高水平。整体而言，公司在通过分红回报股东的同时，也保留了较高的滚存未分配利润余额以满足公司发展需求。
3、公司积极履行回购承诺回报投资者，提振市场信心
自2018年11月公司响应监管政策实施股份回购以来，于2018年至2019年合计支付8,498.60万元，通过二级市场集中竞价方式积极履行回购承诺，提振市场信心，并与投资者共享公司发展红利。2019年，公司现金分红金额为21,658.32万元，占期末未分配利润的比例为36.31%，与2014年-2018年现金分红占期末未分配利润比例的平均值30.84%相比不存在重大差异，符合公司一贯的分红政策及市场预期。
综上，公司自2014年上市以来，公司充分落实监管机构关于现金分红政策的要求，积极与投资者分享公司的经营成果，亦保持了上市以来的分红实施情况的连贯性，符合资本市场对公司的稳定分红预期，有利于全体股东的利益，同时留有较高比例的滚存利润以满足公司发展需求。整体而言，公司现金分红与公司发展需求、股东回报需求相匹配。
二、在2020年存在重大资本支出的情况下，2019年度依旧高比例分红是否与
《公司章程》相关分红规定相匹配《公司章程》规定：“公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。”《公司章程》同时规定：“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”2019年度公司现金分红金额（含股份回购）占归母净利润比例为83.37%，若不考虑现金回购股份金额，2019年公司现金分红比例为65.46%，公司以现金方式分配的利润不低于《公司章程》当年实现的可分配利润最低比例要求，与《公司章程》相关分红规定相匹配。
三、核查意见
保荐机构、发行人律师及会计师核查程序：查阅了发行人报告期内历次与分红相关的三会文件、公告以及现行有效的公司章程等资料，并逐项检查公司分红行为与公司章程相关条款的一致性；查阅了历年定期报告以及现金分红实施情况。经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：公司现金分红与公司发展需求、股东回报需求相匹配，2019年度高比例分红符合《公司章程》关于分红的前提条件及关于现金分红的比例要求，与《公司章程》相关分红规定相匹配。
问题三：关于存货及跌价准备。《募集说明书（上会稿）》中2020年9月30日存货余额数据存在前后不一致的情况。如139,849.53万元与640,000.68万元。
请申请人：核实并调整募集说明书存货相关数据。
请保荐机构调整尽职调查报告相关存货数据，会同会计师对相关数据准确性进行核实，并对调整情况进行说明。
回复：
经保荐机构和会计师核实，《募集说明书（上会稿）》及尽职调查报告中截至2020年9月30日的存货相关数据存在引用错误，申请人及保荐机构已对募集说明书、尽职调查报告的存货相关数据进行认真校对，并予以修订更正。
（本页无正文，为《<关于请做好苏州纽威阀门股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
苏州纽威阀门股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《<关于请做好苏州纽威阀门股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈龙飞 刘连杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为苏州纽威阀门股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读苏州纽威阀门股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日