上市地：上海证券交易所 证券代码：603693 证券简称：江苏新能
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概览 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次发行股份购买资产情况 ...... 6
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 9
第二节 本次交易实施情况 ...... 11
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 11
二、本次交易的实施情况 ...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 13
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见 ...... 15
一、独立财务顾问意见 ...... 15
二、法律顾问意见 ...... 16
第四节 备查文件 ...... 17
一、备查文件 ...... 17
二、备查地点 ...... 17
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》 |
| 重组报告书（修订稿） | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海40.00%股权 |
| 公司/本公司/上市公司/江苏新能 | 指 | 江苏省新能源开发股份有限公司 |
| 大唐滨海/标的公司/被评估单位 | 指 | 大唐国信滨海海上风力发电有限公司 |
| 交易标的/标的资产/注入上市公司资产 | 指 | 国信集团持有的大唐滨海40.00%股权 |
| 国信集团/交易对方 | 指 | 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东 |
| 大唐新能源 | 指 | 中国大唐集团新能源股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年5月31日 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度及2021年1-5月 |
| 交割日 | 指 | 交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月15日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月15日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月末日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）的期间 |
| 损益归属期 | 指 | 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）止的期间 |
| 过渡期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/律师事务所/国浩律师 | 指 | 国浩律师（南京）事务所 |
| 本次交易标的资产审计机构/天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次交易评估机构/评估机构/江苏中企华中天 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 本次交易备考财务信息审阅机构/苏亚金诚会计师 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司40%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第3016号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之盈利补偿协议》 |
| 《盈利补偿协议之补充协议》 | 指 | 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之盈利补偿协议之补充协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易概览
一、本次交易方案概述
上市公司拟向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海
40.00%股权，不涉及募集配套资金。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。江苏中企华中天以2020年12月31日为评估基准日，对大唐滨海40%股权进行了评估，标的公司股东全部权益的评估价值为187,500.00万元，对应的标的资产的评估值为75,000.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易作价为75,000.00万元。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上交所上市。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 前20个交易日 | 12.82 | 11.55 |
| 2 | 前60个交易日 | 12.46 | 11.22 |
| 3 | 前120个交易日 | 13.42 | 12.08 |
（四）发行对象、发行方式及发行数量
1、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象发行股份方式
2、发行数量
本次交易中大唐滨海40.00%股权的交易金额为75,000.00万元，均以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格11.07元/股计算，本次向国信集团发行股份数量为67,750,677股。
（五）锁定期安排
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
交易对方国信集团承诺：“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。”
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）过渡期间损益归属安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上市公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
三、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至2020年12月31日，上市公司总资产为1,121,413.43万元，归属于母公司股东的权益为465,275.25万元。本次交易中，截至2020年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为187,500.00万元，对应的标的资产评估值为75,000.00万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 标的资产对应金额 | 占上市公司 比重 |
| 总资产（万元） | 1,121,413.43 | 459,817.59 | 183,927.04 | 16.40% |
| 净资产（万元）（注） | 465,275.25 | 187,500.00 | 75,000.00 | 16.12% |
| 营业收入（万元） | 154,672.22 | 63,607.04 | 25,442.82 | 16.45% |
公司关联方，构成关联交易。鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，实际控制人均为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
6、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、中国证监会已核准本次交易方案。
截至本报告书出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
根据滨海县市场监督管理局于 2021 年 11 月 15 日向大唐滨海核发的《营业执照》以及大唐滨海最新章程，交易对方所持有的大唐滨海40%的股权已经过户至江苏新能名下，江苏新能持有大唐滨海40%的股权。截至本报告书出具日，江苏新能已就本次交易中大唐滨海相关股权交割办理完毕工商变更登记手续，江苏新能已合法直接持有大唐滨海40%的股权。
（二）新增注册资本的验资情况
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（苏亚验[2021]34号），截至2021年11月15日止，江苏新能已收到国信集团缴纳的新
增注册资本及股本合计人民币67,750,677.00元。截至2021年11月15日止，变更后的累计注册资本及股本为人民币685,750,677.00元。
（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年11月24日出具的《证券变更登记证明》，本次交易涉及的新增股份67,750,677股已办理完成了登记手续。本次登记完成后，公司总股本增加至685,750,677股，其中无限售流通股618,000,000股，限售流通股67,750,677股。
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自《重组报告书》披露至本报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况；不存在上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要为上市公司与国信集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效。截至本报告书出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的承诺主要内容已在《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具日，已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）工商变更登记
上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
截至本报告书出具日，上述后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质性法律障碍或者重大法律风险。本次交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露，不存在应披露而未披露的重大风险。在交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见
一、独立财务顾问意见
公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并履行了相关信息披露义务。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，江苏新能已合法直接持有大唐滨海40%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，江苏新能董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问。国浩律师认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已办理完成股权过户手续，江苏新能已合法取得标的资产所有权；江苏新能已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
第四节 备查文件
一、备查文件
（一）《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（二）《国浩律师（南京）事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；
（三）资产过户、验资及股份登记的相关证明文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书披露后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件。
地址： 江苏省南京市长江路 88 号 1319 室
电话： 025-84736307
传真： 025-84784752
联系人： 张军
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》之签章页）
江苏省新能源开发股份有限公司
2021年11月25日