华泰联合证券有限责任公司
关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受江苏省新能源开发股份有限公司委托担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概览 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次发行股份购买资产情况 ...... 6
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 12
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 12
二、本次交易的实施情况 ...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 14
第三节 独立财务顾问意见 ...... 16
释 义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
重组报告书（修订稿）
报告书
指
江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（修订稿）
本次交易/本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海40.00%股权江苏新能
/
上市公司
| / |
公司
指 江苏省新能源开发股份有限公司大唐滨海
| / |
标的公司
被评估单位
指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司交易标的
标的资产
| / |
注入上市公司资产
指 国信集团持有的大唐滨海40.00%股权国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东
大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
评估基准日 指 2020年12月31日审计基准日 指 2021年5月31日
报告期 指 2019年度、2020年度及2021年1-5月交割日 指
交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月15日（含本日）以前的，交割日应确定为前一月月末日；实际交割日在当月15日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月月
末日
过渡期 指
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
损益归属期 指
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所独立财务顾问
/
华泰联
合证券
指 华泰联合证券有限责任公司法律顾问
律师事务所
| / |
国浩律师
指 国浩律师（南京）事务所
本次交易标的资产审计机构
天衡会计师
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）本次交易评估机构
评估机构/江苏中企华中
天
指 江苏中企华中天资产评估有限公司本次交易备考财务信息审阅机构/苏亚金诚
会计师
指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）《资产评估报告》 指
江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司40%股权价值资产评估报告》
（苏中资评报字（
| 2021 |
）第
号）
《发行股份购买资产
协议》
指
《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产
协议之补充协议》
指
《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指
《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
公司之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协议》
指
《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限
公司之盈利补偿协议之补充协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概览
一、本次交易方案概述
上市公司拟向控股股东国信集团以发行股份的方式购买其持有的大唐滨海
40.00%股权，不涉及募集配套资金。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
江苏中企华中天以2020年12月31日为评估基准日，对大唐滨海40%股权进行了评估，标的公司股东全部权益的评估价值为187,500.00万元，对应的标的资产的评估值为75,000.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易作价为75,000.00万元。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上交所上市。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 |
| 交易均价 | 交易均价 |
90%
前20个交易日
12.82 11.55
前60个交易日
12.46 11.22
前120个交易日
13.42 12.08结合江苏新能市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即11.22元/股。
公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.07元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。
（四）发行对象、发行方式及发行数量
1、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象发行股份方式
2、发行数量
本次交易中大唐滨海40.00%股权的交易金额为75,000.00万元，均以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格11.07元/股计算，本次向国信集团发行股份数量为67,750,677股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）锁定期安排
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
交易对方国信集团承诺：“1、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后6个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股本等原因而相
应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根
据相关监管规定进行相应调整。”交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）过渡期间损益归属安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上市公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据公司聘请的交易双方认可的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组
上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至2020年12月31日，上市公司总资产为1,121,413.43万元，归属于母公司股东的权益为465,275.25万元。本次交易中，截至2020年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为187,500.00万元，对应的标的资产评估值为75,000.00万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 财务指标 | 上市公司 |
| 标的公司 | 标的资产对应金额 | 占上市公司 比重 |
总资产（万元）1,121,413.43459,817.59
183,927.04 16.40%净资产（万元）（注）
465,275.25 187,500.00 75,000.00 16.12%营业收入（万元）154,672.22 63,607.04 25,442.82 16.45%注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于标的资产评估值高于其净资产额，此处选用评估值作为标的资产净资产数进行测算。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额或营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均未达到50%以上。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国信集团，为上市公司关联方，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人为江苏省人民政府，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国信集团，实际控制人均为江苏省人民政府，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；
2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；
3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事
会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；
4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；
6、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、中国证监会已核准本次交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
根据滨海县市场监督管理局于 2021 年 11 月 15 日向大唐滨海核发的《营业执照》以及大唐滨海最新章程，交易对方所持有的大唐滨海40%的股权已经过户至江苏新能名下，江苏新能持有大唐滨海40%的股权。截至本核查意见出具日，江苏新能已就本次交易中大唐滨海相关股权交割办理完毕工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法直接持有大唐滨海40%
的股权。
（二）新增注册资本的验资情况
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（苏亚验[2021]34号），截至2021年11月15日止，江苏新能已收到国信集团缴纳的新增注册资本及股本合计人民币67,750,677.00元。截至2021年11月15日止，变更后的累计注册资本及股本为人民币685,750,677.00元。
（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年11月24日出具的《证券变更登记证明》，本次交易涉及的新增股份67,750,677股已办理完成了登记手续。本次登记完成后，公司总股本增加至685,750,677股，其中无限售流通股618,000,000股，限售流通股67,750,677股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和上市规则的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，江苏新能董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与国信集团签署了《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未发现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）工商变更登记
上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并履行了相关信息披露义务。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已
经完成，江苏新能已合法直接持有大唐滨海40%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，江苏新能董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。（以下无正文）