南京证券股份有限公司关于江苏省新能源开发股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机构”）作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对江苏新能向控股子公司提供借款暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易事项”）进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作南京证券保荐代表人通过与江苏新能管理层交谈，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及公司关联交易相关制度，对本次关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联方基本情况
1、江苏国信泗阳太阳能发电有限公司企业名称：江苏国信泗阳太阳能发电有限公司（以下简称“泗阳太阳能”）类型：有限责任公司住所：泗阳经济开发区东区众兴东路236号法定代表人：梁兵注册资本：12900万元人民币成立日期：2010年11月29日经营范围：太阳能电站的投资、建设、运行和运营管理；太阳能电站及相关
机电设备检修；电气设备预防性检测及太阳能系统测试；太阳能电站工程咨询和监理；配套设备、设施的建筑安装工程；电气试验设备租赁；建筑材料（不含危险品）销售；观光旅游；道路普通货物运输（按《道路货运经营许可证》核定的经营项目经营）；货物仓储（危险品除外）；食品制售（按《食品经营许可证》核定的经营项目经营）；房地产开发、销售（待取得相应许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏省新能源开发股份有限公司最近一期的主要财务数据：截至2020年9月30日，总资产34,226.13万元，净资产18,986.87万元；2020年1-9月营业收入4,896.59万元，净利润1,979.05万元（以上数据未经审计）。
2、江苏新能新洋风力发电有限公司基本情况企业名称：江苏新能新洋风力发电有限公司（以下简称“新能新洋”）类型：有限责任公司住所：射阳县兴桥镇兴盛路88号法定代表人：顾祥和注册资本：16200万元人民币成立日期：2017年11月30日经营范围：风力发电项目设施建设；节能技术开发、咨询、交流、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏省新能源开发股份有限公司最近一期的主要财务数据：截至2020年9月30日，总资产57,544.22万元，净资产16,199.98万元；2020年1-9月营业收入0万元，净利润-0.02万元（以上数据未经审计）。
3、江苏舜天国际集团机械进出口有限公司基本情况
（1）基本信息
企业名称：江苏舜天国际集团机械进出口有限公司（以下简称“舜天机械”）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：南京市雨花台区软件大道21号C座法定代表人：郭灏舟注册资本：27418.4万元人民币成立日期：1992年10月16日经营范围：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售（按医疗器械许可证经营）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，工程设备销售、安装，仓储，室内外装饰设计施工、咨询服务，招投标代理业务，建筑工程安装，黄金制品、通信设备和通讯器材的销售。各类工具的包装、组装、加工及设计。煤炭批发与零售。国际货物运输代理；代理出入境检验检疫报检，代理报关，货物的搬运、装卸、仓储，包装服务；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；专用设备修理；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：江苏舜天国际集团有限公司（公司控股股东江苏省国信集团有限公司全资子公司）
（2）舜天机械与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（3）最近一期的主要财务数据：截至2020年9月30日，总资产220,581.89万元，净资产32,973.47万元；2020年1-9月营业收入291,301.84万元，净利润4,384.18万元（以上数据均为合并数，未经审计）。
4、盐城市国能投资有限公司基本情况
（1）基本信息企业名称：盐城市国能投资有限公司（以下简称“国能投资”）类型：有限责任公司住所：盐城市世纪大道669号一楼（B）法定代表人：戴同彬注册资本：400000万元人民币成立日期：2015年01月15日经营范围：能源资源的开发利用投资；大型火电、风电、光伏可再生能源发电、煤炭储运及油气仓储管网重大能源基础设施项目的投资；盐城市内新上风电项目前期工作之前的测风工作；代表政府集中统筹市域内能源资源的开发，风力发电物资、电力设备、煤炭、太阳能组件及元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：盐城市国有资产投资集团有限公司
（2）国能投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（3）最近一期的主要财务数据：截至2020年9月30日，总资产1,058,857.66万元，净资产464,017.67万元；2020年1-9月营业收入16,064.18万元，净利润22,950.49万元（以上数据均为合并数，未经审计）。
（二）关联交易基本情况
2021年1月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向泗阳太阳能提供期限不超过12个月、总额度不超过2000万元的借款，向新能新洋提供期限不超过12个月、总额度不超过5000万元的借款，上述借款利率根据借款实际使用时间，参照同期银行贷款利率水平，经双方协商确定，上述额度期限为董事会审议通过之日起一年，在有效期限内额度可滚动使用。
泗阳太阳能为公司控股子公司，公司持有其85%的股权，舜天机械持有其15%的股权，舜天机械为公司控股股东江苏省国信集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，舜天机械为公司关联法人。
新能新洋为公司控股子公司，公司持有其70%的股权，国能投资持有其30%的股权，截至2020年9月30日，国能投资持有公司12.14%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国能投资为公司关联法人。
因舜天机械、国能投资未同比例提供借款，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
（三）关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
2、资金提供方：江苏新能
3、资金需求方：泗阳太阳能、新能新洋
4、周转资金额度和期限：
公司向泗阳太阳能提供预计期限不超过12个月、总额度不超过2000万元的借款，向新能新洋提供期限不超过12个月、总额度不超过5000万元的借款，上述借款利率根据借款实际使用时间，参照同期银行贷款利率水平，经双方协商确定，上述额度期限为董事会审议通过之日起一年，在有效期限内额度可滚动使用。
5、资金用途：为泗阳太阳能、新能新洋的生产经营提供资金。
三、关联交易履行的程序
（一）审议程序该关联交易事项已于2021年1月29日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。董事徐国群、张丁、戴同彬为关联董事，对本议案回避表决。表决结果：
同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可及独立意见独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
公司向控股子公司江苏国信泗阳太阳能发电有限公司、江苏新能新洋风力发电有限公司提供借款，以满足其正常业务开展需要，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
公司本次关联交易满足了公司控股子公司江苏国信泗阳太阳能发电有限公司、江苏新能新洋风力发电有限公司正常业务开展对资金的需求，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：
公司向控股子公司江苏国信泗阳太阳能发电有限公司、江苏新能新洋风力发电有限公司提供借款，是两家子公司的正常业务开展所需，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
四、关联交易的目的及对公司的影响本次关联交易有助于公司控股子公司泗阳太阳能、新能新洋的正常业务开展，满足其资金需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
泗阳太阳能、新能新洋均为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，能确保公司资金安全，本次交易风险可控，不存在无法回收的风险。
五、保荐机构意见
经核查，南京证券认为：
1、本次关联交易已经第二届董事会第十八次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，审计委员会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易有助于公司控股子公司泗阳太阳能、新能新洋正常业务的开展，满足其资金需求，具有合理性和必要性。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏省新能源开发股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
肖爱东张红
南京证券股份有限公司
年月日