南京证券股份有限公司关于江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机构”）作为江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对江苏新能与江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易事项”）进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次关联交易事项
（一）关联方基本情况
1、江苏省国信集团财务有限公司基本情况
企业名称：江苏省国信集团财务有限公司类型：有限责任公司住所：南京市玄武区长江路88号24楼法定代表人：周俊淑注册资本：150000万元人民币成立日期：2010年12月14日经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）控股股东：江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）国信财务公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。截至2019年12月31日，国信财务公司总资产1,922,762.31万元，净资产196,854.83万元；2019年1-12月营业收入53,630.29万元，净利润15,343.06万元。
（二）关联交易基本情况
根据《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度》等规定，2018年2月，公司与国信财务公司签订了为期三年的《金融服务协议》（以下简称“原《金融服务协议》”）。鉴于原《金融服务协议》即将到期，根据公司业务发展需要，拟继续与国信财务公司签署《金融服务协议》，由其为公司提供存款、授信、结算及经中国银保监会批准的其他金融服务。《金融服务协议》经公司董事会、股东大会审议批准，双方签字盖章后生效，有效期三年，生效后原《金融服务协议》自动终止。国信财务公司是公司控股股东国信集团控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
（三）《金融服务协议》的主要内容
《金融服务协议》将在公司股东大会审议批准后签署，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：江苏省新能源开发股份有限公司
乙方：江苏省国信集团财务有限公司
2、合作内容
乙方在经中国银保监会核准的经营范围内，根据甲方的要求为甲方及其控股子公司提供金融服务，包括存款服务、授信服务、结算服务及经中国银保监会批准的其他金融服务。
乙方向甲方及其控股子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与甲方及其控股子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
3、定价原则
（1）存款服务：乙方吸收甲方及其控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期限基准利率，也不应低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（2）贷款服务：乙方向甲方及其控股子公司发放贷款的利率，应不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同档利率，也不应高于同期乙方向任何相同评级第三方发放同种类贷款所确定的利率。
（3）结算服务：乙方为甲方及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何第三方就同类服务所收取的费用。
乙方免予收取为甲方及其控股子公司提供资金结算的汇划费用。
（4）其他服务：乙方为甲方及其控股子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），也不应高于乙方向任何第三方提供同种类服务所收取的费用。
乙方免予收取为甲方及其控股子公司开立存款证明、资信证明和银行询证函的费用，免予收取为甲方及其控股子公司提供的一般性咨询顾问费用，但专项财务顾问除外。
乙方为甲方及其控股子公司提供上述金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格，否则甲方及其控股子公司有权选择其他第三方提供金融服务。
4、交易限额
（1）存款限额
甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款服务交易金额作出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其控股子公司在乙方存款余额不高于甲方最近一个会计年度经审计的
合并财务报表总资产金额的20%。
（2）授信限额
本协议有效期内，乙方给予甲方及其控股子公司最高授信额度不超过甲方最近一个会计年度经审计的合并财务报表总资产金额的30%。企业授信可用于贷款、票据承兑与贴现、担保等业务。
5、双方承诺
甲方承诺：
（1）甲方及其控股子公司将力争保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方所提供贷款等的安全性。甲方及其控股子公司将设立适当的风险隔离措施，防止自身经营风险向乙方扩散。
（2）甲方及其控股子公司如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其他重大事项，应及时通知乙方。
（3）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
（4）甲方及其控股子公司遵守乙方有关结算账户的管理规定。
（5）甲方及其控股子公司提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。
乙方承诺：
（1）乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
（2）乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》和《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的有关规定。乙方将设立适当的风险隔离措施，防止自身经营风险向甲方扩散。
（3）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其
他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
（4）乙方在为甲方及其控股子公司提供存款和结算服务时，有义务保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保证甲方及其控股子公司在乙方资金的安全和正常使用。
（5）发生存款业务期间，为配合甲方履行信息披露义务和风险评估的需要，乙方应向甲方提供年报、风险管理和内部控制情况等有关资料，乙方年报应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（6）当甲方不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以检查相关存款的安全性和流动性时，乙方应予以配合。
6、风险控制措施
如出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：
（1）乙方资本充足率、拆入资金比例、投资比例、自有固定资产比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的要求。
（2）发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗等重大事项。
（4）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。
（5）乙方出现支付困难的紧急情况。
（6）乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
出现上述事项之一，甲方可采取下列措施（包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：
（1）要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。
（2）进行现场检查，开展风险评估。
（3）要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施。
（4）按照《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）的规定，要求乙方履行义务。
（5）甲方认为必要的其他措施。
7、协议的生效及有效期
本协议与变更本协议应于下列条件全部满足后生效：
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）甲方按有关法律、法规、规章以及其《公司章程》的规定，按程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期三年，自生效之日起计算。本协议期满时甲方如需乙方继续提供金融服务的，在甲方股东大会审议通过续签事宜前，乙方根据本协议确定的原则继续为甲方提供金融服务。
二、关联交易履行的程序
（一）审议程序
2020年8月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与江苏省国信集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事徐国群、张丁回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
国信财务公司是经中国银保监会核准的非银行金融机构，公司与其签署《金融服务协议》，不存在重大风险，相关业务遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
公司与国信财务公司签署《金融服务协议》，有利于满足公司资金需求，优化财务管理，提高资金使用效率。本次关联交易行为合理、合法，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：
公司与国信财务公司签署《金融服务协议》，符合公司资金管理的需要，协议约定的定价原则公允、合理，风险控制措施能够有效防范公司在财务公司的资金风险，本次关联交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
三、关联交易的目的及对公司的影响
国信财务公司是经中国银保监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，具有经营存、贷款等金融业务的资质。本次签署《金融服务协议》，是前期交易的正常延续，有利于公司利用其金融服务平台，保障公司资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本。该关联交易事项不存在重大风险，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。
四、保荐机构进行的核查工作
南京证券保荐代表人通过与江苏新能管理层交谈，查阅关联交易信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及公司关联交易相关协议、制度等，对本次关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
五、保荐机构意见
经核查，南京证券认为：
1、本次关联交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，审计委员会发表了同意意见，履行了必要的审批程
序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是前期交易的正常延续，有利于公司利用国信财务公司金融服务平台，保障公司资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本。本次关联交易事项不存在重大风险，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会损害公司及其他股东、特别是中小股东利益。本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
肖爱东 张 红
南京证券股份有限公司
年 月 日