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江苏新能2018年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-05-23

2018年年度股东大会

会议资料

二〇一九年五月三十日

江苏省新能源开发股份有限公司

(Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.)

江苏新能证券代码:603693

目 录

2018年年度股东大会议程 ...... 2

2018年年度股东大会会议须知 ...... 4

议案一: ...... 6

2018年度董事会工作报告 ...... 6

议案二: ...... 13

2018年度监事会工作报告 ...... 13

议案三: ...... 18

2018年度独立董事述职报告 ...... 18

议案四: ...... 24

《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》 ...... 24

议案五: ...... 25

2018年度财务决算报告 ...... 25

议案六: ...... 29

2019年度财务预算报告 ...... 29

议案七: ...... 31

2018年度利润分配方案 ...... 31

议案八: ...... 32

关于聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构的议案 ...... 32

议案九: ...... 33

关于公司为部分子公司提供担保的议案 ...... 33

议案十: ...... 34

关于公司2019年度日常关联交易预计的议案 ...... 34

议案十一: ...... 36

关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案 ...... 36

议案十二: ...... 42

关于修改《累积投票实施细则》的议案 ...... 42

江苏省新能源开发股份有限公司

2018年年度股东大会

议 程

主持人:郭磊

序号议 程
1(1)主持人宣布开会
(2)宣布出席股东大会现场会议的股东或股东代理人及所持有的表决权股份总数;宣布参加现场会议的其他人员
(3)选举会议计票人、监票人
(4)宣读大会会议须知
2宣读议案:
(1)《2018年度董事会工作报告》
(2)《2018年度监事会工作报告》
(3)《2018年度独立董事述职报告》
(4)《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
(5)《2018年度财务决算报告》
(6)《2019年度财务预算报告》
(7)《2018年度利润分配方案》
(8)《关于聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构的议案》
(9)《关于公司为部分子公司提供担保的议案》
(10)《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
(11)《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》
(12)《关于修改<累积投票实施细则>的议案》
3(1)股东发言和提问
(2)现场投票表决
(3)统计现场投票表决结果
(4)休会,等待网络投票表决结果,合并统计表决结果
(5)宣读表决结果
(6)宣读股东大会决议
(7)律师宣读法律意见书
(8)签署会议文件
(9)主持人宣布大会闭幕

江苏省新能源开发股份有限公司

2018年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保公司2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率,保证会议的顺利进行,根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定,现制定江苏省新能源开发股份有限公司2018年年度股东大会会议须知如下:

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或其代理人(以下简称“股东”)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格,会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请予配合。完成核对后,请股东在“股东大会签到表”上签到。

3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时,会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东,将不能现场参加本次会议,可以通过网络投票的方式参与表决。

4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯公司和其他股东的合法权益,不得扰乱会议的正常秩序。

5、要求发言的股东,请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟为宜。由于股东大会时间有限,公司将根据登记情况统筹安排股东发言,公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东进行表决时,股东不再进行发言。

6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询,会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

7、在进入表决程序前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员,如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。

8、出席会议的股东,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。

同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决,表决结果当场公布。

10、本次会议由江苏天哲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

议案一:

2018年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》、《公司章程》等规定,现将2018年度公司董事会工作报告提交股东大会审议。

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

附件:《江苏省新能源开发股份有限公司2018年度董事会工作报告》

二〇一九年五月三十日

江苏省新能源开发股份有限公司

2018年度董事会工作报告

2018年度,江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏新能”)董事会严格按照监管要求,勤勉尽责地开展各项工作,认真履行股东大会赋予的职责,提升管理能力,加强风险防控,确保公司持续健康发展,切实维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下:

一、2018年度公司经营概况

2018年,公司坚持高质量发展要求,紧盯全年工作任务,各项经营指标再创历史新高,改革发展取得实效。公司控股的新能源发电项目全年发电量合计25.63亿千瓦时,同比增加4.35%;上网电量合计24.29亿千瓦时,同比增长4.69%;累计供热量33.08万吨,同比增长21.93%;实现营业收入147,281.41万元,同比增加3.89%;毛利率41.24%,比去年增长了0.66个百分点。2018年,公司实现利润总额38,885.16万元,同比增长6.42%,归属于上市公司股东的净利润31,464.15万元,比去年同期略有增长。截至报告期末,公司资产总额819,802.56万元,较期初增加18.96%;资产负债率(合并)40.00%,比期初降低了6.61个百分点;归属于上市公司股东的净资产446,202.80万元,较期初增加36.09%。

二、2018年度董事会工作情况

(一)董事会日常工作

1、董事会召开情况

报告期内,公司董事会共召开9次会议,审议64项议案,主要包括年度工作报告、定期报告、利润分配、关联交易、董监高换届选举、制度修订、募集资金的管理与使用等事项,所有议案均获得通过。董事会会议的召集、召开程序,符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,会议决议合法、有效。

2、股东大会召开情况

2018年度,公司董事会共召集了4次股东大会,审议25项议案,所有议案均获得通过。董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下所示:

会议届次召开日期审议议案
2018年第一次临时股东大会2018年5月9日《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
2017年年度股东大会2018年5月16日《2017年度董事会工作报告》
《2017年度监事会工作报告》
《2017年度独立董事述职报告》
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》
《2017年度财务决算报告》
《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计机构的议案》
《关于公司2018年度日常性关联交易预计的议案》
《关于审议<江苏省新能源开发股份有限公司内部控制评价报告>的议案》
《关于公司拟与控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司签署<综合服务协议>暨关联交易的议案》
《关于公司拟与江苏省国信集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
2018年第二次临时股东大会2018年8月10日《关于变更注册资本及公司类型、修改<公司章程>并办理工商登记变更的议案》
《关于公司第二届董事会独立董事津贴方案的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
《2018年度财务预算报告》
《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》
《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
2018年第三次临时股东大会2018年9月14日《2018年半年度利润分配方案》
《关于向控股子公司提供周转资金暨关联交易的议案》

3、董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会,2018年度,公司共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议,各专门委员会根据《公司章程》及委员会议事规则的相关规定,尽职尽责,就专业性问题进行讨论研究并提供意见与建议,为董事会科学决策提供了有效支持。

4、董事履职情况

2018年度,公司完成了董事会换届工作。公司各届董事在任职期间,遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定,勤勉尽责,认真履行董事的职责和权利,对董事会会议的各项议案进行了充分审议和认真表决,确保公司生产经营持续、稳定、健康发展,维护了公司和全体股东的合法权益。

(二)2018年董事会工作重点

1、成功登陆上交所主板,资本运作进入新征程

公司董事会督促公司积极推进股东大会关于申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的决议,2018年7月3日,历时两年多的IPO申报之路完美收官,公司完成首次公开发行股票11,800.00万股,募集资金总额10.62亿元。2018年7月3日,公司股票正式在上交所上市交易(股票代码:603693),标志着公司翻开新的发展篇章。

2、审议并跟进投资状况,确保公司实现经营目标

2018年度,董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,充分履行董事会工作职责,对公司重大投资事项进行审议决策,督促、协助公司经营层按计划推进各项工作,确保实现经营目标。2018年公司发电量、利润总额等指标均超额完成年度目标,连续3年营收、净利实现双增。作为公司的核心业务,风电收益率稳居行业前列,连续4年风电利用小时超出江苏省平均值10%以上,连续5年均有项目在中电联全国风电场生产运行统计指标对标及竞赛中获得江苏省第一名。项目开拓局面良好,黄海农场三期风电项目投产,淮安风力发电项目、如东H2#海上风电场工程取得核准,公司控股装机达到955.145MW,已核准

的在建和待建项目共601.2MW。

3、合理使用募集资金,募投项目有序推进

在首次公开发行股票募集资金到位后,董事会依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件,对确定募集资金专户、使用募集资金置换预先投入的自筹资金、暂时闲置募集资金现金管理等事项进行了审议与监督,确保募集资金使用规范。募投项目灌云风电自开工建设以来,各施工环节可控在控,建设进程有序推进,预计能够按计划2019年底前投产发电。

4、积极回报股东,完成2018年半年度利润分配

为回报股东,同时兼顾公司长远利益,根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等规定,董事会拟定了2018年半年度利润分配预案,每10股派发现金红利2元,并经2018年第三次临时股东大会审议通过,该利润分配方案已于2018年10月执行完毕,共计派送现金红利12,360万元。

5、完善治理制度,提升规范运作水平

2018年,公司完成了从非上市公众公司到上市公司的转变,为符合上市公司的各项监管要求,并结合公司实际,董事会对《公司章程》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等十几项治理制度进行了修订、补充,全方位保障公司治理合规有效。

6、严格履行信息披露义务,保护投资者合法权益

公司始终坚持规范治理、加强信息披露、重视投资者关系管理,切实保护公司股东和投资者的合法权益。2018年,公司董事会严格按照监管部门关于信息披露的有关规定,坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则,自觉履行信息披露义务。日常通过上证e互动平台、电话、邮件、接待现场调研等多种方式,加强与投资者的沟通交流,确保投资者及时了解公司重大事项,保护投资者的合法权益。

三、2019年工作计划

(一)行业格局和趋势

近年来,我国新能源产业经历了快速发展,装机容量不断壮大,风电、光伏

本报告中涉及发展战略、未来计划等前瞻性描述,均不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者对此保持足够的风险意识,理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

发电装机规模已多年稳居全球首位,为优化我国能源结构、缓解能源资源约束、改善生态环境等方面作出了重要贡献。党的十九大报告提出,要推进能源生产和消费革命,构建清洁低碳、安全高效的能源体系。为贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神,推动新能源产业的健康、长远发展,近期,国家出台了一系列新政策,行业发展面临着新形势。

2018年以来,《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》、《关于2018年光伏发电有关事项的通知》、《国家发展改革委、国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等多项政策陆续出台,普通光伏电站、集中式陆上风电项目、海上风电项目不再实行标杆上网电价,进入了通过竞争性电价,逐步实现平价上网的阶段。2018年3月、9月、11月,国家能源局一年内对可再生能源电力配额制进行了三次征求意见,业界已经期盼多年的配额制,脚步已越来越近。2018年3月,《分布式发电管理办法(征求意见稿)》发布,《清洁能源消纳行动计划(2018-2020年)》也提出,清洁能源开发规模进一步向中东部消纳条件较好地区倾斜,优先鼓励分散式、分布式可再生能源开发。

竞价模式实行后,预计将推动新能源产业技术的继续进步,促进风电、光伏发电成本逐渐降低,与传统能源相比,新能源的竞争力将不断加强,未来,新能源在能源消费总量的比重还有很大的提升空间。同时,在可再生能源电力配额制等政策的支持与促动下,新能源行业将继续保持较快的前进速度,进入更加良性、可持续的发展道路。发展方向上,除了集中式项目外,分布式能源等领域将有广阔的发展前景。这些新形势,给包括公司在内的新能源企业的项目开发提出了更高的要求。公司在新能源行业已深耕多年,在投资能力、业绩水平、设备、技术方案选择等方面,均具有较强实力,在度电成本控制方面,也优于行业平均水平,公司将充分利用技术优势和资本平台,把握新政策,抓住新机遇,谋求公司快速、高质量发展。

(二)2019年经营计划及工作重点

2019年,公司计划完成发电量26.7亿千瓦时,上网电量25.4亿千瓦时,供热34.5万吨,实现营业收入15.29亿元,具体来说,计划重点做好以下工作:

1、做好已投产项目运营管理,有序推进已核准在建项目进程,保障股东的投资收益。

2、按照海上风电建设要求,启动如东H2#海上风电基建各项准备工作,具备条件时尽早安排履行内部审议程序。

3、把握竞价政策的新形势,加大项目开发力度,寻求新领域的新布局,谋求未来发展先机。

4、通过与高新技术企业、高校和科研机构合作,推动符合公司未来发展方向的研发项目,拓展业务范围。

5、充分利用资本平台和金融创新手段,在控制风险和确保效益的基础上,探索已投产项目收购。

6、规范运作,防范风险,维护公司和股东的合法权益。

2019年,公司董事会将继续秉持对全体股东负责的态度,围绕既定的经营计划,与公司经营层和全体员工同心同德,不断提升公司治理和经营管理水平,健全风险防控机制,全力推进公司中长期发展战略的实施,与各位股东携手共进,迈向江苏新能高质量发展的新征程。

江苏省新能源开发股份有限公司董事会

议案二:

2018年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》、《公司章程》等规定,现将2018年度公司监事会工作报告提交股东大会审议。

本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

附件:《江苏省新能源开发股份有限公司2018年度监事会工作报告》

二〇一九年五月三十日

江苏省新能源开发股份有限公司

2018年度监事会工作报告

2018年,公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,认真履行法定职责,对公司对外投资、财务管理、募集资金使用、信息披露等事项进行了监督,以保护公司及股东的合法权益。现将2018年度监事会工作情况报告如下:

一、 监事会会议召开情况

报告期内,公司共召开8次监事会,具体情况如下:

会议届次召开日期审议议案
第一届监事会第十一次会议2018年01月04日1、关于公司前期信息披露差异说明的议案 2、关于《2015年年度报告》信息更正的议案 3、关于《2016年年度报告》信息更正的议案 4、关于《2017年半年度报告》信息更正的议案
第一届监事会第十二次会议2018年02月08日1、2017年度监事会工作报告 2、2017年度总经理工作报告 3、2017年经审计的财务报告 4、2017年年度报告及2017年年度报告摘要 5、2017年度财务决算报告 6、关于会计政策变更的议案 7、关于同意最近三年经审计的财务报告及专项报告的议案 8、关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计机构的议案 9、关于公司2018年度日常性关联交易预计的议案 10、关于审议《江苏省新能源开发股份有限公司内部控制评价报告》的议案 11、关于公司拟与控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司签署《综合服务协议》暨关联交易的议案 12、关于公司拟与江苏省国信集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
第一届监事会第十三次会议2018年07月23日1、关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 2、2018年度财务预算报告 3、关于公司控股子公司江苏新能黄海风力发电有限公司与关联方江苏省农垦集团有限公司签署项目合作及征地补偿协议的议案 4、关于公司控股子公司江苏新能新洋风力发电有限公司与关联方江苏省农垦集团有限公司签署项目合作及征地补偿协议的议
第二届监事会第一次会议2018年08月10日1、关于选举第二届监事会主席的议案
第二届监事会第二次会议2018年08月27日1、2018年半年度报告及2018年半年度报告摘要 2、2018年半年度利润分配预案 3、2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 4、关于向控股子公司提供周转资金暨关联交易的议案
第二届监事会第三次会议2018年10月19日1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
第二届监事会第四次会议2018年10月29日1、2018年第三季度报告
第二届监事会第五次会议2018年12月25日1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案 2、关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案 3、关于投资建设江苏国信淮安50MW风力发电项目的议案

二、 监事会工作意见

(一) 公司依法运作情况

报告期内,公司监事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定,列席公司董事会现场会议,出席股东大会,对会议的决策程序进行了严格的监督。对以通讯形式召开的董事会会议,各位监事也认真审阅了会议各项议案并履行了监督职能。监事会认为:公司股东大会、董事会的决策程序严格遵循了《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等各项规定,会议的召开、召集和表决程序合法有效。公司董事、高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责,未发现违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,未发生损害股东和公司的合法权益的情况。

(二) 对公司财务的检查监督

报告期内,监事会对公司2018年度的财务状况和财务工作的合法合规情况进行了细致的监督检查,监事会认为:公司建立了健全的财务管理制度并认真执行,公司财务状况良好,财务运作规范。公司编制的财务报告真实、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会认可天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告。

(三) 收购、出售资产情况

报告期内,公司不存在重大收购和出售资产的情况。

(四) 公司募集资金使用情况

报告期内,监事会对公司募集资金的使用和管理进行了监督,认为:公司能够严格按照《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,对公司募集资金进行合理使用和有效管理。公司募集资金的存放及使用合法合规,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,不存在变更募集资金用途的情况,不存在损害股东利益的行为。

(五) 公司关联交易情况

报告期内,监事会对公司2018年度发生的关联交易进行了监督,认为:公司发生关联交易时,严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行审议程序,交易符合公司实际需要、交易定价依据双方互利、公允公平的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

(六) 对外担保、与控股股东及其他关联方的资金往来情况的审查

报告期内,公司未发生对外担保,不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

(七) 公司信息披露的情况

报告期内,监事会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行了监督,认为:公司严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行报告义务和信息披露义务,能够保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;公司严格遵守公平信息披露原则,做好上市公司未公开重大信息的保密和内幕信息知情人登记工作,没有以任何方式泄露公司未公开重大信息,也没有进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

(八) 公司内部控制的情况

报告期内,监事会对公司内部控制合规情况进行了监督,认为:公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定,建立了较为健全的内部控制体系,公司内部控制制度具

有完整性、合理性和有效性。公司对外投资、财务管理、募集资金使用和信息披露等重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行,内部控制活动能够涵盖公司和控股子公司经营管理的各环节。因此,公司的内部控制是有效的,保证了公司经营管理的正常进行。

三、监事会2019年度工作计划

2019年,公司监事会将继续严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,忠实履行监事会的职责,提高监事会会议的议事质量,对各项议案认真讨论、研究并发表意见;依法出席股东大会、列席董事会会议,监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性;进一步增强风险防范意识,监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况,重视对公司内部控制、财务管理、生产经营等工作的日常监督,保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。

同时,公司监事会全体成员将加强自身的学习,积极参加监管机构组织的各项培训,积极与优秀上市公司监事会进行工作交流,进一步规范和完善监事会的日常工作,不断加强监事会的工作能力,促进公司规范、健康、持续发展。

江苏省新能源开发股份有限公司监事会

议案三:

2018年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人:

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定,现将2018年度公司董事会独立董事述职报告提交股东大会审议。

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,请各位股东及股东代理人审议。

附件:《江苏省新能源开发股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

二〇一九年五月三十日

江苏省新能源开发股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

作为江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2018年度,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,认真履行工作职责,充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用,切实维护公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2018年度任期内履行职责的情况报告如下:

一、 独立董事的基本情况

(一)个人工作履历

苏文兵,男,1965年10月生,中国国籍,博士研究生学历,注册会计师、教授。2006年6月,毕业于南京大学企业管理专业,获管理学博士学位;1997年7月至今,任教于南京大学商学院会计学系。2016年8月至今,任公司独立董事,截至目前为止,兼江苏宏图高科技股份有限公司、苏州瑞可达连接系统股份有限公司、江苏河海新能源股份有限公司、江苏天奈科技股份有限公司独立董事。

耿强,男,1978年2月出生,中国国籍,博士研究生学历,教授。2004年6月,毕业于南京大学经济学系,获博士学位;2004年9月至今,任教于南京大学商学院;期间,2010年8月至2013年1月,任中国社会科学院工业经济研究所博士后。2015年5月至今,任公司独立董事。截至目前为止,兼任江苏江阴农村商业银行股份有限公司、焦点科技股份有限公司、南京栖霞建设股份有限公

司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事。

熊源泉,男,1966年7月出生,中国国籍,博士研究生学历,教授,博士生导师。1990年7月,毕业于西北工业大学热能工程专业,获工学学士学位;1990年7月至1992年8月,任南昌飞机制造公司技术员;1992年9月至1995年4月,就读于东南大学热能工程专业,获硕士学位;1995年5月至1998年3月,任东南大学热能工程研究所助教;1998年4月至2002年3月,任东南大学热能研究所讲师;2002年4月至2007年3月,任东南大学动力工程系副教授、硕士生导师;期间,1998年3月至2003年4月,就读于东南大学热能工程专业,

获博士学位;2007年4月至今,任东南大学能源与环境学院教授、博士生导师。2015年5月至今,任公司独立董事。截至目前为止,兼江西金糠新材料科技有限公司执行董事、江苏迈创环保有限公司董事、北京广厦环能科技股份有限公司独立董事、南京源紫尚蓝能源科技有限公司监事。

(二)独立性说明任职期间,我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职,我们本人及直系亲属未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职。

我们没有在公司实际控制人及其附属企业任职,没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

因此,不存在影响我们担任公司独立董事独立性的情况。

二、 年度履职概况

(一)出席董事会和股东大会的情况

2018年度,公司共召开9次董事会、4次股东大会,会议出席情况如下:

独立董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况
召开董事会次数实际出席董事会次数出席方式缺席次数是否连续两次未亲自出席会议出席股东大会次数缺席次数
现场通讯委托
苏文兵99450040
耿强99351040
熊源泉99450040

历次董事会会议,我们严格按照独立董事相关制度,对于董事会审议的各项议案,会前认真阅读会议材料,充分了解议案相关事项的具体情况,会议时积极参与讨论并提出合理意见与建议,对公司关联交易、聘用会计师事务所、提名任免董事及聘任高级管理人员、募集资金管理与使用、利润分配等事项发表独立意见,并独立、客观地行使表决权。本年度我们对公司董事会各项议案均表示同意,无提出异议、反对和弃权的情形。

(二)参加董事会各专门委员会的情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会,苏文兵担任审计委员会主任委员、提名委员会委员,耿强担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员,熊源泉担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2018年度,公司共召开6次审计委员会、1次提名委员会、1次薪酬与考核委员会,我们严格按照《公司章程》及各委员会议事规则,认真履行职责,对公司定期报告、关联交易、董事候选人提名等相关事项进行了审议,发挥专业所长,提供了合理化意见和建议,促进公司规范运作,维护公司及股东的合法权益。

(三)其他履职情况

作为公司独立董事,我们忠实、勤勉地履行独立董事的职责,与公司管理层保持密切联系,主动考察、了解公司的生产运营状况,认真审阅公司定期财务报告,关注并监督公司关联交易、募集资金使用、利润分配等重大事项的决策程序、实际进展、信息披露等情况,确保公司运作规范,不存在损害投资者合法权益的情形。报告期内,公司能够对我们履行工作职责积极配合,及时高效地提供了各项支持与协助。

三、 年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

针对报告期内提交公司董事会审议的关联交易事项,我们对其必要性、客观性、定价公允性、审批程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了认真审核,并发表了同意的独立意见,公司的关联交易事项是基于公司的正常生产经营需要,交易是在平等协商的基础上进行的,交易价格公允、公平、合理,遵循了自愿、公开、诚信的原则,不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。

(二) 对外担保及资金占用情况

2018年,公司未发生对外担保及资金占用情况。

(三) 募集资金的使用情况

报告期内,我们对公司募集资金存放与实际使用情况、使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、向全资子公

司提供借款用于实施募投项目等事项进行了认真审核并发表了独立意见,公司募集资金的使用与管理规范有效,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《募集资金管理制度》等相关规定,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目正常进行,不会损害公司及股东利益,决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。

(四) 董事、高级管理人员换届情况

2018年,公司完成董事会换届选举及高级管理人员聘任工作,经对候选人任职资格、聘任程序等进行审查,我们发表了同意的独立意见,候选人的任职资格符合相关要求,未发现存在《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件中规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形,提名、审议及表决程序符合相关规定。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

2018年内,公司未披露业绩预告及业绩快报。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,我们对公司续聘会计师事务所发表独立意见,鉴于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了各项工作,同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

对公司2018年半年度利润分配预案审核后,我们发表了同意的独立意见,该预案符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,未损害中小投资者的合法权益。该利润分配方案已于2018年10月实施完毕。

(八) 公司及控股股东承诺履行情况

2018年,公司及控股股东未出现违反承诺的情况。

(九) 信息披露的执行情况

2018年,我们持续关注公司信息披露工作,督促公司严格按照相关监管部门的监管要求及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。

经审查,公司能够认真自觉履行信息披露义务,切实做到了信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

(十) 内部控制的执行情况

公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合自身的实际情况,建立了较为完善的内部控制制度体系,并得到了有效执行。报告期内,公司内部控制运行有效,不存在重大缺陷。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内,董事会及下属专门委员会积极履行职责,深入了解经营管理情况,对各自职责范围内的重大事项进行了审议,董事会及下属专门委员会运作规范有效,促进了公司合规管理,维护了公司及股东的合法权益。

四、 总体评价和建议

作为公司独立董事,一年来我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度,按照国家法律及公司所赋予的权利,积极有效的履行了独立董事的职责。

2019年,我们将一如既往的勤勉、尽责,本着对公司全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通,不断深入了解公司的经营情况,运用专业知识及经验为公司的健康长远发展献计献策,更好的维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

江苏省新能源开发股份有限公司独立董事:苏文兵、耿强、熊源泉

议案四:

《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

各位股东及股东代理人:

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司编制了2018年年度报告及其摘要。

具体内容详见公司于2019年4月10日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司2018年年度报告》及《江苏省新能源开发股份有限公司2018年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

二〇一九年五月三十日

议案五:

2018年度财务决算报告

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司编制了《2018年度财务决算报告》,本次财务决算结果已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,并出具了标准无保留意见。现将《2018年度财务决算报告》汇报如下:

一、公司2018年财务决算情况

1、营业收入全年实现14.73亿元,比上年度的14.18亿元,增加0.55亿元,增幅3.89%;

2、利润总额全年实现3.89亿元,比上年度的3.65亿元,增加0.24亿元,增幅6.42%;净利润3.61亿元,其中归母净利润3.15亿元,均较上年度略有增长。

3、2018年末资产总额81.98亿元;负债总额32.79亿元,股东权益为49.19亿元,其中股本6.18亿元,资本公积31.50亿元,盈余公积6,231.20万元,未分配利润6.31亿元。

二、主要财务数据和指标

2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
营业收入(元)1,472,814,118.291,417,696,580.483.891,145,790,337.71
归属于上市公司股东的净利润(元)314,641,509.62311,770,655.320.92292,248,996.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)312,283,632.57311,255,473.310.33281,109,037.28
经营活动产生的现金流量净额(元)857,668,331.67736,373,401.7116.47646,612,443.65
基本每股收益(元/股)0.560.62-9.680.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.560.62-9.680.56
加权平均净资产收益率(%)8.049.85减少1.81个百分点10.01
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)7.989.83减少1.85个百分点9.62
2018年末2017年末本年末比上年末增减(%)2016年末
归属于上市公司股东的净资产(元)4,462,027,987.883,278,666,476.4336.093,067,964,508.84
总资产(元)8,198,025,594.336,891,348,880.6218.967,022,861,714.76

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产及负债状况

单位:人民币元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)
货币资金1,650,023,310.5020.13688,682,662.639.99139.59
应收票据9,172,207.000.119,753,354.300.14-5.96
应收账款781,645,765.629.53626,877,830.399.1024.69
预付款项3,984,438.790.055,084,644.590.07-21.64
其他应收款10,047,424.230.128,516,504.830.1217.98
存货38,243,462.720.4734,896,895.940.519.59
其他流动资产226,940,407.202.77276,346,246.034.01-17.88
长期股权投资11,159,217.930.1428,523,291.330.41-60.88
固定资产5,258,391,805.3764.144,989,733,635.2472.415.38
在建工程35,999,570.760.4413,810,323.510.20160.67
无形资产60,834,558.270.7448,531,245.030.7025.35
长期待摊费用6,463,275.380.085,978,660.080.098.11
递延所得税资产7,865,936.070.096,737,248.410.1016.75
其他非流动资产97,254,214.491.19147,876,338.312.15-34.23
短期借款73,000,000.000.8975,000,000.001.09-2.67
应付账款253,676,211.643.09245,367,678.133.563.39
预收款项440,229.340.0132,620.260.001,249.56
应付职工薪酬3,778,156.530.053,376,676.280.0511.89
应交税费11,387,393.990.147,901,243.800.1144.12
其他应付款79,389,206.370.9731,165,778.480.45154.73
应付利息3,978,183.910.053,798,666.260.064.73
应付股利31,870,000.000.39---
一年内到期的非流动负债456,254,318.585.57300,248,638.614.3651.96
其他流动负债4,527,284.700.064,495,490.130.070.71
长期借款2,177,772,713.8526.562,229,645,253.0732.35-2.33
长期应付款136,730,131.051.67227,132,893.853.30-39.80
递延收益81,917,000.711.0087,461,000.711.27-6.34

2、业务构成情况

单位:人民币元

分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
风电816,110,441.19288,346,664.9264.678.224.19增加1.37个百分点
生物质发电481,453,651.18479,078,002.560.49-5.25-0.71减少4.56个百分点
太阳能发电113,681,204.3751,413,627.9854.776.509.49减少1.24个百分点
供汽供水58,685,837.5546,513,850.7820.7421.8229.17减少4.51个百分点
其他业务收入2,882,984.00-100.00421.33-100.00增加12.36个百分点

3、利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位:人民币元

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入1,472,814,118.291,417,696,580.483.89
营业成本865,352,146.24842,269,867.752.74
销售费用--
管理费用82,839,376.9880,107,790.573.41
研发费用8,352,779.389,395,408.07-11.10
财务费用123,953,876.60121,789,019.651.78
利润总额388,851,551.77365,394,592.586.42
经营活动产生的现金流量净额857,668,331.67736,373,401.7116.47
投资活动产生的现金流量净额-1,282,082,261.26-637,165,287.69
筹资活动产生的现金流量净额783,588,832.19-306,600,070.71

以上数据及相关说明详见公司2018年年度报告。本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,现提交本次股东大会审

议。请各位股东及股东代理人审议。

二〇一九年五月三十日

议案六:

2019年度财务预算报告

各位股东及股东代理人:

根据有关规定,公司编制了《2019年度财务预算报告》。

一、编制依据、原则及范围

(一)根据公司2018年度经营状况、2019年度经营计划情况编制。

(二)依照公司《预算管理制度》要求。

(三)合并范围包括江苏省新能源开发股份有限公司(母公司)、全资及控股子公司(详见下表):

序号企业名称母公司所持股权比例
1江苏省新能源开发股份有限公司(本部)-
2江苏国信淮安生物质发电有限公司100%
3江苏国信泗阳生物质发电有限公司100%
4江苏国信如东生物质发电有限公司65%
5江苏国信盐城生物质发电有限公司74.29%
6江苏国信东凌风力发电有限公司70%
7江苏国信临海风力发电有限公司100%
8江苏国信黄海风力发电有限公司100%
9江苏国信尚德太阳能发电公司51%
10江苏国信泗阳太阳能发电公司85%
11江苏国信东台风力发电公司75%
12江苏国信射阳光伏发电公司70%
13江苏国信大中风力发电公司80%
14江苏国信灌云风力发电公司100%
15江苏新能东台投资有限公司70%
16江苏国信灌东光伏发电有限公司55%
17江苏新能黄海风力发电有限公司70%
18江苏新能新洋风力发电有限公司70%
19江苏新能海力海上风力发电有限公司51%
20江苏新能淮安风力发电有限公司100%
21GX Investment Inc.80%

二、2019年度生产经营指标预算

生物质发电板块发电利用小时在6000至7500小时之间,太阳能发电板块的发电利用小时在1000至1300小时之间;风电板块发电利用小时在1800至2600小时之间。

2019年度,公司计划完成发电量26.7亿千瓦时,上网电量25.4亿千瓦时,供热34.5万吨,实现营业收入15.29亿元,公司合并利润总额预算数为3亿元,合并净利润预算数为2.57亿元,归母净利润预算数2.19亿元。

三、重大投资及筹资计划

(一) 投资计划

根据公司业务及发展需要,2019年公司及子公司总投资计划为95亿元,其中建设项目5项,计划投资59亿元;技改项目63个,计划投资1.3亿元;信息化项目17个,计划投资4,429万元;科研项目10个,计划投资965万元;投资并购2项,计划投资34亿元。

以上项目,公司拟投入项目资本金17.1亿元,其余拟向金融机构融资。

(二)筹资计划

预计2019年新能源公司新增债务融资36.48亿元,归还债务融资4.75亿元,期末债务融资总额预计60.16亿元。

特别提示:上述财务预算为公司2019年度内部经营管理指标,并不代表公司管理层对2019年度的盈利、投资等情况的预测或承诺,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在一定的不确定性。

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

二〇一九年五月三十日

议案七:

2018年度利润分配方案

各位股东及股东代理人:

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2018年度江苏新能母公司实现净利润285,468,016.87元,减去按照当年净利润10%计提法定盈余公积金28,546,801.69元,加上年初未分配利润203,887,219.48元,减去2018年半年度利润分配123,600,000.00元,期末实际可供股东分配的利润为337,208,434.66元。

综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展,根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》、《江苏省新能源开发股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》等规定,拟以公司2018年12月31日总股本618,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税),共计派送现金红利123,600,000.00元,剩余未分配利润结转以后期间。如果在实施利润分配的股权登记日公司总股本发生变化,则在拟分配现金红利总额不变的前提下,以股权登记日公司总股本为基数进行分配。本次利润分配不采用股票股利分配方式,亦不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

二〇一九年五月三十日

议案八:

关于聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019

年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人:

鉴于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2018年度审计服务的工作中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了2018年度各项审计任务,提议:

1、聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构;

2、有关2019年度财务审计及内控审计费用,提请股东大会授权公司董事会,并由公司董事会授权经营层根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2019年审计工作量,在以前年度审计费用的基础上协商确定。

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

二〇一九年五月三十日

议案九:

关于公司为部分子公司提供担保的议案

各位股东及股东代理人:

为满足相关全资及控股子公司生产经营需要,根据其业务需求及融资计划,公司预计于2019年为部分子公司提供担保总额不超过人民币16,860万元的银行等金融机构授信担保(含2018年及之前已发生且延续至2019年度的担保),其中,为全资子公司提供的担保总额不超过2,000万元,为控股子公司提供的担保总额不超过14,860万元。

公司将在担保发生时在本担保额度内签署担保协议,涉及银行等金融机构融资担保的实际担保金额、方式、类型、期限等以合同为准。

为提高担保事项管理效率,提请股东大会给予如下授权:

1、授权公司法定代表人或其授权代表在上述额度范围内签署担保相关法律文件;

2、在不超过上述担保总额的前提下,授权公司经营层根据各子公司业务需求、资信状况等情况适当调整全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度(含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司);

3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前,授权公司经营层暂按上一年担保总额执行当年担保事项。

本议案已经公司第二届董事会 第六次会议审议通过,具体情况详见公司于2019年4月10日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于为部分子公司提供担保预计的公告》,现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

二〇一九年五月三十日

议案十:

关于公司2019年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,现将公司2019年度日常关联交易预计情况汇报如下:

一、2019年度日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联交易类别关联人关联交易内容2019年度预计金额2018年度实际发生金额
向关联人采购商品江苏省医药有限公司采购医疗商品20.004.37
向关联人销售商品江苏省医药有限公司售电40.0023.49
接受关联人提供的劳务南京国信大酒店有限公司接受劳务250.00128.27
江苏国信酒店集团有限公司及其下属控股酒店接受劳务501.08
江苏射阳港发电有限责任公司接受劳务800.00211.48
盐城发电有限公司接受劳务600.000
江苏省医药有限公司接受劳务8.004.72
在关联人的财务公司存款江苏省国信集团财务有限公司存款余额≤110,000.0068,353.28
收取存款利息4,500.00616.64
在关联人的财务公司贷款江苏省国信集团财务有限公司新增借款81,800.008,800.00
支付借款利息及手续费6,000.002,234.59
关联方租赁江苏省国信集团有限公司租赁关联方办公楼160.00133.15
江苏外汽机关接待车队有限公司租赁车辆82.0059.30
合计----

二、关联方介绍和关联关系

江苏省国信集团有限公司是公司控股股东。

江苏省国信集团财务有限公司、江苏省医药有限公司、南京国信大酒店有限公司、江苏射阳港发电有限责任公司、盐城发电有限公司是公司控股股东江苏省国信集团有限公司控制的公司。

根据《江苏省国资委关于印发<整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案>的通知》,原国信集团下属江苏国信酒店集团有限公司及其下属控股酒店公司(除南京国信大酒店有限公司、南京丁山宾馆有限公司外)、原国信集团下属江苏省外事旅游汽车有限公司(其持有江苏外汽机关接待车队有限公司100%的股权)已于2018年7月整合注入南京金陵饭店集团有限公司。因此,江苏国信酒店集团有限公司及其下属控股酒店公司(除南京国信大酒店有限公司、南京丁山宾馆有限公司外)、江苏外汽机关接待车队有限公司过去12个月内是公司控股股东国信集团控制的公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.6第(二)点规定的关联关系情形。

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,具体情况详见公司于2019年4月10日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》,现提交本次股东大会审议,关联股东江苏省国信集团有限公司需要回避本议案的表决。请各位股东及股东代理人审议。

二〇一九年五月三十日

议案十一:

关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》的议案

各位股东及股东代理人:

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布实施的《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)等规定,结合公司实际情况,拟对《江苏省新能源开发股份有限公司章程》部分条款进行修改,具体修改内容见下:

章节/条款原章程内容修改后章程内容
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十三条第四款股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七十七条第二款股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
过。
第八十条第四款董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条第三款股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,可以根据本章程的规定或股东大会的决议实行累积投票制。股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,可以根据本章程的规定或股东大会的决议实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%以上时,股东大会选举两名及两名以上的董事或两名及两名以上监事时应当采取累积投票制度。
第一百○九条第一款董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估; (十七)参与公司战略目标的制订,并检查其执行情况; (十八)对管理层业绩进行评估; (十九)法律、行政法规、部门规司股票(因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形)或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购本公司股份的相关事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估; (十八)参与公司战略目标的制订,并检查其执行情况;
章或本章程授予的其他职权。(十九)对管理层业绩进行评估; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十二条第一款董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但决议公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项的,应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

除上述修改的条款外,《江苏省新能源开发股份有限公司章程》中其他条款保持不变。

本次章程修改第八十条和第八十四条相关内容,拟在《江苏省新能源开发股份有限公司股东大会议事规则》中作出同步修改,具体修改内容如下:

章节/条款原《股东大会议事规则》内容修改后内容
第三十三条第四款公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条第一款股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%以上时,股东大会选举两名及两名以上董事或两名及两

本次章程修改第一百二十二条的相关内容,拟在《江苏省新能源开发股份有限公司董事会议事规则》中作出同步修改,具体修改内容如下:

名以上监事时应当采取累积投票制度。章节/条款

章节/条款原《董事会议事规则》内容修改后内容
第十二条第一款董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行,但决议公司因《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项的,应有三分之二以上的董事出席方可举行,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。本议案为特别决议议案,请各位股东及股东代理人审议。

二〇一九年五月三十日

议案十二:

关于修改《累积投票实施细则》的议案

各位股东及股东代理人:

根据中国证监会《上市公司治理准则》(中国证券监督管理委员会公告[2018]29号)等规定,结合公司实际,拟对《江苏省新能源开发股份有限公司累积投票实施细则》进行修改,具体修改内容见下:

章节/条款原《累积投票实施细则》内容修改后内容
第二条本细则所指累积投票制,是指公司股东大会选举两名及两名以上董事、监事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积,出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人,也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人,按得票多少依次决定董事、监事人选。本细则所指累积投票制,是指公司股东大会选举两名及两名以上董事或两名及两名以上监事时,出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积,出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人,也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人,按得票多少依次决定董事、监事人选。单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%以上时,股东大会选举两名及两名以上董事或两名及两名以上监事时应当采取累积投票制度。
第五条股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会和监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,董事会和监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。公司采用累积投票制
选举董事、监事时,应在股东大会通知中予以明确说明。
第七条投票方式: (一)所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 (二)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。 (三)股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时,该股东所有选票也将视为弃权。 (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。投票方式: (一)所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 (二)股东投票时,在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中,注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票,不投反对票和弃权票。 (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。 (四)股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时,该股东所有选票也将视为弃权。 (五)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第八条第(六)项(六)出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,现场公布每个董事、监事候选人得票总数(六)现场表决完毕后,由现场股东大会监票人、计票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的现场得票
情况,按上述方式确定当选董事、监事;并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。情况。取得现场与网络投票合并统计结果后,以股东大会决议的形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。

本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。

二〇一九年五月三十日


  附件:公告原文
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