证券代码：603689 证券简称：皖天然气 编号：2023-007债券代码：113631 债券简称：皖天转债
安徽省天然气开发股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023年1月17日
? 限制性股票授予数量：789.30万股
? 限制性股票授予价格：4.81元/股
《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“皖天然气”）2023年第一次临时股东大会授权，2023年1月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2023年1月17日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年12月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股
份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2022年12月12日至2022年12月21日，公司将本激励计划拟激励对象名单通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年1月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2022年12月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得安徽省能源集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽省能源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有限公司原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
4、2023年1月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年1月18日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范
通知》）、《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称《37号文》）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次授予的具体情况
1、授予日：2023年1月17日。
2、授予数量：789.30万股。
3、授予人数：266人。
4、授予价格：4.81元/股。
5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排
(1)有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
(2)限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。
(3)解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
(4)限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1）公司业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度
进行考核并解除限售，考核年度为2023-2025年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | （1）2023年度净资产收益率不低于9.09%，且不低于同行业均值； （2）以2021年度净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于13.64%； （3）2023年度应收账款周转率不低于40次，且不低于同行业均值。 |
| 第二个 解除限售期 | （1）2024年度净资产收益率不低于9.09%，且不低于同行业均值； （2）以2021年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于21.14%； （3）2024年度应收账款周转率不低于40次，且不低于同行业均值。 |
| 第三个 解除限售期 | （1）2025年度净资产收益率不低于9.09%，且不低于同行业均值； （2）以2021年度净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于29.13%； （3）2025年度应收账款周转率不低于40次，且不低于同行业均值。 |
注：
1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报省国资委或其授权单位备案。
2、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
3、净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。
4、净资产收益率为扣除非经常损益的加权平均净资产收益率，在股权激励计划有效期内，如公司有融资实施发行股票或发行股票收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。
5、上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。
考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
标准系数
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明公司《激励计划（草案）》中确定的17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划拟授予的激励对象由283名调整为266名，拟授予的限制性股票总数由800.00万股调整为789.30万股。除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和授予数量与经公司2023年第
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占公司股本总额比例 |
| 吴海 | 董事长、总经理、总法律顾问 | 12.00 | 1.52% | 0.026% |
| 李鲲 | 党委副书记 | 10.00 | 1.27% | 0.021% |
| 张宏斌 | 纪委书记 | 10.00 | 1.27% | 0.021% |
| 张先锋 | 总工程师 | 10.00 | 1.27% | 0.021% |
| 陶青福 | 副总经理、董事会秘书 | 10.00 | 1.27% | 0.021% |
| 中层管理人员、核心骨干人员（共261人） | 737.30 | 93.41% | 1.567% | |
合计（共266人）
| 合计（共266人） | 789.30 | 100.00% | 1.678% |
一次临时股东大会审议通过的方案一致。
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为2023年1月17日，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予数量 （万股） | 总成本 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 789.30 | 2462.62 | 845.91 | 886.54 | 498.83 | 221.74 | 9.59 |
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的激励作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事对第四届董事会第十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、本激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《37号文》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次实际授予的激励对象人数为266人，均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划及其摘要中确定的激励对象中的人员，均符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《37号文》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围。本次确定的激励对象不存在《管理办法》《试行办法》《规范通知》《37号文》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票的授予日为2023年1月17日，该授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《37号文》及本激励计划中关于授予日的相关规定。
6、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
综上，同意以2023年1月17日为授予日，向符合条件的266名激励对象授予789.30万股限制性股票，授予价格为4.81元/股。
九、监事会核查意见
监事会对本激励计划授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，现发表如下意见：
1、鉴于《激励计划（草案）》确定的283名激励对象中的17名激励对象
在《激励计划（草案）》公布之日后，因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，公司对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划的拟授予激励对象由283名调整为266名。除上述调整内容外，本次获授限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《37号文》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次拟获授限制性股票的激励对象的基本情况属实，激励对象不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
5、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，公司监事会认为：本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2023年1月17日为授予日，向符合条件的266名激励对象授予789.30万股限制性股票。
十、法律意见书
安徽天禾律师事务所认为：截至《安徽天禾律师事务所关于安徽省天然气开发股份有限公司限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》出具之日：
（一）公司本次限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序，取得必要
的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
（二）本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定；
（三）公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
（四）董事会对授予对象及授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定；
（五）公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。
十一、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，皖天然气和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《37号文》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十二、上网公告附件
1、《安徽省天然气开发股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》
2、《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》
3、《安徽天禾律师事务所关于安徽省天然气开发股份有限公司限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽省天然气开发
股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2023年1月18日