证券简称：皖天然气证券代码：
603689
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于安徽省天然气开发股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
授予事项之
独立财务顾问报告
2023年
月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就的说明 ...... 8
（二）本激励计划的激励对象名单及权益数量的调整情况 ...... 8
（三）本次授予情况 ...... 9
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响 ...... 12
（五）结论性意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 皖天然气、本公司、公司 | 指 | 安徽省天然气开发股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文） |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号文） |
| 《37号文》 | 指 | 《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（皖国资改革〔2020〕37号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽省天然气开发股份有限公司章程》 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皖天然气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对皖天然气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对皖天然气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《
号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2022年12月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2022年12月12日至2022年12月21日，公司将本激励计划拟激励对象名单通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年1月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2022年12月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得安徽省能源集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽省能源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有限公司原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
4、2023年1月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年1月18日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，皖天然气董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
经核查，本独立财务顾问认为：皖天然气本激励计划授予条件已经成就。
（二）本激励计划的激励对象名单及权益数量的调整情况
皖天然气《激励计划（草案）》中确定17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，本激励计划拟授予的激励对象由283名调整为266名，拟授予的限制性股票总数由800.00万股调整为789.30万股。除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和授予数量与经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划限制性股票激励对象名单及授予数量等调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予情况
1、授予日：2023年1月17日。
2、授予数量：789.30万股。
3、授予人数：266人。
4、授予价格：4.81元/股。
5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、有效期、限售期和解除限售安排
(1)有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
(2)限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。
(3)解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
(4)限制性股票的解除限售条件公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1）公司业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2023-2025年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | （1）2023年度净资产收益率不低于9.09%，且不低于同行业均值；（2）以2021年度净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于13.64%；（3）2023年度应收账款周转率不低于40次，且不低于同行业均值。 |
| 第二个解除限售期 | （1）2024年度净资产收益率不低于9.09%，且不低于同行业均值；（2）以2021年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于21.14%；（3）2024年度应收账款周转率不低于40次，且不低于同行业均值。 |
| 第三个解除限售期 | （1）2025年度净资产收益率不低于9.09%，且不低于同行业均值；（2）以2021年度净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于29.13%；（3）2025年度应收账款周转率不低于40次，且不低于同行业均值。 |
注：
1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报省国资委或其授权单位备案。
2、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授
权董事会确定。
3、净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。
4、净资产收益率为扣除非经常损益的加权平均净资产收益率，在股权激励计划有效期内，如公司有融资实施发行股票或发行股票收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。
5、上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占公司股本总额比例 |
| 吴海 | 董事长、总经理、总法律顾问 | 12.00 | 1.52% | 0.026% |
| 李鲲 | 党委副书记 | 10.00 | 1.27% | 0.021% |
| 张宏斌 | 纪委书记 | 10.00 | 1.27% | 0.021% |
| 张先锋 | 总工程师 | 10.00 | 1.27% | 0.021% |
| 陶青福 | 副总经理、董事会秘书 | 10.00 | 1.27% | 0.021% |
| 中层管理人员、核心骨干人员（共261人） | 737.30 | 93.41% | 1.567% | |
| 合计（共266人） | 789.30 | 100.00% | 1.678% | |
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议皖天然气在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，皖天然气和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《37号文》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《安徽省天然气开发股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》
2、《安徽省天然气开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《安徽省天然气开发股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》；
、《安徽省天然气开发股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》；
、《安徽省天然气开发股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》；
6、《安徽省天然气开发股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》；
7、《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；
、《安徽省天然气开发股份有限公司章程》；
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：
021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052（以下无正文）