安徽省天然气开发股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二零二三年一月十七日
目 录会议须知······························1会议议程······························3议案一 关于制定《安徽省天然气开发股份有限公司对外担保管理办法》的议案·································5议案二 关于股权激励计划草案及草案摘要的议案············6议案三 关于制定《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案·····················7议案四 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案·························8
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据安徽省天然气开发股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人，下同）携带相关证件，提前到达会场，登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在会议集中审议议案过程中，参会股东按会议主持人指定的
顺序发言和提问。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东就议案进行发言。
七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
九、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
会议议程会议时间：2023年1月17日（星期二）14：00会议地点：安徽省合肥市包河工业区大连路9号新能大厦2号会议室
召开方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣布到会股东、股东代表、委托代表出席及所持股份情况，公司董事、监事、董事会秘书出席情况，公司高级管理人员和见证律师列席情况，审查会议有效性；
三、推举监、计票人；
四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：
| 序号 | 审议事项 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于制定《安徽省天然气开发股份有限公司对外担保管理办法》的议案 |
| 2 | 关于股权激励计划草案及草案摘要的议案 |
| 3 | 关于制定《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 4 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
五、现场参会股东、股东代表、委托代表对会议议案进行投票表
决；
六、统计表决结果；
七、股东交流；
八、由监票人宣布表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、宣读法律意见书；
十一、签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录；
十二、宣布大会结束。
议案一
安徽省天然气开发股份有限公司关于制定《安徽省天然气开发股份有限公司
对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，规范安徽省天然气开发股份有限公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，公司根据《公司法》、《民法典》及中国证监会相关规范性文件、《公司章程》的规定，拟制订《安徽省天然气开发股份有限公司对外担保管理办法》。详细内容见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《案徽省天然气开发股份有限公司对外担保管理办法》该议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2023年1月17日
议案二
安徽省天然气开发股份有限公司关于股权激励计划草案及草案摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所关于《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，公司薪酬与考核委员会组织编制了《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
该议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2023年1月17日
议案三
安徽省天然气开发股份有限公司关于制定《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司拟制定《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。详细内容见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2023年1月17日
议案四
安徽省天然气开发股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年
限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司提请公司股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上
海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划
有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、（收款）银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
该议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽省天然气开发股份有限公司
2023年1月17日