证券简称：皖天然气 证券代码：603689
安徽省天然气开发股份有限公司
与国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
安徽省天然气开发股份有限公司
与国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211288号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、或“保荐机构”）会同发行人安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）及发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对相关问题进行了核查和落实。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中释义一致。本反馈意见回复的字体规定如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、小四 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体、小四 |
| 补充披露内容 | 楷体加粗、小四 |
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 9
问题3 ...... 13
问题4 ...... 15
问题5 ...... 23
问题6 ...... 25
问题7 ...... 38
问题8 ...... 45
问题9 ...... 53
问题10 ...... 59
问题1、本次募投项目“六安-霍邱-颍上干线”的用地尚未落实。请申请人补充说明并披露：目前项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、目前项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划
（一）目前项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
油气管网建设项目属于国家基础设施建设的重要组成部分，其用地规划具有较高的确定性，在项目经发改部门核准批复之前，需国土部门通过土地预审程序对项目用地的使用权人、地理位置及用地面积等予以确定，取得土地预审后，除因国家政策层面等特殊因素外，油气管网建设项目的用地一般较少涉及调整变动。
本次募投项目“六安-霍邱-颍上干线”项目属于《安徽省油气管网基础设施建设规划（2017-2021）》确定的省级天然气干线项目的重要组成部分，发行人负责具体投资、建设及运营该项目。该项目包含新建六安合建站、寿县输气站、霍邱输气站三个输气站，并对颍上输气站进行改扩建，上述四个输气站点需新取得建设项目用地，发行人通过履行国有建设用地出让手续获得上述土地使用权。
截至本反馈意见回复出具日，上述四个输气站点均已取得了主管部门的土地预审意见，其中，六安合建站和颍上输气站已取得了土地使用权证书，寿县输气站项目用地报批材料已报省级政府部门进行建设用地审批，霍邱输气站项目用地正在履行土地招拍挂程序，具体情况如下：
| 序号 | 站场名称 | 位置 | 用地面积（m2） | 土地预审意见 | 土地使用权办理进度 |
| 1 | 六安合建站 | 金安区东桥镇段新街村 | 5,665 | 《关于天然气六安-霍邱-颍上支线六安输气站建设项目用地预审意见的函》（六国土资函[2018]74号） | 已取得权属证书，证书编号：皖（2019）六安市金安不动产权第0008559号 |
| 2 | 颍上输气站 | 颍上经济开发区港口路 | 9,779.9 | 《关于天然气六安-霍邱-颍上支线颍上输气站规划选址 | 已取得权属证书，证书编号：皖（2021）颍上 |
| 东侧 | 和土地预审的意见》 | 县不动产权第003700号 | |||
| 3 | 寿县输气站 | 丰庄镇湖沿村 | 8,185 | 《关于安徽省天然气开发股份有限公司六安-霍邱-颍上支线寿县输气站建设项目用地的审查意见》（寿国土资函[2017]128号） | 已报省级政府部门进行建设用地审批 |
| 4 | 霍邱输气站 | 马郢子西南约200米 | 6,177 | 《关于天然气六安-霍邱-颍上支线霍邱输气站项目建设用地预审意见》（六国土资函[2017]207号） | 正在履行土地招拍挂程序 |
政府部门建设用地审批
发改部门对项目核准批复
国土部门进行土地预审建设项目可行性论证
履行土地出让手续
建设单位提出用地申请
截至本反馈意见回复出具日，霍邱输气站用地已由安徽省人民政府批复同意，正在履行招拍挂手续。寿县输气站已提出用地申请，项目用地报批材料已报省级政府部门进行建设用地审批。
2021年6月16日，霍邱县自然资源和规划局出具说明：霍邱输气站用地正在履行招拍挂程序，皖天然气作为土地使用权人，在依法履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、申请办理土地使用权证书后，我局将依法为其办理土地使用权证书，预计不存在办理障碍。
2021年6月16日，寿县自然资源和规划局出具说明：寿县输气站项目用地报批材料已报省级政府部门进行建设用地审批，相关土地报批资料齐全，预计不存在审批障碍。在取得政府批复手续后，我局将按规定履行招拍挂程序，皖天然气作为土地使用权人，在依法履行招拍挂程序和缴纳土地出让金后，我局将为其办理土地使用权证书，预计不存在办理障碍。
2021年7月2日，发行人出具说明：霍邱输气站用地预计将于2021年12月底前取得该宗土地的使用权证。寿县输气站项目用地预计将于2022年3月底前取得该宗土地的使用权证。
（二）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划
油气管网建设项目属于国家基础设施建设的组成部分之一，需国家发改委或省级发改部门对建设项目进行核准。根据《建设项目用地预审管理办法》，需核准的建设项目在项目申请报告核准前，由建设单位提出用地预审申请。负责土地预审的国土资源主管部门对建设项目用地是否符合国家供地政策和土地管理法律、法规规定的条件，建设项目选址是否符合土地利用总体规划，建设项目用地规模是否符合有关土地使用标准的规定等方面予以审查。
本次募投项目“六安-霍邱-颍上干线”四个建设站点已全部取得当地土地主管部门的土地预审意见，预审意见的主要内容如下：
| 序号 | 站场名称 | 土地预审意见主要内容 |
| 1 | 六安合建站 | （1）项目建设符合国家土地供应政策； （2）项目用地符合《金安区东桥镇土地利用总体规划（2006-2020年）》。 |
| 2 | 颍上输气站 | 项目用地符合颍上经济开发区整体控制性规划和颍上县土地利用总体规划。 |
| 3 | 寿县输气站 | 项目用地符合《丰庄镇土地利用总体规划（2006-2020）》 |
| 4 | 霍邱输气站 | （1）项目建设符合国家土地供应政策； （2）项目用地符合《霍邱县临淮岗乡土地利用总体规划（2006-2020年）》。 |
规划（2017-2021）》确定的省级天然气干线项目的重要组成部分，项目实施前已对项目选址和路线经过充分的调研、评估、线路勘测及规划，除因国家政策层面等特殊因素外，本次募投项目建设用地一般不涉及调整变动。
本次募投项目“六安-霍邱-颍上干线”的六安合建站和颍上输气站已取得了土地使用权证书，霍邱输气站项目用地正在履行招拍挂手续，寿县输气站项目用地报批材料已报省级政府部门进行建设用地审批。根据霍邱县自然资源和规划局、寿县自然资源和规划局出具的说明，霍邱输气站和寿县输气站的项目用地符合国家相关土地政策和土地规划，土地使用权的办理预计不存在障碍。综上，本次募投项目用地不存在无法落实的风险。
三、补充披露情况
发行人已在《募集说明书（申报稿）（修订稿）》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的概况”之“（一）六安-霍邱-颍上干线项目”之“8、建设用地情况”部分对本次募投项目的项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险等进行了补充披露，具体如下：
“8、建设用地情况
“六安-霍邱-颍上干线”项目包含新建六安合建站、寿县输气站、霍邱输气站三个输气站，并对颍上输气站进行改扩建，上述四个输气站点需新取得建设项目用地，发行人通过履行国有建设用地出让手续获得上述土地使用权。
截至本募集说明书出具之日，上述四个输气站点均已取得了主管部门的土地预审意见，六安合建站和颍上输气站已取得了土地使用权证书，霍邱输气站用地已由安徽省人民政府批复同意，正在履行招拍挂手续。寿县输气站项目用地报批材料已报省级政府部门进行建设用地审批，具体情况如下：
| 序号 | 站场名称 | 位置 | 用地面积（m2） | 土地预审意见 | 土地使用权办理进度 |
| 1 | 六安合建站 | 金安区东桥镇段新街村 | 5,665 | 《关于天然气六安-霍邱-颍上支线六安输气站建设项目用地预审意见的函》（六国土资函[2018]74号） | 已取得权属证书，证书编号：皖（2019）六安市金安不动产权第0008559号 |
| 2 | 颍上输气站 | 颍上经济开发区港口路 | 9,779.9 | 《关于天然气六安-霍邱-颍上支线颍上输气站规划选址 | 已取得权属证书，证书编号：皖（2021）颍上 |
| 东侧 | 和土地预审的意见》 | 县不动产权第003700号 | |||
| 3 | 寿县输气站 | 丰庄镇湖沿村 | 8,185 | 《关于安徽省天然气开发股份有限公司六安-霍邱-颍上支线寿县输气站建设项目用地的审查意见》（寿国土资函[2017]128号） | 已报省级政府部门进行建设用地审批 |
| 4 | 霍邱输气站 | 马郢子西南约200米 | 6,177 | 《关于天然气六安-霍邱-颍上支线霍邱输气站项目建设用地预审意见》（六国土资函[2017]207号） | 正在履行土地招拍挂程序 |
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次募投项目六安合建站和颍上输气站已取得了土地使用权证书，寿县输气站项目用地已报省级政府部门进行建设用地审批，霍邱输气站项目用地正在履行招拍挂程序，取得土地使用权预计不存在实质性障碍；本次募投项目涉及的建设项目用地符合国家相关土地政策及城市规划；本次募投项目用地不存在无法落实的风险。
问题2、根据申请文件，申请人持有商业土地及房产。请申请人补充说明：
（1）取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。（2）公司有无参股含有房地产业务企业的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）房产
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司持有的登记用途涉及商业的房产及其取得方式、背景等有关情况如下：
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 面积（m?） | 登记用途 | 取得方式 | 取得背景 |
| 1 | 皖天然气 | 广德县桃州镇苏觉社区 | 167.53 | 商业服务 | 自建 | 自建管线支线末站用房 |
| 2 | 广德天然气 | 桃州镇中鼎景苑9号楼09、10、11号营业房 | 51.17 | 商业服务 | 受让 | 购买商用房作为营业网点 |
| 62.35 | ||||||
| 51.17 | ||||||
| 3 | 广德天然气 | 桃州镇中鼎景苑9号楼12、13、14号营业房 | 62.35 | 商业服务 | 受让 | 购买商用房作为营业网点 |
| 62.35 | ||||||
| 62.35 | ||||||
| 4 | 广德天然气 | 广德县桃州镇苏觉社区 | 2,057.39 | 商业服务 | 受让 | 作为天然气门站营业用房 |
| 5 | 和县天然气 | 和县历阳镇龙潭北路479号1#1-4号 | 262.60 | 商业服务、营业 | 受让 | 购买商用房作为营业网点 |
| 381.06 | ||||||
| 6 | 国皖嘉汇 | 霍邱县冯井镇中军楼村105国道东侧 | 452.64 | 商业服务 | 自建 | 自建加气站点营业用房 |
| 318.52 |
| 7 | 宿州天然气 | 宿州市开发区金海大道与金河路交叉口（东南角）华纳·橡树湾5#楼0105室 | 188.33 | 商业、金融、信息 | 受让 | 购买商用房作为营业网点 |
| 8 | 宿州天然气 | 宿州市开发区金海大道与金河路交叉口（东南角）华纳·橡树湾5#楼0106室 | 235.27 | 商业、金融、信息 | 受让 | 购买商用房作为营业网点 |
| 9 | 国皖钧泰 | 谯城区亳州市谯城区十九里镇李门楼行政村307省道东侧 | 484.19 | 站点 | 受让 | 作为加气站营业用房 |
| 10 | 霍山天然气 | 霍山县经济开发区外环路北侧 | 126.30 | 加气站房 | 自建 | 自建加气站营业用房 |
| 11 | 国皖液化肥东分公司 | 合肥循环经济示范园繁华大道与天工大道交口西南角 | 570.68 | 站房及罩棚 | 自建 | 自建加气站营业用房 |
| 序号 | 权利人 | 位置 | 面积（m?） | 登记用途 | 取得方式 | 取得背景 | 开发计划和安排 |
| 1 | 皖天然气 | 广德县桃州镇苏觉社区 | 7,579.41 | 商服用地 | 出让 | 用于建设管线支线末站 | 不涉及 |
| 2 | 广德天然气 | 广德县桃州镇 | 57.40 | 商服 | 受让 | 用于天然气营业网点 | 不涉及 |
| 3 | 广德天然气 | 广德县桃州镇苏觉社区 | 15,753.71 | 商服用地 | 受让 | 用于建设天然气门站 | 不涉及 |
| 4 | 和县天然气 | 和县历阳镇龙潭北 | 247.20 | 商服 | 受让 | 用于天然气营业网点 | 不涉及 |
| 路 | |||||||
| 5 | 国皖嘉汇 | 霍邱县冯井镇中军楼村 | 5,839.70 | 商业服务设施用地（加气站） | 出让 | 用于建设加气站 | 不涉及 |
| 6 | 国皖嘉汇 | 霍邱县冯井镇中军楼村 | 6,625.00 | 商业服务业设施用地（加气站） | 出让 | 用于建设加气站 | 不涉及 |
| 7 | 宿州天然气 | 宿州市开发区金海大道与金河路交叉口 | 共有宗地面积30,227.65 | 批发零售用地 | 受让 | 用于天然气营业网点 | 不涉及 |
| 8 | 国皖钧泰 | 亳州市谯城区十九里镇李门楼行政村307省道东侧 | 3,435.00 | 加油加气站用地 | 受让 | 用于建设加气站 | 不涉及 |
| 9 | 霍山天然气 | 霍山县经济开发区外环路北侧 | 共有宗地面积2,814.00 | 商业 | 出让 | 用于建设加气站 | 不涉及 |
| 10 | 国皖邦文 | 杜集区202省道西 | 5,489.63 | 商服用地 | 出让 | 用于建设加气站 | 不涉及 |
| 11 | 国皖液化肥东分公司 | 合肥循环经济示范园繁华大道与天工大道交口西南角 | 共有宗地面积4,751.00 | 批发零售用地 | 出让 | 用于建设加气站 | 不涉及 |
| 12 | 芜湖天然气 | 江北产业集中区和谐路26号 | 共有宗地面积12,766.36 | 批发零售用地 | 出让 | 用于办公及营业网点 | 不涉及 |
加气站、天然气站点或用作营业网点等主营业务，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，无参股含有房地产业务的企业。综上，发行人不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
二、公司有无参股含有房地产业务企业的情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人参股公司的经营范围、经营范围是否包含房地产相关业务类型、是否开展房地产业务的情况如下：
| 序号 | 参股公司名称 | 经营范围 | 经营范围是否包含房地产相关业务类型 | 是否开展房地产业务 |
| 1 | 中石化皖能天然气有限公司 | 天然气管道建设及运营；天然气销售、基础设施建设及运营（除专项许可）；天然气综合利用项目的投资、建设、经营、管理；综合能源服务；天然气分布式能源项目的建设、投资及运营；天然气相关设备安装、与天然气及其他新能源利用相关业务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 2 | 安徽长历电力有限公司 | 发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；热力生产和供应；供冷服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 3 | 东至华润燃气有限公司 | 在东至县行政区域内的天然气管网及相关设施建设、经营、维护；天然气设施和设备的设计、建设、经营、维护；燃气器具及配件生产、销售、安装及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 | 否 |
关房产、土地的方式和背景；
3、取得参股企业的营业执照、公司章程，核查公司参股企业是否开展房地产业务；
4、取得发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人取得的商业土地及房产均用于建设加气站、天然气站点或用作营业网点等主营业务，发行人不涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人不存在参股含有房地产业务企业的情况。
问题3、请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
答复：
一、关于本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明
《可转换公司债券管理办法》（2021年1月31日起施行）关于发行和公开募集文件的相关条款以及发行人本次可转债发行情况对照如下：
| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》 | 是否符合 | 发行人情况 |
| 1 | 第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 | 符合 | 发行人本次发行方案约定： 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 |
| 2 | 第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 | 符合 | 发行人本次发行方案约定： 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董 |
| 事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 | |||
| 3 | 第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。 上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： （一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 | 符合 | 发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二 本次发行概况”之“（十一）本次发行主要条款”之“9、转股价格的确定及其调整”和“10、转股价格的向下修正条款”中披露转股价格调整的原则及方法、转股价格向下修正条款。相关内容符合《可转换公司债券管理办法》第十条要求。 |
| 4 | 第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 | 符合 | 发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二 本次发行概况”之“（十一）本次发行主要条款”之“11、赎回条款”和“12、回售条款”中披露本次发行赎回和回售条款。相关内容符合《可转换公司债券管理办法》第十一条要求。 |
| 5 | 第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 | 符合 | 发行人已与国元证券签订《受托管理协议》，聘请国元证券作为债券受托管理人。 发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“五 债券受托管理相关事项”中披露本次可转债受托管理协议主要条款。 |
| 6 | 第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。 可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议 | 符合 | 发行人已制定《安徽省天然气开发股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二 本次发行概况”之“（十一）本次 |
| 行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 | 发行主要条款”之“16、债券持有人会议相关事项”中披露主要条款。发行人可转债持有人会议规则的内容和披露符合《可转换公司债券管理办法》第十七条要求。 | ||
| 7 | 第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 | 符合 | 发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“四 发行人违约责任”中披露本次可转债违约的情形、违约责任及承担方式和争议解决机制。 |
市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构和律师核查并发表意见。答复：
一、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
截至本反馈意见回复出具之日，发行人最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况具体如下：
| 序号 | 处罚时间 | 受罚主体 | 处罚主体 | 处罚金额（万元） | 具体事由 | 是否完成整改 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 1 | 2018年5月11日 | 皖能港华 | 宁国市城市管理行政执法局 | 6.7581 | 因皖能港华未取得建设工程规划许可证进行三处房屋建设，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条对其进行处罚。 | 皖能港华已缴纳罚款，并取得建设工程规划许可证，完成整改。 | 不构成重大违法行为。 |
| （1）根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条（“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，……尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下罚款”），该处罚的罚款金额为法定区间的下限；（2）皖能港华报告期内对发行人的主营业务收入和净利润不具有重要影响，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；（3）宁国市城市管理综合执法局已于2021年2月22日出具《证明》，证明皖能港华的前述行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 2 | 2019年6 | 皖天然 | 庐江县 | 3.00 | 因皖天然 | 皖天然 | 不构成重大违法行为 |
| 月13日 | 气 | 市场监督管理局 | 气使用未经定期检验的压力管道，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条等规定对其进行处罚。 | 气已缴纳了罚款，并对使用的压力管道进行检验，检验结论意见为“符合要求”。 | （1）根据《安徽省质量技术监督行政处罚裁量权基准》第一百二十二条（“有以下情形之一的，处3万元以上7万元以下罚款：（二）使用未经检验的特种设备，经责令整改，检验合格的”），该处罚的罚款金额为法定区间的下限；（2）庐江县市场监督管理局已于2021年3月1日出具《证明》，证明皖天然气的上述行为不属于重大违法行为。 | ||
| 3 | 2019年9月9日 | 皖天然气 | 合肥市公安局包河分局 | 3.00 | 因皖天然气未采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入的措施，未按要求履行职责、安装防火墙等防护措施，依据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条第一款对其进行处罚。 | 皖天然气已缴纳罚款，并采取服务器迁移、更新系统补丁等方式完成整改。 | 不构成重大违法行为 |
| （1）根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条（“网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五万元以下罚款”），该处罚的罚款金额为法定罚款区间（1万至10万）的较低金额；（2）合肥市公安局包河分局骆岗派出所已于2021年6月30日出具《证明》，证明皖天然气的该行为显著轻微，罚款金额较小，未造成严重后果或恶劣影响。 | |||||||
| 4 | 2020年5月6日 | 皖天然气 | 庐江县应急管理局 | 2.00 | 因皖天然气工作人员未取得特种作业操作证进行焊接作业，根据 | 皖天然气已缴纳罚款，加强内部管理、完成整 | 不构成重大违法行为 |
| （1）根据《安徽省安全生产行政处罚自由裁量权标准》（“1.特种作业人员5人以下未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业 |
| 《中华人民共和国安全生产法》第九十四条对其进行处罚。 | 改。 | 的，责令限期改正，可以处2万元以上3万元以下罚款”），该处罚的罚款金额为法定区间的下限；（2）庐江县应急管理局已于2021年2月24日出具《证明》，证明皖天然气的该行为不属于重大违法行为。 | |||||
| 5 | 2020年12月31日 | 国皖钧泰 | 亳州市市场监督管理局 | 4.00 | 因国皖钧泰未按照规定实施充装前检查、充装不符合安全技术规范的气瓶，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十五条对其进行处罚。 | 国皖钧泰已缴纳罚款、取得了所充装气瓶的特种设备使用登记证，并加强内部管理，完成整改。 | 不构成重大违法行为 |
| （1）根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十五条（“移动式压力容器、气瓶充装单位有下列行为之一的，责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；情节严重的，吊销充装许可证：（一）未按照规定实施充装前后的检查、记录制度的；（二）对不符合安全技术规范要求的移动式压力容器和气瓶进行充装的”），该处罚的罚款金额为法定区间的较低值，且不属于情节严重的情形；（2）国皖钧泰报告期内对发行人的主营业务收入和净利润不具有重要影响，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；（3）亳州市市场监督管理局已于2021年2月24日出具《证明》，证明国皖钧泰前述行为不属于重大违法行为。 |
发行人现任董事、监事、高管能够严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求正确行使权利、积极履行义务，最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。
三、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况
发行人严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，建立健全各项内控管理制度，不断提升治理水平以使公司持续规范发展，发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
四、补充披露情况
就发行人最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，发行人已在《募集说明书（申报稿）（修订稿）》“第四节 公司基本情况”之“十七、公司最近36个月受到的行政处罚情况”补充披露如下：
“截至本募集说明出具之日，公司及控股子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况具体如下：
| 序号 | 处罚时间 | 受罚主体 | 处罚主体 | 处罚金额（万元） | 具体事由 | 是否完成整改 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 1 | 2018年5月11日 | 皖能港华 | 宁国市城市管理行政执法局 | 6.7581 | 因皖能港华未取得建设工程规划许可证进行三处房屋建设，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条对其进行处罚。 | 皖能港华已缴纳罚款，并取得建设工程规划许可证，完成整改。 | 不构成重大违法行为。 |
| （1）根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条（“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，……尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下罚款”），该处罚的罚款金额为法定区间的下限；（2）皖能港华报告期内对发行人的主营业务收 |
| 入和净利润不具有重要影响，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；（3）宁国市城市管理综合执法局已于2021年2月22日出具《证明》，证明皖能港华的前述行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 2 | 2019年6月13日 | 皖天然气 | 庐江县市场监督管理局 | 3.00 | 因皖天然气使用未经定期检验的压力管道，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条等规定对其进行处罚。 | 皖天然气已缴纳了罚款，并对使用的压力管道进行检验，检验结论意见为“符合要求”。 | 不构成重大违法行为 |
| （1）根据《安徽省质量技术监督行政处罚裁量权基准》第一百二十二条（“有以下情形之一的，处3万元以上7万元以下罚款：（二）使用未经检验的特种设备，经责令整改，检验合格的”），该处罚的罚款金额为法定区间的下限；（2）庐江县市场监督管理局已于2021年3月1日出具《证明》，证明皖天然气的上述行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 3 | 2019年9月9日 | 皖天然气 | 合肥市公安局包河分局 | 3.00 | 因皖天然气未采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入的措施，未按要求履行职责、安装防火墙等防护措施，依据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条第一款对其进行处罚。 | 皖天然气已缴纳罚款，并采取服务器迁移、更新系统补丁等方式完成整改。 | 不构成重大违法行为 |
| （1）根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条（“网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五万元以下罚款”），该处罚的罚款金额为法定罚款区间（1万至10万）的较低金额；（2）合肥市公安局包河分局骆岗派出所已于2021年6月30日出具《证明》，证明皖天然气 |
| 的该行为显著轻微，罚款金额较小，未造成严重后果或恶劣影响。 | |||||||
| 4 | 2020年5月6日 | 皖天然气 | 庐江县应急管理局 | 2.00 | 因皖天然气工作人员未取得特种作业操作证进行焊接作业，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条对其进行处罚。 | 皖天然气已缴纳罚款，加强内部管理、完成整改。 | 不构成重大违法行为 |
| （1）根据《安徽省安全生产行政处罚自由裁量权标准》（“1.特种作业人员5人以下未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的，责令限期改正，可以处2万元以上3万元以下罚款”），该处罚的罚款金额为法定区间的下限；（2）庐江县应急管理局已于2021年2月24日出具《证明》，证明皖天然气的该行为不属于重大违法行为。 | |||||||
| 5 | 2020年12月31日 | 国皖钧泰 | 亳州市市场监督管理局 | 4.00 | 因国皖钧泰未按照规定实施充装前检查、充装不符合安全技术规范的气瓶，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十五条对其进行处罚。 | 国皖钧泰已缴纳罚款、取得了所充装气瓶的特种设备使用登记证，并加强内部管理，完成整改。 | 不构成重大违法行为 |
| （1）根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十五条（“移动式压力容器、气瓶充装单位有下列行为之一的，责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；情节严重的，吊销充装许可证：（一）未按照规定实施充装前后的检查、记录制度的；（二）对不符合安全技术规范要求的移动式压力容器和气瓶进行充装的”），该处罚的罚款金额为法定区间的较低值，且不属于情节严重的情形；（2）国皖钧泰报告期内对发行人的主营业务收入和净利润不具有重要影响，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；（3）亳州市市场监督管理局已于2021年2月24 |
日出具《证明》，证明国皖钧泰前述行为不属于重大违法行为。
公司及子公司受到的上述处罚均不构成重大违法行为，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的有关规定。”
就发行人现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；发行人上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应采取的整改措施情况，发行人已在《募集说明书（申报稿）（修订稿）》“第四节 公司基本情况”之“十六、近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况”补充披露如下：
“发行人现任董事、监事、高管能够严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求正确行使权利、积极履行义务，最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。
发行人严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，建立健全各项内控管理制度，不断提升治理水平以使公司持续规范发展，发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。”
五、中介机构核查情况及意见
（一）核查情况
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得发行人最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚处罚决定书，查阅处罚内容；
2、取得发行人就上述行政处罚缴纳罚款的缴款单，取得发行人对处罚事项进行整改的报告等文件；
3、取得处罚机关出具的《证明》并查阅相关处罚认定依据，核查发行人受到行政处罚的行为是否构成重大违法行为；
4、就发行人现任董事、监事、高级管理人员最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责、发行人上市以来被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况查询中国证监会网站、证券交易所网站；
5、取得上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚已完成整改，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定；发行人现任董事、监事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
问题5、请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、发行人补充说明并披露情况
发行人持股5%以上股东包括皖能集团和港华安徽公司均出具承诺将参与本次可转债发行认购。发行人董事、监事、高管均出具承诺不参与本次可转债发行认购。
发行人已在募集说明书“第一节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（十一）本次发行主要条款”之“15、向原股东配售的安排”中补充披露如下：
“（1）发行人持股5%以上股东关于认购本次可转债的承诺
1）皖能集团承诺内容
本公司现直接持有安徽省天然气开发股份有限公司（简称“皖天然气”）145,524,434股股份，占公司总股本的43.31%，系皖天然气的控股股东。本公司就认购皖天然气本次公开发行的可转换公司债券（“本次可转债”）及相关事
项承诺如下：
1.本公司承诺将认购皖天然气的本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。
2.本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形。
3.自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的公司股份和本次发行的可转债，亦无任何减持计划或安排。
4.本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司违反上述承诺发生减持皖天然气股票、可转债的情况，本公司因减持皖天然气股票、可转债的所得收益全部归皖天然气所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皖天然气和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2）港华燃气安徽公司承诺内容
本公司现持有安徽省天然气开发股份有限公司（简称“皖天然气”）6,924.96万股股份，占总股本的20.61%，为皖天然气持股5%以上股东。本公司就认购皖天然气本次公开发行的可转换公司债券（“本次可转债”）及相关事项承诺如下：
1.本公司承诺将认购皖天然气的本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。
2.本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形。
3.自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的公司股份和本次发行的可转债，亦无任何减持计划或安排。
4.本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司违反上述承诺发生
减持皖天然气股票、可转债的情况，本公司因减持皖天然气股票、可转债的所得收益全部归皖天然气所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皖天然气和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（2）发行人董事、监事、高管关于认购本次可转债的承诺
本人作为皖天然气的董事/监事/高级管理人员，承诺不认购或委托其他主体认购皖天然气本次发行的可转换公司债券。若违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
二、中介机构核查情况及意见
（一）核查情况
保荐机构及发行人律师针对上述事项执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；
2、取得了发行人的股东名册，核查了发行人持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员前六个月的股票减持情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人已充分说明和披露了持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购的情况，并已披露相关主体出具的承诺函。
问题6、申请人本次拟募集资金9.3亿元用于六安-霍邱-颍上干线项目和补充天然气项目建设运营资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目投资额测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定，结合公司前次募投项目及同行可比公司同类建设项目投资情况说明本次募投项目建设规模的合理性；（2）本次募投项目当前进展情况、资金投入情况以及预计使用进度，是否存在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形；（3）本次募投项目运营及盈利模式，相关效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、本次募投项目投资额测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定，结合公司前次募投项目及同行可比公司同类建设项目投资情况说明本次募投项目建设规模的合理性
（一）本次募投项目投资额测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定
1、本次募投项目投资额测算依据及过程
（1）六安-霍邱-颍上干线项目
本项目总投资额79,489.09万元，具体投资构成情况如下：
| 序号 | 投资明细构成 | 投资金额（万元） | 投资占比 |
| 1 | 建筑工程费 | 7,196.61 | 9.05% |
| 2 | 安装费 | 15,371.77 | 19.34% |
| 3 | 设备及材料费 | 32,630.97 | 41.05% |
| 4 | 建设用地费和补偿费 | 11,079.83 | 13.94% |
| 5 | 工程建设其他费用 | 3,562.71 | 4.48% |
| 6 | 预备费 | 6,984.19 | 8.79% |
| 7 | 铺底流动资金及建设期利息 | 2,663.00 | 3.35% |
| 合计 | 79,489.09 | 100.00% | |
| 序号 | 项目 | 建筑工程费金额（万元） |
| 一、 | 六安-寿县-颍上干线部分 | 5,781.44 |
| （一） | 线路工程 | 4,569.76 |
| 1 | 土石方工程 | 1,929.76 |
| 2 | 水工保护 | 2,640.00 |
| 序号 | 项目 | 建筑工程费金额（万元） |
| （二） | 阀室工程 | 289.60 |
| （三） | 站场工程 | 922.08 |
| 1 | 六安合建站 | 444.44 |
| 2 | 寿县输气站 | 444.44 |
| 3 | 颍上输气站 | 33.20 |
| 二、 | 寿县-霍邱支线部分 | 1,415.18 |
| （一） | 线路工程 | 898.34 |
| 1 | 土石方工程 | 402.34 |
| 2 | 水工保护 | 496.00 |
| （二） | 阀室工程 | 72.40 |
| （三） | 站场工程 | 444.44 |
| 1 | 霍邱输气站 | 444.44 |
| 合计 | 7,196.61 | |
| 序号 | 项目 | 安装费金额（万元） |
| 一 | 六安-寿县-颍上干线部分 | 13,098.43 |
| （一） | 线路工程 | 5,808.28 |
| 1 | 管段运输 | 628.00 |
| 2 | 管段组装焊接 | 2,179.36 |
| 3 | 穿跨越工程 | 438.00 |
| 4 | 管道清管试压 | 425.68 |
| 5 | 管线干燥及氮气置换 | 205.36 |
| 6 | 线路附属工程 | 626.96 |
| 7 | 无损检测 | 871.08 |
| 8 | 阴极保护 | 206.72 |
| 9 | 水土保持 | 227.12 |
| （二） | 阀室工程 | 86.43 |
| （三） | 大中型穿跨越工程 | 5,286.00 |
| 1 | 等级公路穿越工程 | 886.00 |
| 2 | 河流大中型穿越工程 | 4,400.00 |
| 序号 | 项目 | 安装费金额（万元） |
| （四） | 站场工程 | 1,917.72 |
| 1 | 3#阀室扩建 | 84.00 |
| 2 | 六安合建站 | 562.08 |
| 3 | 寿县输气站 | 651.10 |
| 4 | 颍上输气站 | 620.54 |
| 二 | 寿县-霍邱支线部分 | 2,273.35 |
| （一） | 线路工程 | 896.94 |
| 1 | 管段运输 | 51.14 |
| 2 | 管段组装焊接 | 360.54 |
| 3 | 穿跨越工程 | 131.40 |
| 4 | 管道清管试压 | 49.60 |
| 5 | 管线干燥及氮气置换 | 23.87 |
| 6 | 线路附属工程 | 77.50 |
| 7 | 无损检测 | 139.04 |
| 8 | 阴极保护 | 29.45 |
| 9 | 水土保持 | 34.41 |
| （二） | 阀室工程 | 21.61 |
| （三） | 大中型穿跨越工程 | 905.20 |
| 1 | 等级公路穿越工程 | 125.20 |
| 2 | 河流大中型穿越工程 | 780.00 |
| （四） | 站场工程 | 449.60 |
| 1 | 霍邱输气站 | 449.60 |
| 合计 | 15,371.77 | |
| 序号 | 项目 | 设备及材料费金额（万元） |
| 一 | 六安-寿县-颍上干线部分 | 29,096.62 |
| （一） | 线路工程 | 21,501.56 |
| 1 | 管材及管件费 | 18,468.14 |
| 2 | 管段防腐 | 3,033.42 |
| （二） | 阀室工程 | 360.00 |
| 序号 | 项目 | 设备及材料费金额（万元） |
| （三） | 大中型穿跨越工程 | 1,680.00 |
| 1 | 等级公路穿越工程所需管材 | 320.00 |
| 2 | 河流大中型穿越工程所需管材 | 1,360.00 |
| （四） | 站场工程 | 5,555.06 |
| 1 | 3#阀室扩建 | 140.00 |
| 2 | 六安合建站 | 1,556.56 |
| 3 | 寿县输气站 | 1,866.80 |
| 4 | 颍上输气站 | 1,991.70 |
| 二 | 寿县-霍邱支线部分 | 3,534.35 |
| （一） | 线路工程 | 1,799.79 |
| 1 | 管材及管件费 | 1,442.43 |
| 2 | 管段防腐 | 357.36 |
| （二） | 阀室工程 | 90.00 |
| （三） | 大中型穿跨越工程 | 138.00 |
| 1 | 等级公路穿越工程所需管材 | 21.00 |
| 2 | 河流大中型穿越工程所需管材 | 117.00 |
| （四） | 站场工程 | 1,506.56 |
| 1 | 霍邱输气站 | 1,506.56 |
| 合计 | 32,630.97 | |
| 序号 | 项目 | 费用金额（万元） |
| 1 | 建设管理费 | 1,809.27 |
| 2 | 专项评价及验收费 | 556.54 |
| 3 | 防雷设施安全检测费 | 20.00 |
| 4 | 勘察设计费 | 268.72 |
| 5 | 场地准备费和临时设施费 | 220.80 |
| 6 | 工程保险费 | 165.60 |
| 序号 | 项目 | 费用金额（万元） |
| 7 | 联合试运转费 | 112.84 |
| 8 | 特殊设备安全监督检验标定费 | 100.00 |
| 9 | 施工队伍调遣费 | 169.26 |
| 10 | 生产准备费 | 139.68 |
| 合 计 | 3,562.71 | |
| 序号 | 投资项目 | 投资总额（万元） |
| 1 | 桐城-枞阳支线 | 16,280.66 |
| 2 | 乌江支线 | 12,951.69 |
| 3 | 固镇—灵璧—泗县支线 | 17,996.62 |
| 4 | 宿州-淮北-萧县-砀山干线 | 107,508.09 |
| 5 | 宿州-蚌埠干线 | 58,666.00 |
| 6 | 蚌埠-凤阳支线 | 27,424.00 |
| 合 计 | 240,827.06 | |
| 序号 | 费用明细 | 投资金额 | 投资性质 | 拟使用募集 资金投入金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 7,196.61 | 资本性支出 | 65,500.00 |
| 2 | 安装费 | 15,371.77 | 资本性支出 | |
| 3 | 设备及材料费 | 32,630.97 | 资本性支出 | |
| 4 | 建设用地费和补偿费 | 11,079.83 | 资本性支出 | |
| 5 | 工程建设其他费用 | 3,562.71 | 资本性支出 | |
| 6 | 预备费 | 6,984.19 | 非资本性支出 | 9,500.00 |
| 7 | 铺底流动资金及建设期利息 | 2,663.00 | 非资本性支出 | |
| 合计 | 79,489.08 | - | 75,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投入金额 | 其中非资本性支出投入金额 | 非资本性支出占比 |
| 1 | 六安-霍邱-颍上干线 | 79,489.09 | 75,000.00 | 9,500.00 | 10.22% |
| 2 | 补充天然气项目建设运营资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 19.35% |
| 合 计 | 97,489.09 | 93,000.00 | 27,500.00 | 29.57% | |
本次募投项目拟以募集资金投入的非资本性支出合计为27,500.00万元，占募集资金总额的29.57%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定。
（二）结合公司前次募投项目及同行可比公司同类建设项目投资情况说明本次募投项目建设规模的合理性
发行人“六安-霍邱-颍上”干线项目属于天然气长输管网建设项目。公司前次募投项目及同行可比公司同类建设项目投资情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 管网长度 （公里） | 设计输气压力（MPa） | 管径 | 输气规模（亿m?/年） | 单位投资额（万元/公里） |
| 一 | 发行人前次募投项目 | ||||||
| 1 | 天然气江南联络线输气管道工程项目 | 34,537.36 | 100.40 | 6.3 | DN600 | 3.00 | 344.00 |
| 2 | 天然气江南产业集中区支线项目 | 16,560.51 | 57.62 | 6.4 | DN500 | 4.80 | 287.41 |
| 3 | 天然气利辛-颍上支线项目 | 23,200.00 | 88.00 | 4.0 | DN400 | 8.70 | 263.64 |
| 4 | 天然气六安-霍山支线项目 | 15,557.25 | 51.50 | 4.0 | DN400 | 4.00 | 302.08 |
| 二 | 贵州燃气 | ||||||
| 1 | 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 | 7,677.32 | 21.10 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 363.85 |
| 三 | 陕天然气 | ||||||
| 1 | 汉安线与中贵联络线输气管道工程 | 44,196 | 162 | 6.3 | DN400 | 10.00 | 272.81 |
| 2 | 商洛至商南天然气输气管道工程 | 32,210 | 124 | 4.0 | DN250 | 1.32 | 259.76 |
| 3 | 眉县至陇县天然气输气 | 46,922 | 114 | 4.0 | DN450 | 4.32 | 411.60 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 管网长度 （公里） | 设计输气压力（MPa） | 管径 | 输气规模（亿m?/年） | 单位投资额（万元/公里） |
| 管道工程 | |||||||
| 4 | 商洛至洛南天然气输气管道工程 | 11,487 | 38 | 4.0 | DN250 | 2.20 | 302.29 |
| 5 | 安康至旬阳天然气输气管道工程 | 18,615 | 49.73 | 4.0 | DN250 | 1.75 | 374.32 |
| 6 | 靖边至西安天然气输气管道三线系统工程 | 338,083 | 477.3 | 8.0 | DN600 DN800 DN900 | 60.00 | 708.32 |
| 四 | 发行人本次募投项目 | ||||||
| 1 | 六安-霍邱-颍上干线 | 79,489.09 | 167 | 6.3 | DN300 DN600 | 6.00 | 475.98 |
气输气管道三线系统工程，主要系陕天然气靖边至西安天然气输气管道三线系统工程设计输气压力值较高，管材造价较高。发行人六安-霍邱-颍上干线单位长度投资额与陕天然气眉县至陇县天然气输气管道工程单位造价较为接近。综上，发行人六安-霍邱-颍上干线项目的投资规模综合考虑了线路长度、地形地貌、大中型穿跨越工程、站场建造数量、管道设计压力标准、原材料价格变化等因素加以确定，投资造价按照行业相关标准和当时物价水平估算得出，与发行人前次募投项目及同行业可比公司同类建设项目投资规模的差异符合实际情况。另外，本项目已取得安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于天然气六安-霍邱-颍上干线项目核准的批复》（皖发改能源函【2018】767号）。因此，本次募投项目建设规模具有合理性。
二、本次募投项目当前进展情况、资金投入情况以及预计使用进度，是否存在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形
（一）本次募投项目当前进展情况
发行人“六安-霍邱-颍上”干线项目包含六安-霍邱-颍上干线及配套川气联络线（以下简称“六安-寿县-颍上干线”）、寿县-霍邱支线两个组成部分。两个组成部分的建设内容均包含线路工程、阀室工程和站场工程。其中，六安-寿县-颍上干线部分线路工程长度约为136公里，阀室工程4座，站场工程3座，寿县-霍邱支线部分线路工程长度约为31公里，阀室工程1座，站场工程1座。
截至本反馈意见回复出具日，发行人“六安-霍邱-颍上干线”项目已开工建设情况如下：
| 序号 | 项目 | 是否开工建设 | 已开工建设内容 |
| 一 | 六安-寿县-颍上干线部分 | ||
| （一） | 线路工程 | 否 | 不适用 |
| （二） | 阀室工程 | 否 | 不适用 |
| （三） | 站场工程 | 是 | 六安合建站辅助工程 |
| 1 | 六安合建站 | 是 | 进站道路及占地补偿、挡土墙、场地土方、围墙、绿化，外部水电接入等。 |
| 2 | 寿县输气站 | 否 | 不适用 |
| 3 | 颍上输气站 | 否 | 不适用 |
| 序号 | 项目 | 是否开工建设 | 已开工建设内容 |
| 二 | 寿县-霍邱支线部分 | ||
| （一） | 线路工程 | 否 | 不适用 |
| （二） | 阀室工程 | 否 | 不适用 |
| （三） | 站场工程 | 否 | 不适用 |
| 1 | 霍邱输气站 | 否 | 不适用 |
| 序号 | 项目 | 投入金额 | 其中，董事会前投入 | 董事会后投入 |
| 1 | 建筑工程费 | 2,111.52 | 250.97 | 1,860.55 |
| 2 | 安装费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 设备及材料费 | 3,133.51 | 3,133.51 | 0.00 |
| 4 | 建设用地费和补偿费 | 395.97 | 395.97 | 0.00 |
| 5 | 工程建设其他费用 | 470.50 | 447.14 | 23.36 |
| 合 计 | 6,111.50 | 4,227.59 | 1,883.91 | |
| 时间 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 投入金额 | 36,587.00 | 38,413.00 | 75,000.00 |
募投项目“六安-霍邱-颍上干线”属于发行人长输管线业务，经营方式为管输模式，即从上游天然气供应企业购入天然气，通过自建天然气输气管道向下游城市燃气公司和大工业用户供应天然气，其盈利模式主要为收取天然气管输费，与发行人现有长输管线业务的运营及盈利模式一致。发行人补充天然气项目建设运营资金项目通过投入天然气建设项目，间接产生效益。
（二）本次募投项目相关效益测算是否谨慎合理
1、六安-霍邱-颍上干线项目
（1）募投项目的效益情况
按项目建成达产后30年运行评价期预测，“六安-霍邱-颍上干线”项目可实现年均销售收入13,140.90万元，年均利润总额为6,615.00万元，年均税后利润为4,961.00万元。
（2）效益测算过程
1）销售收入测算
本项目经营方式为管输模式，预测经营期为30年，本项目销售收入由输气量和管输费决定。输气量依据管线沿途城镇天然气专项规划、人口数量、经济发展水平测算，本项目投产年输气量为18,590×10
m
，以后逐年增加，经营期第16年达输气量为46,553×10
m
。本项目管输费系由发改部门核定，预计为0.33元/m?。测算出生产期内年均营业收入为13,140万元。2）成本费用测算本项目总成本费用采用成本要素估算法进行估算，其包括作业成本和期间费用。固定资产折旧年限及无形资产摊销年限按30年计算；修理费按固定资产原值的2.5%计算，年均修理费为1,471万元；人员费用按人均16万元/年计算，年均人员费用为768万元；安全生产费按营业收入1.5%计算，年均安全生产费为296万元。经测算，生产期内年均总成本费用为6,398万元。
3）营业税金及附加估算本项目的营业税金及附加包括增值税、城市维护建设税及教育费附加。经测算，经营期年均城市维护建设税及教育费附加为128万元。
综上，六安-霍邱-颍上干线项目的效益测算谨慎、合理。
2、补充天然气项目建设运营资金
发行人拟将本次募集资金中18,000.00万元用于补充天然气项目建设运营资金，本项目不直接产生经济效益。
四、中介机构核查情况及意见
（一）核查过程
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次募集资金投资项目的申请报告；
2、访谈了发行人本次募投项目相关负责人，了解发行人本次募投项目的经营模式和盈利模式；
3、获取发行人本次募投项目台账，结合对发行人本次募投项目的申请报告等项目资料的审核，查阅本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，董事会前后投入情况，是否使用募集资金投入或置换；
4、获取发行人募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合目前发行人经营情况及未来规划情况，分析发行人本次募投项目效益测算使用的假设、参数的谨慎性、合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资数额测算依据符合行业惯例和公司实际情况，具有合理性；六安-霍邱-颍上干线项目除预备费、铺底流动资金及建设期利息以外，其他支出项目均属于资本性支出，补充天然气项目建设运营资金均属于非资本性支出，本次募投项目拟以募集资金投入的非资本性支出合计为27,500.00万元，占募集资金总额的29.57%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定；本次募投项目建设规模具有合理性；本次募投项目资金使用和项目建设进度安排合理，不存在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形；本次募投项目的经营模式和盈利模式与公司现有业务一致，符合公司实际情况，具有合理性；本次募投项目的相关效益测算谨慎合理。
问题7、报告期内申请人主要业务毛利率存在大幅下降的情形。请申请人结合自身业务及定价模式、成本构成及变动情况分析说明报告期内各明细业务毛利率波动且低于同行可比公司的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、结合自身业务及定价模式、成本构成及变动情况分析说明报告期内各明细业务毛利率波动且低于同行可比公司的原因及合理性
（一）发行人业务及定价模式、成本构成及变动情况
1、发行人业务及定价模式
（1）业务模式
发行人主要从事安徽省内天然气长输管线的投资、建设和运营、CNG/LNG以及城市燃气等业务。
长输管线业务：通过自建长输管线将天然气销售给城市燃气公司及直供工业用户等下游客户，包括为中石油、中石化等提供代输服务。
CNG/LNG业务：将天然气加工为CNG/LNG，或通过贸易采购CNG/LNG并销售给城市燃气公司、工商业用户等下游客户。
城市燃气业务：在特定区域内，通过建设城市燃气输配系统，向各类城市燃气终端客户销售天然气，包括城市燃气销售业务与城市燃气安装业务。
报告期内，发行人各明细业务的收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长输管线业务 | 96,422.85 | 66.76% | 303,225.25 | 63.73% | 311,502.98 | 74.78% | 255,504.50 | 78.95% |
| CNG/LNG业务 | 26,789.36 | 18.55% | 109,029.00 | 22.91% | 43,877.76 | 10.53% | 27,749.54 | 8.57% |
| 城市燃气业务 | 21,228.49 | 14.70% | 63,573.26 | 13.36% | 61,154.12 | 14.68% | 40,382.64 | 12.48% |
| 合计 | 144,440.70 | 100.00% | 475,827.51 | 100.00% | 416,534.85 | 100.00% | 323,636.68 | 100.00% |
我国天然气价格体系中主要包括出厂价、跨省长途管输费、各省（市）及自治区门站价、省内天然气管输费及各地城市燃气销售价格，均由政府定价或指导定价。具体如下：
| 项目 | 价格制定部门 |
| 跨省长途管输费 | 国家发改委制定 |
| 各省（自治区）门站价 | 由国家发改委制定门站指导价，按照市场化原则执行 |
| 省内短途管输费 | 各省发改委物价部门 |
| 城市燃气销售价格 | 各市县发改委物价部门 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 气源采购成本 | 124,630.99 | 94.55 | 410,367.48 | 93.97 | 348,707.97 | 92.90 | 266,342.82 | 92.24 |
| 折旧营运成本 | 7,177.46 | 5.45 | 26,311.64 | 6.03 | 26,635.75 | 7.10 | 22,405.58 | 7.76 |
| 合计 | 131,808.45 | 100.00 | 436,679.12 | 100.00 | 375,343.72 | 100.00 | 288,748.41 | 100.00 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 气源采购成本 | 86,588.91 | 95.54 | 268,929.93 | 94.53 | 269,751.01 | 94.67 | 218,477.09 | 94.32 |
| 折旧营运成本 | 4,041.70 | 4.46 | 15,550.65 | 5.47 | 15,195.69 | 5.33 | 13,167.06 | 5.68 |
| 合计 | 90,630.61 | 100.00 | 284,480.59 | 100.00 | 284,946.70 | 100.00 | 231,644.16 | 100.00 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 气源采购成本 | 24,773.82 | 97.42 | 101,659.29 | 97.22 | 36,378.13 | 92.53 | 20,273.23 | 88.78 |
| 折旧营运成本 | 657.38 | 2.58 | 2,906.56 | 2.78 | 2,938.14 | 7.47 | 2,561.82 | 11.22 |
| 合计 | 25,431.20 | 100.00 | 104,565.85 | 100.00 | 39,316.28 | 100.00 | 22,835.05 | 100.00 |
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 气源采购成本 | 12,883.27 | 85.92 | 37,380.42 | 86.06 | 40,172.96 | 87.05 | 25,213.45 | 82.96 |
| 折旧营运成本 | 2,111.81 | 14.08 | 6,054.84 | 13.94 | 5,973.79 | 12.95 | 5,180.40 | 17.04 |
| 合计 | 14,995.09 | 100.00 | 43,435.26 | 100.00 | 46,146.76 | 100.00 | 30,393.84 | 100.00 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 长输管线业务 | 6.01% | 6.18% | 8.53% | 9.34% |
| CNG/LNG业务 | 5.07% | 4.09% | 10.40% | 17.71% |
| 城市燃气业务 | 25.82% | 25.07% | 16.47% | 15.14% |
| 综合毛利率 | 8.75% | 8.23% | 9.89% | 10.78% |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| CNG业务毛利率 | 11.76% | 16.71% | 16.47% | 20.03% |
| LNG业务毛利率 | 3.70% | 2.13% | 2.59% | 3.73% |
| 综合毛利率 | 5.07% | 4.09% | 10.40% | 17.71% |
报告期内，CNG/LNG业务综合毛利率分别为17.71%、10.40%、4.09%和5.07%，总体呈下降趋势，主要系毛利率较低的LNG业务收入占比上升所致。报告期内CNG/LNG业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| CNG业务 | 4,552.05 | 16.99 | 14,674.43 | 13.46 | 24,668.80 | 56.22 | 23,793.82 | 85.74 |
| LNG业务 | 22,237.30 | 83.01 | 94,354.57 | 86.54 | 19,208.96 | 43.78 | 3,955.71 | 14.26 |
| 合计 | 26,789.36 | 100.00 | 109,029.00 | 100.00 | 43,877.76 | 100.00 | 27,749.54 | 100.00 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 城市燃气销售业务 | 24.35% | 19.15% | 11.39% | 9.23% |
| 城市燃气安装业务 | 46.60% | 57.39% | 45.63% | 43.83% |
| 综合毛利率 | 25.82% | 25.07% | 16.47% | 15.14% |
22.06%所致。此外，报告期内，公司城市燃气业务售气量分别为11,916.12万方、18,171.15万方、19,749.61万方和5,977.94万方，城市燃气业务售气量的增长，导致单位折旧营运成本下降，毛利率上升。
（二）报告期内毛利率低于同行可比公司的原因及合理性
（1）发行人毛利率与同行业可比上市公司比较如下
| 项目 | 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 陕天然气 | 9.71% | 8.91% | 10.60% |
| 贵州燃气 | 19.63% | 20.58% | 19.31% | |
| 重庆燃气 | 12.24% | 11.98% | 12.37% | |
| 深圳燃气 | 25.78% | 21.52% | 20.95% | |
| 上市公司平均 | 16.84% | 15.75% | 15.81% | |
| 皖天然气 | 8.23% | 9.96% | 10.83% |
| 同行业上市公司 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 金额 | 占比（%） | 毛利率（%） | 金额 | 占比（%） | 毛利率（%） | 金额 | 占比（%） | 毛利率（%） | ||
| 陕天然气 | 长输管道 | 662,691.24 | 80.86 | 10.07 | 854,876.81 | 89.22 | 9.06 | 805,652.39 | 89.52 | 11.08 |
| 城市燃气 | 156,887.63 | 19.14 | 8.17 | 103,331.32 | 10.78 | 7.65 | 94,276.45 | 10.48 | 7.09 | |
| 合计 | 819,578.87 | 100.00 | 9.71 | 958,208.13 | 100.00 | 8.91 | 899,928.83 | 100.00 | 10.66 | |
| 贵州燃气 | 天然气销售 | 308,652.08 | 75.91 | 9.56 | 317,291.48 | 80.24 | 14.64 | 264,853.07 | 75.79 | 10.04 |
| 工程安装 | 95,692.52 | 23.53 | 52.62 | 76,641.41 | 19.38 | 51.37 | 83,448.91 | 23.88 | 51.80 | |
| 供热 | 2,275.17 | 0.56 | -75.60 | 1,519.28 | 0.38 | -159.16 | 1,172.03 | 0.34 | -172.12 | |
| 合计 | 406,619.78 | 100.00 | 19.22 | 395,452.18 | 100.00 | 21.09 | 349,474.01 | 100.00 | 19.40 | |
| 重庆燃气 | 天然气销售 | 517,687.38 | 76.30 | -0.05 | 542,548.47 | 77.62 | 1.83 | 466,731.15 | 73.59 | -1.68 |
| 天然气安装 | 149,143.45 | 21.98 | 53.53 | 144,636.88 | 20.69 | 48.51 | 157,325.24 | 24.80 | 52.97 | |
| 其他 | 11,694.37 | 1.72 | 11.04 | 11,839.10 | 1.69 | 9.74 | 10,197.23 | 1.61 | 13.19 | |
| 合计 | 678,525.20 | 100.00 | 11.92 | 699,024.45 | 100.00 | 11.63 | 634,253.61 | 100.00 | 12.11 | |
| 深圳燃气 | 管道燃气 | 822,833.93 | 54.96 | 27.60 | 839,178.83 | 60.70 | 21.87 | 749,409.51 | 59.68 | 23.74 |
| 石油气批发 | 150,176.19 | 10.03 | 1.68 | 198,863.18 | 14.38 | 1.92 | 256,002.01 | 20.39 | 3.43 | |
| 瓶装石油气 | 43,521.16 | 2.91 | 38.35 | 50,155.75 | 3.63 | 35.73 | 53,626.77 | 4.27 | 35.62 | |
| 燃气工程及材料 | 263,375.84 | 17.59 | 32.60 | 227,916.59 | 16.49 | 33.15 | 148,793.96 | 11.85 | 34.51 | |
| 天然气批发 | 126,059.65 | 8.42 | 23.96 | 66,341.91 | 4.80 | 18.00 | 47,780.57 | 3.81 | 5.80 | |
| 其他业务收入 | 91,213.71 | 6.09 | 23.45 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 1,497,180.47 | 100.00 | 25.63 | 1,382,456.27 | 100.00 | 21.18 | 1,255,612.82 | 100.00 | 20.70 |
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、访谈公司业务人员，查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等，了解发行人业务及定价模式等；
2、访谈公司财务人员，了解公司的营业成本结构变动、毛利率变动原因；
3、查询安徽省发改委及物价部门对天然气短途管道运输价格的文件规定，并与报告期内长输管线业务毛利率进行匹配分析；
4、查询同行业可比上市公司公开信息，与同行业可比公司毛利率进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人申报会计师认为：
报告期内，发行人长输管线业务毛利率下降主要系天然气气源价格上升及管输费价格下调影响所致。CNG/LNG业务毛利率下降主要系毛利较低的LNG业务收入占比上升所致；城市燃气业务毛利率上升主要系上游气源采购价格下降以及销售气量增长所致。报告期内各明细业务毛利率波动具有合理性。
报告期内发行人毛利率低于同行业上市公司主要系业务结构不同，发行人毛利率较高的城市燃气销售业务和天然气安装工程业务在整体业务结构中占比较低所致，同行业上市公司中，陕天然气主要为长输管线业务，与发行人业务结构较为类似，发行人长输管线业务毛利率略低于陕天然气，主要系陕天然气执行的短输价格较高，同时距离气源地较近，采购成本较低所致。报告期内发行人毛利率低于同行业上市公司具有合理性。
问题8、2020年申请人营业收入增长，但应收账款周转率大幅下降。请申请人补充说明应收账款周转下降的原因及合理性，信用政策是否发生变更，下游客户回收风险是否显著增加，结合前述内容及账龄结构、期后回款等情况说明报告期内坏账计提是否充分合理，是否与同行可比公司存在显著差异。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、应收账款周转下降的原因及合理性，信用政策是否发生变更，下游客
户回收风险是否显著增加
（一）应收账款周转下降的原因及合理性
2018年、2019年及2020年末，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例及应收账款周转率如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | ||
| 营业收入 | 476,359.70 | 14.20% | 417,119.79 | 28.70% | 324,097.58 |
| 应收账款余额 | 13,691.86 | 0.85% | 13,576.24 | 86.70% | 7,271.82 |
| 应收账款平均余额 | 13,634.05 | - | 10,424.03 | - | 7,760.23 |
| 应收账款周转率 | 34.94 | - | 40.02 | - | 41.76 |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 2.87% | - | 3.25% | - | 2.24% |
| 单位名称 | 账面余额（万元） | 占期末应收账款余额的比例(%) |
| 信义光伏产业（安徽）控股有限公司 | 3,660.30 | 26.96 |
| 蚌埠新奥燃气发展有限公司 | 1,511.91 | 11.14 |
| 六安新奥燃气有限公司 | 959.98 | 7.07 |
| 池州港华燃气有限公司 | 791.79 | 5.83 |
| 马鞍山港华燃气有限公司 | 693.37 | 5.11 |
| 合计 | 7,617.34 | 56.11 |
较大，其中信义光伏产业（安徽）控股有限公司为公司大工业用户，期末因付款流程审批原因导致应收账款余额增长较大，已于期后1个月内付款完毕，蚌埠新奥燃气发展有限公司、六安新奥燃气有限公司、池州港华燃气有限公司、马鞍山港华燃气有限公司为公司的城燃公司客户，应收账款余额增长主要系对上述客户2019年销售额较2018年增长比例分别为103.12%、39.59%、65.33%和100.00%，销售额增长比例较高，导致对其期末应收账款余额增长较大，具有合理性。公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
| 项目 | 单位 | 2020年度 /2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 |
| 应收账款周转率（次） | 陕天然气 | 14.54 | 19.25 | 14.14 |
| 贵州燃气 | 4.62 | 5.47 | 5.97 | |
| 重庆燃气 | 35.77 | 33.49 | 25.34 | |
| 深圳燃气 | 19.66 | 24.15 | 29.38 | |
| 上市公司平均 | 18.65 | 20.59 | 18.71 | |
| 皖天然气 | 34.94 | 40.02 | 41.76 |
| 客户类型 | 主要销售方式 | 主要结算方式 | 主要信用政策 |
| 城市燃气公司 | 以发行人与下游客户所约定的交付点处计量表数值为销售量 | 以天然气交接点计量值为结算依据，每7日（自然周）跟客户进行结算，在一个结算期结束后两日内向客户提交此结算期内的气量结算单 | 采用预付款方式 |
| 大工业用户 | 以发行人与下游客户所约定的交付点处计量表数值为销售量 | 以天然气交接点计量值为结算依据，每7日（自然周）跟客户进行结算，在一个结算期结束后两日内向客户提交此结算期内的气量结算单 | 采用预付款方式，如存在特殊原因，由用户向公司提出申请，最多可延期3个月进行价款的支付 |
| 账龄 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内 | 14,158.12 | 12,884.77 | 12,805.01 | 6,611.41 |
| 1至2年 | 162.41 | 155.22 | 300.35 | 283.52 |
| 2至3年 | 244.87 | 242.77 | 117.65 | 130.61 |
| 3至4年 | 42.08 | 56.88 | 107.44 | 90.95 |
| 4至5年 | - | 107.44 | 90.95 | 155.33 |
| 5年以上 | 349.07 | 244.78 | 154.83 | - |
| 合计 | 14,956.56 | 13,691.86 | 13,576.24 | 7,271.82 |
| 1年以内余额占比（%） | 94.66 | 94.11 | 94.32 | 90.92 |
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款余额 | 14,956.56 | 13,691.86 | 13,576.24 | 7,271.82 |
| 期后回款金额 | 12,911.53 | 12,361.17 | 12,921.68 | 6,642.00 |
| 期后回款比例 | 86.33% | 90.28% | 95.18% | 91.34% |
| 剔除预计无法收回全额单项计提款项后回款比例 | 88.59% | 92.90% | 98.25% | 96.45% |
截至2021年5月31日，报告期各期末应收账款回款比例分别为91.34%、
95.18%、90.28%和86.33%，期后回款情况良好，2018年末应收账款余额截至2021年5月31日未回款部分主要系安徽省江北新城建设发展有限公司尚未审计结束所致。
（三）报告期内公司坏账计提情况如下
单位：万元
| 项 目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款余额 | 14,956.56 | 13,691.86 | 13,576.24 | 7,271.82 |
| 坏账准备 | 1,178.89 | 1,124.62 | 1,117.90 | 753.13 |
| 应收账款净额 | 13,777.67 | 12,567.24 | 12,458.34 | 6,518.69 |
| 坏账计提比例 | 7.88% | 8.21% | 8.23% | 10.36% |
| 类别 | 2021年3月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | 382.42 | 2.56 | 382.42 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 14,574.14 | 97.44 | 796.47 | 5.46 | 13,777.67 |
| 1.组合1 | - | - | - | - | - |
| 2.组合2 | 14,574.14 | 97.44 | 796.47 | 5.46 | 13,777.67 |
| 合计 | 14,956.56 | 100.00 | 1,178.89 | 7.88 | 13,777.67 |
| 类别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | 385.57 | 2.82 | 385.57 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 13,306.30 | 97.18 | 739.06 | 5.55 | 12,567.24 |
| 类别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 1.组合1 | - | - | - | - | - |
| 2.组合2 | 13,306.30 | 97.18 | 739.06 | 5.55 | 12,567.24 |
| 合计 | 13,691.86 | 100.00 | 1,124.62 | 8.21 | 12,567.24 |
| 类别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | 424.64 | 3.13 | 424.64 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 13,151.60 | 96.87 | 693.26 | 5.27 | 12,458.34 |
| 1.组合1 | - | - | - | - | - |
| 2.组合2 | 13,151.60 | 96.87 | 693.26 | 5.27 | 12,458.34 |
| 合计 | 13,576.24 | 100.00 | 1,117.90 | 8.23 | 12,458.34 |
| 种类 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 6,886.73 | 94.70 | 368.05 | 5.34 | 6,518.69 |
| 其中：以账龄作为信用风险特征的组合 | 6,886.73 | 94.70 | 368.05 | 5.34 | 6,518.69 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 385.08 | 5.30 | 385.08 | 100.00 | - |
| 合计 | 7,271.82 | 100.00 | 753.13 | 10.36 | 6,518.69 |
| 应收款项（按单位） | 2021年3月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 宿州大朗东建筑材料科技有限公司 | 83.02 | 83.02 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 应收款项（按单位） | 2021年3月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 安徽汇联机械工业有限公司 | 114.21 | 114.21 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 霍山铭辰能源有限公司 | 89.43 | 89.43 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 安徽省枞阳县中庆天然气有限责任公司 | 51.20 | 51.20 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 安徽宣城安丰新型建材有限公司 | 5.00 | 5.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 广德中雅置业有限公司 | 39.56 | 39.56 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合计 | 382.42 | 382.42 | 100.00 | —— |
| 账龄 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | |
| 1年以内 | 14,158.12 | 707.91 | 12,884.77 | 644.24 | 12,805.01 | 640.25 | 6,611.41 | 330.57 |
| 1-2年 | 162.41 | 16.24 | 155.22 | 15.52 | 260.79 | 26.08 | 239.44 | 23.94 |
| 2-3年 | 200.31 | 40.06 | 198.21 | 39.64 | 73.58 | 14.72 | 23.17 | 4.63 |
| 3-4年 | 42.08 | 21.04 | 56.88 | 28.44 | - | - | - | - |
| 4-5年 | - | - | - | - | - | - | 12.72 | 8.90 |
| 5年以上 | 11.22 | 11.22 | 11.22 | 11.22 | 12.22 | 12.22 | - | - |
| 合计 | 14,574.14 | 796.47 | 13,306.30 | 739.06 | 13,151.60 | 693.26 | 6,886.73 | 368.05 |
| 公司名称 | 计提政策 |
| 陕天然气 | 2019年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 贵州燃气 | 按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备 |
| 重庆燃气 | 2019年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 深圳燃气 | 按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 皖天然气 | 2019年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 公司名称 | 期间 | 1-6月 | 6-12月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5 年以上 |
| 陕天然气 | 2019年之前 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
| 贵州燃气 | 报告期 | 1% | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 重庆燃气 | 2019年之前 | 3个月以内0%，3个月至1年5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 90% | |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
| 深圳燃气 | 报告期 | 0% | 5% | 10% | 20% | 40% | 40% | 40% |
| 皖天然气 | ||||||||
| 2019年之前 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% | |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
| 公司名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 陕天然气 | 24.25% | 40.29% | 27.45% |
| 贵州燃气 | 8.49% | 9.36% | 8.68% |
| 重庆燃气 | 21.61% | 20.07% | 13.99% |
| 深圳燃气 | 5.29% | 4.50% | 4.70% |
| 算术平均值 | 14.91% | 18.56% | 13.71% |
| 算术平均值（剔除重庆燃气、陕天然气） | 6.89% | 6.93% | 6.69% |
| 皖天然气 | 8.21% | 8.23% | 10.36% |
3、获取公司应收账款账龄、期后回款统计表，查阅了同行业上市公司坏账准备计提政策及比例，核查发行人应收账款坏账准备计提是否充分；
4、获取公司大额应收账款明细表，通过国家企业公示系统、中国执行信息公开网等网站查询债务人的资信情况，检查大额应收账款坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为公司应收账款周转下降的原因合理，信用政策未发生变更，下游客户回收风险未显著增加，报告期内坏账计提充分合理，与同行可比公司不存在显著差异。
问题9、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资的具体情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年2月发布的中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙
人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资的具体情况
本次发行的董事会决议日为2021年4月2日，自该日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资的具体情况如下：
1、受让徽商银行内资股
2019年10月10日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于受让徽商银行部分内资股的议案》，本次发行的董事会决议日（2021年4月2日）前六个月至今，公司共计受让849,573股徽商银行内资股，投资金额为254.87万元，属于财务性投资。
2、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。
3、委托贷款
2021年3月11日，为支持参股公司石台华润燃气有限公司日常经营，公司向石台华润燃气有限公司提供委托贷款200.00万元，石台华润燃气有限公司成立于2013年11月28日，是东至华润燃气有限公司的全资子公司，公司和华润燃气投资（中国）有限公司分别持有东至华润燃气有限公司40%和60%的股权，石台华润燃气主要业务为在石台县的天然气管网及相关设施建设、经营、维护；天然气设施和设备的设计、建设、经营、维护；燃气器具及配件生产、销售、安装及维修。
根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。石台华润燃气系公司参股公司，主要业务为石台县天然气管网建设运营，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司未向集团财务公司出资或增资，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司交易性金融资产2,000万元系公司购买的保本型低风险评级的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
7、公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司共计受让849,573股徽商银行内资股，投资金额为254.87万元。除此之外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他财务性投资的情况。
二、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至2021年3月31日，发行人相关资产科目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 截至2021年3月31日余额 | 截至2021年3月31日财务性投资余额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 2,000.00 | - |
| 2 | 衍生金融资产 | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 662.59 | - |
| 4 | 其他流动资产 | 7,089.93 | - |
| 5 | 可供出售金融资产 | - | - |
| 6 | 其他权益工具投资 | 7,073.84 | 7,073.84 |
| 7 | 持有至到期投资 | - | |
| 8 | 长期股权投资 | 4,278.66 | - |
| 9 | 其他非流动资产 | 17,654.73 | - |
| 项目 | 2021年3月31日 |
| 待摊费用 | 0.69 |
| 待抵扣进项税 | 4,870.81 |
| 预交税费 | 18.19 |
| 委托贷款 | 200.00 |
| 委托贷款应计利息 | 0.24 |
| 项目整合保证金 | 2,000.00 |
| 合计 | 7,089.93 |
| 项 目 | 期末余额 | 主要业务 | 是否与现有主业相关 |
| 安徽长历电力有限公司 | 45.56 | 电力、热力生产和供应 | 是 |
| 中石化皖能天然气有限公司 | 2,000.00 | 天然气管网建设运营 | 是 |
| 东至华润燃气有限公司 | 2,233.10 | 天然气管网建设运营 | 是 |
| 合计 | 4,278.66 | - | - |
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，发行人不存在类金融业务。
问题10、2020年8月申请人公告与安徽省能源集团财务有限公司续签金融服务协议。请申请人补充说明：（1）集团财务公司目前服务对象、经营情况及主要财务数据，是否存在财务风险，是否存在对申请人及下属子公司的依赖；（2）报告期内申请人申请人从集团财务公司获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构获得金融服务的金额及占比，利率、费率等情况，是否存在差异及差异的合理性；（3）控股股东和集团财务公司是否存在对申请人的银行账户进行集中管理、资金归集的情形，是否存在资金占用或变相占用的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、集团财务公司目前服务对象、经营情况及主要财务数据，是否存在财务风险，是否存在对申请人及下属子公司的依赖
（一）集团财务公司目前服务对象
安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]450号文件批准设立的非银行金融机构，2012年9月12日取得中国银行业监督管理委员会安徽监管局颁发的《金融许可证》，于2012年9月18日经安徽省工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》。
集团财务公司经营范围：“许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。”
集团财务公司目前服务对象为安徽省皖能股份有限公司、皖天然气、安徽皖能环保发电有限公司等皖能集团内部单位。
（二）集团财务公司经营情况及主要财务数据，是否存在财务风险，是否存在对申请人及下属子公司的依赖
集团财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。截至2021年3月31日，集团财务公司各项监管指标如下：
| 项目 | 标准值 | 集团财务公司指标 | 是否达标 |
| 资本充足率（资本净额与风险加权资产加12.5倍的市场风险资本之比） | ≥10% | 31.27% | 是 |
| 自有固定资产比例（自有固定资产与资本总额之比） | ≤20％ | 0.16% | 是 |
| 证券投资比例（证券投资与资本总额之比） | ≤70％ | 66.20% | 是 |
| 拆入资金比例（同业拆入与资本总额之比） | ≤100％ | 0 | 是 |
| 担保比例（担保风险敞口与资本总额之比） | ≤100％ | 0 | 是 |
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 总资产 | 422,738.68 | 421,929.04 | 411,653.81 | 347,556.35 |
| 负债总额 | 305,998.31 | 307,643.05 | 343,881.45 | 285,418.94 |
| 所有者权益总额 | 116,740.37 | 114,285.99 | 67,772.36 | 62,137.41 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,735.66 | 12,583.76 | 13,737.76 | 11,461.76 |
| 净利润 | 2,454.39 | 6,329.63 | 5,634.95 | 4,674.44 |
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 发行人贷款余额 | - | - | - | 1,300.00 |
| 贷款总额 | 225,596.70 | 261,618.80 | 244,634.22 | 195,921.02 |
| 占比 | - | - | - | 0.66% |
| 发行人存款余额 | 37,259.42 | 33,741.70 | 25,818.52 | 20,492.97 |
| 吸收存款总额 | 304,206.67 | 306,325.56 | 342,258.85 | 283,201.72 |
| 占比 | 12.25% | 11.01% | 7.54% | 7.24% |
二、报告期内申请人从集团财务公司获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构获得金融服务的金额及占比，利率、费率等情况，是否存在差异及差异的合理性
发行人从集团财务公司获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构获得金融服务的金额及占比分别如下：
（一）存款情况
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 在财务公司的存款余额 | 37,259.42 | 74.48% | 33,741.70 | 64.28% | 25,818.52 | 65.26% | 20,492.97 | 44.52% |
| 在银行及其他金融机构的存款余额 | 12,767.72 | 25.52% | 18,753.98 | 35.72% | 13,746.13 | 34.74% | 25,540.94 | 55.48% |
| 合计 | 50,027.14 | 100.00% | 52,495.68 | 100.00% | 39,564.65 | 100.00% | 46,033.91 | 100.00% |
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 在财务公司的贷款余额 | - | - | - | - | - | - | 1,300.00 | 2.57% |
| 在银行及其他金融机构的贷款余额 | 54,751.17 | 100.00% | 55,186.40 | 100.00% | 52,759.16 | 100.00% | 49,197.20 | 97.43% |
| 合计 | 54,751.17 | 100.00% | 55,186.40 | 100.00% | 52,759.16 | 100.00% | 50,497.20 | 100.00% |
系民生的基础设施建设，通常可以取得政策性贷款，利率较低，如公司取得的国家开发银行贷款利率为1.2%，因此公司在财务公司的贷款较少。
（三）各项金融服务利率、费率情况
根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，①存款服务：发行人在集团财务公司开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。存款利率不低于中国人民银行公布的同期同类存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款利率，不低于能源集团及其成员单位同期同类存款利率。②贷款服务：集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于同期贷款市场报价利率(LPR)；除符合前述条件外，集团财务公司向公司（含公司控股子公司）提供的贷款利率不高于集团财务公司提供给集团公司及其成员单位同期同类贷款利率，以最低者为准。③结算服务：集团财务公司为公司及公司控股子公司之间提供免费的付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。截至2021年3月31日，在执行的相关利率、费率具体情况如下：
1、存款利率
| 项目 | 活期存款 | 协定存款 | 定期存款 |
| 集团财务公司主要利率范围 | 0.35% | 1.15% | 1.35%-3.00% |
| 银行主要利率范围 | 0.3%-0.35% | 1%-1.15% | 1.10%-2.75% |
| 项目 | 1年期贷款 |
| 集团财务公司主要利率范围 | 4.35% |
| 银行主要利率范围 | 4.35% |
进行集中管理、资金归集的情形，具体情况如下：
根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，发行人与集团财务公司之间的业务合作为非独家的合作，发行人有权自主选择其他金融机构提供的金融服务；发行人在集团财务公司开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入发行人在集团财务公司开立的存款账户；集团财务公司保障发行人存款的资金安全，在发行人提出资金需求时无条件及时足额予以兑付。集团财务公司严格执行《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》等相关法律规定制度。发行人存放于集团财务公司的存款均在发行人在集团财务公司开立的账户下，该等账户不存在被皖能集团及集团财务公司控制或限制使用的情形。
（二）控股股东和集团财务公司不存在资金占用或变相占用的情形
1、集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]450号文件批准设立的非银行金融机构，2012年9月12日取得中国银行业监督管理委员会安徽监管局颁发的《金融许可证》，于2012年9月18日经安徽省工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》，其主要职能为向皖能集团及集团成员单位提供存款、贷款、结算等各种金融服务。集团财务公司作为一家经国家批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、发行人严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》《支付结算办法》等国家有关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。发行人银行账户均由皖天然气独立开立，发行人财务部对所有拥有控制权的银行账户实施统一管理，并对货币资金业务建立了严格的授权批准制度。发行人严格遵守上述制度和内部规定，根据自身的需要及自主安排存款的使用，发行人在集团财务公司的存取款未受到来自于集团财务公司及控股股东的限制。
3、发行人会计师每年对对控股股东及其他关联方占用资金情况进行审计，并出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。根据会计师最近三年出具的审核报告，发行人不存在资金被控股股东或集团财务公司非经营性占用的情形。
4、发行人控股股东及集团财务公司已分别出具说明：“不存在对皖天然气的
银行账户进行集中管理、资金归集的情形，不存在对皖天然气资金占用或变相占用的情形。”
综上，发行人将资金存入集团财务公司为正常的企业存款行为，控股股东和集团财务公司不存在对发行人银行账户进行集中管理、资金归集的情形，不存在资金占用或者变现资金占用的情形。
四、中介机构核查情况及意见
（一）核查过程
1、查阅发行人关于集团财务公司资金事项历次董事会、股东大会决议及信息披露文件；
2、查阅发行人与集团财务公司签署的金融服务协议并对条款进行分析；复核了公司在集团财务公司和商业银行存贷款余额与执行利率情况；了解了发行人在集团财务公司与外部商业银行的存贷款利率及规模的差异及合理性；
3、查阅会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》；
4、取得集团财务公司的审计报告及财务报表，查阅财务公司经营情况和主要经营指标；
5、取得发行人控股股东及集团财务公司出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，集团财务公司目前服务对象为集团内成员企业，集团财务公司主要风险监管指标符合银保监会对于企业集团财务公司主要监控指标要求，报告期内财务数据正常，不存在财务风险，不存在对发行人及下属子公司的依赖；报告期内发行人从集团财务公司获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构获得金融服务的利率、费率不存在明显差异；控股股东和集团财务公司不存在对发行人银行账户进行集中管理、资金归集的情形，不存在资金占用或者变现资金占用的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为安徽省天然气开发股份有限公司《关于安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
安徽省天然气开发股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
刘依然 梁化彬
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明本人已认真阅读安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日