证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2020-026
安徽省天然气开发股份有限公司关于与安徽省港口运营集团有限公司共同出资
设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟设立合资公司名称：安徽能港清洁能源有限公司（暂定名，具体名称以工商行
政管理部门最终核定为准）；
? 投资金额：合资公司注册资本人民币5,000万元，其中公司认缴出资人民币2,550万元，持有合资公司51%股权。
? 特别风险提示：本次对外投资设立新公司，尚需工商行政管理部门核准；新公司设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
为充分发挥安徽省港口运营集团有限公司（以下简称“省港口运营集团”）、安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”或“皖天然气”）在资源、港口、岸线以及在LNG终端市场的优势，双方经友好协商，本着“资源共享、优势互补、互惠共赢、风险共承”原则，拟在安徽省共同投资组建合资公司，共同投资建设、经营管理长江、内河LNG接收站、转运站，LNG车船一体化加注站、加油站及相关业务。
合资公司名称暂定为：安徽能港清洁能源有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准），注册资本为人民币5,000万元，合资双方均以货币形式出资，其中公司认缴出资2,550万元人民币，占合资公司51%股权，省港口运营集团认
缴出资2,450万元人民币，占合资公司49%股权。
2. 审议程序
上述对外投资事项，已经公司第三届董事会第十三次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
3. 本次投资未构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
1.公司名称：安徽省港口运营集团有限公司
2.注册地址：芜湖经济技术开发区银湖北路39号
3.企业性质：有限责任公司（国有控股)
4.法定代表人：魏士彬
5.注册资本：647,668.84万元人民币
6.成立日期：2018年11月26日
7.统一社会信用代码：91340200MA2T99D2XH
8.经营范围：港口投资建设及运营管理，远洋、沿海、长江及内河运输，陆上货物运输，岸线及陆域资源收储和开发利用，港口集疏运铁路、公路、锚地投资和运营，涉港资产管理，股权和基金的投资，仓储物流（除危险化学品），港口和航运配套服务，现代航运服务，国际邮轮服务，国际国内贸易，房屋租赁，大宗商品交易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东： 安徽省港航集团有限公司、淮河能源（集团）股份有限公司、马鞍山郑蒲港新区建设投资有限公司等
10.最近一期主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
项目名称
| 项目名称 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 841,112.71 |
| 所有者权益合计 | 688,427.71 |
| 营业收入 | 79,925.75 |
| 净利润 | 5,780.45 |
（注：上述数据未经审计）
11. 除本次合作投资外，安徽省港口运营集团有限公司与本公司不存在其他关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
1.合资公司名称：安徽能港清洁能源有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）
2.公司类型：有限责任公司
3.注册地：安徽省合肥市包河区（以登记机关登记为准）
4.注册资本：5,000万元人民币
5.经营范围：投资建设、经营管理长江、内河LNG接收站、转运站，LNG车船一体化加注站、加油站及相关业务。（最终以工商登记部门颁发的营业执照中登记的经营范围为准）。
6.股权结构、出资方式：
单位：万元 币种：人民币
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 安徽省天然气开发股份有限公司 | 2,550 | 51% | 货币 |
| 安徽省港口运营集团有限公司 | 2,450 | 49% | 货币 |
7.法人治理结构：
合资公司拟设置股东会为公司最高权力机关。设置董事会，董事会成员为5人，其中，公司委派3名，省港口运营集团委派2名；合资公司不设监事会，双方各委派1名监事。
合资公司经营高管层设总经理1名，副总经理兼任财务总监1名、副总经理兼总工程师1名；总经理由省港口运营集团委派（鉴于能源产业的专业性，合资公司总经理前五年暂时由公司推荐），副总经理兼财务总监、副总经理兼总工程师由双方协商选聘；财务部经理由公司委派，其他高级管理人员、部门经理以及其他人员由合资公司根据业务发展适时配置，面向社会公开招聘，择优聘用。
四、《合资合同》的主要内容
1.合资合作方式
合资合作双方以货币出资，成立合资公司。股东方按照各自所认缴的出资额持有
合资公司相应的股份。
2.合资公司名称
名称暂定为“安徽能港清洁能源有限公司”，（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）。
3.出资安排
（1）公司成立时，双方首次出资额为合资公司注册资本的25%，即1,250万元；其中，公司按照股权比例出资637.5万元，省港口运营集团出资612.5万元。
（2）剩余注册资本到资时间，由双方根据合资公司业务开展的实际需要，并按照双方股权比例同步、分次进行出资。
4. 合资双方义务和责任
4.1皖天然气义务和责任：
（1）负责牵头办理合资公司设立所需的所有核准、审批、登记手续；
（2）利用优势，为合资公司运营管理等方面提供协助与支持；
（3）在能力范畴内为合资公司项目提供气源保障和气价优惠；
（4）负责对合资公司的运营实施监管，确保国有资产保值增值，并履行国有资产管理相关审批手续；
（5）负责牵头办理合资公司申请取得根据国家及地方的法律法规合资公司应享有的有关税务及关税减免优惠以及其他投资优惠。
（6）法律、行政法规、本合同规定及合资公司委托的其他事项。
4.2省港口运营集团义务和责任
（1）协助合资公司办理设立所需的所有核准、审批、登记手续；
（2）在能力范畴内为合资公司项目提供相关港口便利条件；
（3）协助合资公司办理燃气设施建设所需的规划、用地、环评、能评、安评、施工等的许可手续；
（4）协助办理合资公司申请取得根据国家及地方的法律法规合资公司应享有的有关税务及关税减免优惠以及其他投资优惠。
5.协议生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
6.合同终止
合资公司的合营期限届满前，各方未能就延长合营期限达成一致意见的，合营期限届满时，本合同自动终止（终止需依法取得审批机关批准的，必须履行前置审批程序）。但经营期限届满终止的情形除外。
五、本次对外投资对公司的影响
随着2018年6月安徽省交通运输厅《关于船舶大气污染专项治理工作方案的通知》等政策的出台、2018年11月《船舶液化天然气加注站设计标准（GB/T51312-2018）》的施行，明确指出推进船舶运力结构调整，依法强制报废超过使用年限的船舶，支持老旧运输船舶提前报废更新，鼓励现有船舶采用动力系统整体升级方式改用LNG清洁燃料，鼓励现有船舶大气污染设备更新以及新建LNG燃料动力船舶。
同时，随着安徽省《实施长江三角洲区域一体化发展规划纲要行动计划》、《关于全面打造水清岸绿产业优美丽长江（安徽）经济带的实施意见》、《安徽省打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》等文件的相继出台，进一步加大了安徽水运行业对清洁能源的需求，加快了长江、内河LNG加注站布点和安徽省绿色港口进程。
本次合作，股东双方将充分利用各自优势，以合资公司为平台，按照整体规划、统筹设计、分布实施原则，在省内主要港口、重要港口布点建设LNG加注站（具体建站类型根据港区的规划和实际情况实施）。合资公司的设立将有利于公司推进长江、内河港口车船一体化LNG加注站的布点建设，进一步拓宽公司LNG业务范围。
六、对外投资的风险分析
1.设立合资公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；
2.合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。
合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。
七、备查文件
1.《安徽省天然气开发股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
2.《安徽能港清洁能源有限公司合资合同》
3.《安徽能港清洁能源有限公司章程》
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2020年7月24日