证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2020-023
安徽省天然气开发股份有限公司关于与中国石化天然气有限责任公司共同出资
设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟设立合资公司名称：中石化皖能天然气开发利用有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）；
? 投资金额：合资公司注册资本人民币10,000万元，其中公司认缴出资人民币5,000万元，持有合资公司50%股权。
? 特别风险提示：本次对外投资设立新公司，尚需工商行政管理部门核准；新公司设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
为充分发挥中国石化天然气有限责任公司（以下简称“中石化天然气公司”）、公司在资源、管网以及在终端市场的优势，双方经友好协商，本着“资源共享、优势互补、互惠共赢、风险共承”原则，拟在安徽省共同投资组建合资公司，共同建设经营青宁线入皖天然气管道。
合资公司名称暂定为：中石化皖能天然气开发利用有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准），注册资本为人民币10,000万元，合资双方均以货币形式出资，其中公司认缴出资5,000万元人民币，占合资公司50%股权，中石化天然气公司认缴出资5,000万元人民币，占合资公司50%股权。
2. 审议程序
上述对外投资事项，已经公司第三届董事会第十二次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
3. 本次投资未构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
1.公司名称：中国石化天然气有限责任公司
2.注册地址：北京市西城区安德路甲67号1号楼6层
3.企业性质：有限责任公司（法人独资)
4.法定代表人：高爱华
5.注册资本：50,000万人民币
6.成立日期：2009年12月1日
7.统一社会信用代码：91110000697668878M
8.经营范围：天然气项目投资；天然气储运技术开发、技术咨询、技术服务；造价咨询、招标代理；销售建筑材料。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9.主要股东：中国石油化工股份有限公司
10.最近一年主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
项目名称
| 项目名称 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 7,446,391.38 |
| 所有者权益合计 | 2,961,462.84 |
| 营业收入 | 1,679,854.76 |
| 净利润 | 404,282.97 |
（注：上述数据未经审计）
11.公司与中国石化天然气有限责任公司存在下列业务往来关系：
单位：万元 币种：人民币
业务往来类型
| 业务往来类型 | 2019年度发生金额 |
| 公司向中石化重庆涪陵页岩气销售有限责任公司购买天然气业务 | 1,789,37.94 |
| 公司向中国石油化工股份有限公司天然气分公司达州天然气销售营业部（原川气东送）购买天然气业务 | 630,44.65 |
| 公司向中国石化销售有限公司安徽合肥石油分公司购买成品油业务 | 91.59 |
| 公司向中国石化销售股份有限公司安徽石油分公司销售CNG业务 | 115,34.20 |
三、投资标的基本情况
1.合资公司名称：中石化皖能天然气开发利用有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）
2.公司类型：有限责任公司
3.注册地：安徽省合肥市（以登记机关登记为准）
4.注册资本：10,000万元人民币
5.经营范围：开展青宁线入皖天然气管道建设及运营；天然气销售、基础设施建设及运营；天然气综合利用项目的投资、建设、经营、管理；综合能源服务；天然气分布式能源的建设、投资及运营；天然气相关设备工程安装、与天然气及其他新能源利用相关等其他业务（最终以工商登记部门颁发的营业执照中登记的经营范围为准）。
6.股权结构、出资方式：
单位：万元 币种：人民币
| 股东名称 | 认缴出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 安徽省天然气开发股份有限公司 | 5,000 | 50% | 货币 |
| 中国石化天然气有限责任公司 | 5,000 | 50% | 货币 |
7.法人治理结构：
合资公司拟设置股东会为公司最高权力机关。设置董事会，董事会设5名董事，其中公司提名1名董事长和1名董事，中石化天然气公司提名1名副董事长和1名董事，职工董事1名由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；合资公司设监事会，设监事3人（包括1名监事会主席），公司推荐1名，中石化天然气公司推荐1名，由合资公司职工民主选举产生1名，监事会主席由中石化天然气公司推荐并由监事过半数选举产生。
经营高管层由1名总经理，1名常务副总经理，2名副总经理，1名财务总监等高级管理人员组成，高级管理人员由双方推荐并由董事会聘任。其中，中石化天然气公司推荐1名总经理、2名副总经理，公司推荐1名常务副总经理和1名财务总监。
合资公司纳入中国石化天然气有限责任公司管理体系进行管理，财务报表由中国石化天然气有限责任公司合并。
四、《共同投资经营合同书》的主要内容
1.合资合作方式
合资合作双方以货币形式出资，成立合资公司。股东方按照各自所认缴的出资额持有合资公司相应的股份。
2.合资公司名称
名称暂定为“中石化皖能天然气开发利用有限公司”，（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）
3.出资安排
（1）公司自营业执照签发之日起30日内各自出资500万；
（2）青宁线入皖项目开建或者取得政府核准，自项目开建或取得核准之日起30日内各自出资1,500万；
（3）各股东方书面一致同意全部出资的，自同意之日起30日内将剩余注册资本全部缴足；
4. 合资双方义务和责任
4.1皖天然气义务和责任：
（1）协助办理安徽省境内项目的规划选址、土地征用等前期相关手续、工程建设期间涉及到的相关手续、合资公司设立及运行所需的行政许可手续；
（2）按照本协议及公司章程之约定履行出资义务；
（3）依其认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任；
（4）保证其向合资公司委派的董事及监事遵守公司章程及合资合同的相关规定，忠实履行其职责；
（5）负责履行本方注资审批手续；
（6）充分发挥自身市场优势，协助合资公司开发管道沿线市场；
（7）确保合资公司新建管道与安徽省内现有天然气管网实现互联互通；
（8）负责办理合资公司委托的其它事宜。
4.2中石化天然气公司义务和责任
（1）办理成立合资公司所需要的有关手续，包括但不限于向审批机关申请批准本
协议、合资公司章程，取得合资公司营业执照等；
（2）按照本协议及合资公司章程之约定履行出资义务；
（3）依其认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任；
（4）保证其向合资公司委派的董事及监事遵守本合同及公司章程的相关规定，忠实履行其职责；
（5）负责推进青宁线入皖“一干三支”天然气管道建设。组织专业力量和有实力的咨询机构加快推动项目前期各项工作，为合作项目的尽快实施提供必要支持；
（6）负责协调落实合资公司在青宁线开口、供气事宜；
（7）充分利用自身资源优势，增加安徽省天然气资源供给，保障天然气用气需求；
（8）负责办理合资公司委托的其它事宜。
5.违约责任
由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属合作双方违约，根据实际情况，由合作双方分别承担各自应负的违约责任。
7.争议解决
任何与本合同的订立、生效、履行相关的纠纷，双方应首先进行协商，如协商不能解决，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
8.协议生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
9.合同终止
合资公司的营业期限为三十年，自合资公司营业执照签发之日起计算。 合资公司因下述原因解散：
（1）合资公司章程规定的营业期限届满或者合资公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）合资公司股东会决议解散；
（3）因合资公司合并或者分立需要解散；
（4）合资公司发生严重亏损，无力继续经营；
（5）合资公司因发生自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；
（6）其它法律、法规或国家政策规定不允许继续经营的情况。
合资公司有上款第（1）项情形的，可以通过修改章程而存续。
五、本次对外投资对公司的影响
目前，安徽省的气源主要包括中石油西气东输一线、中石化川气东送的管道气以及外购LNG三种资源。2019年，安徽省天然气消费56.5亿方，增幅12.7%，从近年的供气协议及实际供气情况分析，未来“十四五”期间，安徽天然气市场现有气源供气能力基本饱和，难以满足其快速增长的天然气需求，急需落实新的供应气源。
中石化青宁管道工程项目起自山东青岛LNG接收站，经山东青岛、日照、临沂，江苏连云港、宿迁、淮安至扬州的南京末站，设计输气能力100亿方/年。项目已于2019年6月开工建设，计划于2020年10月建成投产。设立合资公司，共同建设经营青宁线入皖天然气管道将有利于尽快引入青宁管道气源，增加公司天然气供应，而且还能联通国家干线，增强调配能力，同时和规划建设的其他管道一起构成公司全省南北互通、东西互联的一体化、网络化、智能化主干网架，实现公司主要气源的互联互通，从而有效提高公司供气的可靠性和灵活性，巩固公司省内长输管网主体地位。
六、对外投资的风险分析
1.设立合资公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；
2.合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。
合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。
七、备查文件
1.《安徽省天然气开发股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
2.《中国石化天然气有限责任公司与安徽省天然气开发股份有限公司共同投资经营合同书》
3.《中石化皖能天然气开发利用有限公司章程》
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2020年6月5日