证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2020-022
安徽省天然气开发股份有限公司关于购买房产建设综合智能管控中心的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为进一步提高公司信息化智能化管控水平，保障安全生产及经营管理需求，公司拟购买位于合肥市滨湖新区云谷金融城B01大厦部分房产（裙楼第2层，主楼9层、14-21层、23层，产权车位20个）作为综合智能管控中心场所使用，建筑面积共计23,759.02平方米（最终以合肥市住房和城乡建设管理委员会认定的测绘机构实测面积为准），房屋总价不超过23,191.34万元人民币。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易规定，签署合同文本、交割款项并办理不动产权证书等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1.为进一步提高公司信息化智能化的管控水平，保障安全生产及经营管理需求，全面提升公司管理能力、市场竞争力和技术创新能力，公司拟筹建综合智能管控中心，涵盖天然气调控、交易、技术研发等功能，为此公司拟购买位于合肥市滨湖新区云谷路与贵州路交口的云谷金融城B01大厦部分房产（裙楼第2层，主楼9层、14-21层、23层，产权车位20个）作为综合智能管控中心场所使用，建筑面积共23,759.02平方米（标的资产建筑面积最终以合肥市住房和城乡建设管理委员会认定的测绘机构实
测面积为准），房屋总价不超过23,191.34万元人民币。董事会授权管理层签署此次交易涉及的相关文件和办理相应的手续（包括但不限于签订认购协议书、商品房买卖合同、款项支付、产权交割等）。
2. 公司于2020年6月4日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于购买房产建设综合智能管控中心的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
3. 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.企业名称：合肥星泓金融城发展有限公司（以下简称“合肥星泓”）
2.注册地：合肥市滨湖新区林芝路278号烟墩路社区服务中心办公5-02室
3.企业性质：其他有限责任公司
4.法定代表人：刘斌
5.注册资本：75,604.7945万
6.统一社会信用代码：913401003437792126
7.主营业务：房地产项目投资、开发、销售、管理、租赁；室内外装饰装修工程设计、施工；会展服务；金融信息网络化建设及技术咨询；金融物业与商业配套租赁及管理。
8.主要股东：合肥星泓实业有限公司、上海云谷实业发展合伙企业（有限合伙）
9. 交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系
三、交易标的基本情况
1.交易标的：合肥市滨湖新区云谷路与贵州路交口云谷金融城B01大厦裙楼第2层，主楼9层、14-21层、23层，产权车位20个。
2.建筑面积：23,759.02平方米（标的资产建筑面积最终以合肥市住房和城乡建设管理委员会认定的测绘机构实测面积为准）
3.购房价格：不超过23,191.34万元人民币（具体金额将以双方签署的商品房买卖合同为准）
4.权属情况说明：2017年9月12日，中信银行股份有限公司上海分行（初始贷款人）与合肥星泓签订的编号为（2017）信合银固贷字第1773504D0360号的《合肥云谷B/C地块开发建设项目银团贷款合同》，借款金额为人民币贰拾亿元整，初始贷款人和中信银行股份有限公司合肥分行联合向合肥星泓提供融资。
同日，为保障中信银行股份有限公司上海分行债权的实现，中信银行股份有限公司合肥分行与合肥星泓签订了（2017）信合银抵字第1773504D0360-b号《抵押合同》，本次标的资产全部土地使用权面积作为抵押物之一进行了抵押，为合肥星泓向初始贷款人和中信银行股份有限公司合肥分行的借款提供抵押担保，抵押期限自2017年9月28日至2022年9月28日，抵押金额为人民币贰拾亿元整。
截止目前，除上述事项外本次拟购买的标的资产不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及被诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
为保障标的资产不动产权证书的办理，公司将与合肥星泓约定，若因合肥星泓原因导致无法取得公司所购房屋不动产产权证书，将视合肥星泓违约。公司有权解除双方所签署的全部协议，由合肥星泓一次性退还公司全部交易款项，并支付违约金、赔偿公司产生的全部经济损失。
四、交易标的评估情况及定价依据
公司委托具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对拟购买标的资产的市场价值进行了评估，中铭国际选取市场法和收益法作为本次评估的基本方法，以2020年3月31日为评估基准日，对交易标的进行评估。根据中铭国际出具的《安徽省天然气开发股份有限公司拟购买资产事宜涉及的合肥星泓金融城发展有限公司开发的智慧金融城B地块1幢的部分房产及20个车位资产评估报告》（中铭评报字【2020】第9013号），经实施评估程序后，于评估基准日，待估资产在尚可使用年限内持续原地使用前提下的市场价值为为人民币23,191.34万元。
结合上述评估，经双方友好协商，确定本次标的资产交易价格将不超过23,191.34万元（具体金额将以双方签署的商品房买卖合同为准）。
五、拟签署《认购协议书》的主要内容
出卖人（以下简称甲方）：合肥星泓金融城发展有限公司
买受人（以下简称乙方）：安徽省天然气开发股份有限公司乙方向甲方购买合肥市滨湖新区云谷路与贵州路交口云谷金融城B01大厦裙楼第2层，主楼9层、14-21层、23层，产权车位20个。合同主要内容如下：
1.购买价格：不超过23,191.34万元（具体金额将以双方签署的商品房买卖合同为准）。
2.支付方式：现金
3.付款安排：采用分期付款的方式，第一期于签订《认购协议书》之日起十五个工作日内，支付认购定金（即交易含税暂估价的5%）；第二期于签订《商品房买卖合同》之日起三十个工作日内，支付交易含税暂估价的50%；第三期于标的资产交付之日起二十个工作日内，乙方支付交易含税暂估价的35%；第四期于甲乙双方对含税结算总价款书面确认后，乙方支付至交易含税结算总价的95%。 第五期在标的物交付后满两年，未发生质量保修金扣除项，则乙方于该期限届满之日30个工作日内支付3%；标的物交付满五年，未发生质量保修金扣除项，乙方于该期限届满之日30个工作日内支付2%。
4.交付期限：甲方应当在2020年11月30日前交付乙方。
5.协议生效条件：协议在甲乙、连带责任方三方签章及签字后生效。
六、本次交易对公司的影响
1.本次购买房产符合公司筹建综合智能管控中心的实际需要，有利于公司提升管理和服务能力，增强市场竞争力和技术创新能力。
2. 本次拟购买的房产价格以评估价值为基础，经双方协商确定，交易公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3. 公司财务状况稳健，本次购买房产不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2020年6月5日