今创集团股份有限公司
KTK GROUP Co., Ltd.
2021年第三次临时股东大会
会议资料
2021年9月15日
目 录
2021年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2021年第三次临时股东大会会议安排 ...... 5
2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案 ...... 7
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 10
今创集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保今创集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向股东大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经本次会议的主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。本次会议议案为非累积投票议案。股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
网络投票操作流程见本公司于2021年8月30日在公司指定披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或
委托代理人）额外的经济利益。
十、本公司聘请江苏乐天律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
今创集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议安排
现场会议时间：2021年9月15日（周三）13:30会议地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼会议室
今创集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；
二、宣读议案；
1、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
三、推举计票人、监票人；
四、股东表决议案；
五、汇总表决结果；
六、宣读表决结果；
七、见证律师对会议情况发表法律意见；
八、主持人宣布本次会议结束。
今创集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的
议案
各位股东、股东代表：
公司拟回购部分激励对象根据2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票102,284股，具体情况如下：。
（一）回购原因
1、激励对象离职，不再具备激励资格
公司本次激励计划激励对象中的李华等3人已经离职，根据《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述3名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司2020年个人层面绩效考核达标等级差异
根据《激励计划》第“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
（四）个人层面绩效考核”的有关规定:
激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效评价等级确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效评价等级为A/B/C/D，则激励对象可按照本激励计划规定的个人当年实际解除限售额度分批次解除限售，个人当年实际解除限售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。若激励对象上一年度个人绩效评价等级为E，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。
绩效评价等级和解除限售比例的对应关系如下：
| 绩效评价等级 | A | B | C | D | E |
| 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 | |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 50% | 0 |
| 股份数量 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 12,380,160 | -102,284 | 12,277,876 |
| 无限售条件的流通股 | 777,584,561 | - | 777,584,561 |
| 股份合计 | 789,964,721 | -102,284 | 789,862,437 |
今创集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象存在离职和个人层面绩效考核达标等级差异的情形，公司决定回购注销部分激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票102,284股。上述事项完成后，公司的总股本由78,996.4721万股变更为78,986.2437万股，注册资本由789,96.4721万元变更为78,986.2437万元。
同时，为规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及其他规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》中有关条款。
因此，公司根据上述情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜。具体修订如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币78,996.4721万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币78,986.2437万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为78,996.4721万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为78,986.2437万股，均为人民币普通股。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构)，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，上市公司应当予以配合， 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 |
| 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。其中，公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上情形的，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，必须实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 |
| 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 候选董事、监事的简历和基本情况。 |