中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司公开发行可转换公司债券尚未使用完毕的募集资金履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对灵康药业2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2015年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，公司公开发行人民币普通股6,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售650万股，网上发行5,850万股，发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币76,050万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕150号）。
2、2020年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2640号文核准，公司由本次发行保荐人及联席主承销商中信证券采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公
司债券525万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币525,000,000.00元，坐扣中信证券承销和保荐费用4,245,283.02元（不含税）后的募集资金为520,754,716.98元，已由联席主承销商中信证券于2020年12月7日汇入公司募集资金监管账户。另减联席主承销商除国都证券股份有限公司承销佣金、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,973,113.21元（不含税）后，公司本次募集资金净额为517,781,603.77元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕572号）。
（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况
1、2015年首次公开发行股票
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 70,294.97 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 70,229.56 |
| 利息收入净额 | B2 | 8,270.93 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | - |
| 利息收入净额 | C2 | 4.53 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 70,229.56 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 8,275.46 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 8,340.87 | |
| 实际结余募集资金 | F | 391.97 | |
| 差异（注） | G=E-F | 7,948.90 | |
注：公司将终止和结项的募集资金项目历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额8,148.90万元用于永久补充流动资金；截至2023年12月31日，公司尚未支付发行外部费用200.00万元。
2、2020年公开发行可转换公司债券
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 51,778.16 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 5,151.87 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,684.14 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 1,787.75 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | C2 | 1,125.88 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 6,939.62 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,810.02 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 47,648.56 | |
| 实际结余募集资金 | F | 17,648.56 | |
| 差异（注） | G=E-F | 30,000.00 | |
注：截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理并投资相关理财产品余额为30,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。
1、2015年首次公开发行股票
根据《募集资金管理办法》，公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2020年公开发行可转换公司债券
根据《募集资金管理办法》，公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及全资子公司海南灵康制药有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月15日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2015年首次公开发行股票
截至2023年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行 | 694205617 | 3,451,676.42 | |
| 中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行 | 19033201040018991 | 467,987.07 | |
| 中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行 | 19033201040019668 | 2023-8-29销户 | |
| 中信银行股份有限公司海口分行 | 8115801014000000170 | 2023-9-13销户 | |
| 合计 | 3,919,663.49 |
2、2020年公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司萧山分行 | 1202092019800182522 | 69,566,652.04 | |
| 中国工商银行股份有限公司萧山分行 | 1202092019800169148 | 106,918,933.60 | |
| 合计 | 176,485,585.64 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2015年首次公开发行股票
在2015年首次公开发行股票募集资金到位前，为了保障2015年首次公开发行股票募投项目的顺利实施，公司已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2015年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,313.26万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6393号）。
2015年8月19日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币6,313.26万元置换截至2015年6月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述资金置换在2015年和2016年从募集资金专户置换转出金额分别为2,838.40万元和3,474.86万元。
2、2020年公开发行可转换公司债券
公司在2020年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为了保障2020年公开发行可转换公司债券募投项目的顺利推进，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2020年12月25日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为1,485.90万元，预先支付发行费用66.18万元（不含税）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审〔2020〕10518号）。
2020年12月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,485.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述资金置换在2021年完成置换。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
1、2015年首次公开发行股票
无。
2、2020年公开发行可转换公司债券
2020年12月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。上述理财产品截至2023年9月20日已全部归还至公司募集资金专用账户。
2023年4月20日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。
截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 受托方名称 | 期初金额 | 本期投入金额 | 本期收回金额 | 期末余额 | 起止日期 | 本期收益（含税） |
| 信智安盈系列[825]期收益凭证 | 中信证券股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2022/7/28-2023/1/30 | 12.50 | ||
| 金元证券金元宝系列59期收益凭证 | 金元证券股份有限公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2022/7/28-2023/1/31 | 316.77 | ||
| 金元证券金元宝系列63期收益凭证 | 金元证券股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2022/12/8-2023/9/5 | 134.14 | ||
| 杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLBB20230118) | 杭州银行股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2023/1/9-2023/2/9 | 6.37 | ||
| 金元证券金元宝系列73期收益凭证 | 金元证券股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2023/2/9-2023/11/7 | 268.27 | ||
| 金元证券金元宝系列74期收益凭证 | 金元证券股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2023/2/16-2023/11/14 | 260.82 | ||
| 金元证券金元宝系列76期收益凭证 | 金元证券股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2023/3/21-2023/9/19 | 82.73 | ||
| 金元证券金元宝系列89期收益凭证 | 金元证券股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2023/9/8-2024/6/3 | |||
| 金元证券金元宝系列93期收益凭证 | 金元证券股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2023/10/18-2024/7/15 | |||
| 金元证券金元宝系列97期收益凭证 | 金元证券股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2023/11/10-2024/11/11 | |||
| 金元证券金元宝系列98期收益凭证 | 金元证券股份有限公司 | 7,500.00 | 7,500.00 | 2023/11/17-2024/11/18 | |||
| 东方财富证券吉祥看涨鲨鱼鳍82号收益凭证 | 东方财富证券股份有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2023/11/17-2024/2/20 | |||
| 合计 | 25,000.00 | 60,000.00 | 55,000.00 | 30,000.00 | 1,081.60 |
截至2023年12月31日，募集资金余额为47,648.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和购买理财产品累计产生的投资收益合计数2,810.02万元）。其中募集资金专户存款余额17,648.56万元，理财产品余额30,000.00万元。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、2015年首次公开发行股票
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金8,148.90万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。
2、2020年公开发行可转换公司债券
一方面，因物流运输、人员流动受阻，公司的项目建设进度有所延后。另一方面，公司在项目实施过程中，密切关注医药行业政策和客户需求的变化，并结合公司的实际情况，适时优化调整募投项目建设方案。
公司本次募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资总额和实施主体，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。上述事项，公司于2023年4月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司使用闲置募集资金购买理财产品，为操作便利，公司将募集资金转入一般户，并通过一般户购买理财产品。虽然转入与购买间隔时间较短且能够一一对应，但一般户账户中存在其他自有资金。为进一步规范闲置募集资金现金管理，公司后续赎回理财产品后第一时间将本金及收益转至原募集资金账户，后续使用闲置募集资金购买理财产品将通过募集资金专户进行。除上述情形外，2023年公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对灵康药业2023年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（众环专字（2024）0300309号）。报告认为：灵康药业集团股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了灵康药业集团股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
2023年公司存在闲置募集资金进行现金管理时通过转入一般户后购买理财产品的情况，除上述情况外，灵康药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
向晓娟 秦汉清
中信证券股份有限公司
2024年4月19日
附件1
2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：灵康药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,294.97 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 70,229.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额[注1] | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 冻干粉针剂生产线建设项目 | 否 | 26,854.82 | 7,316.29 | 7,316.29 | 7,250.88 | -65.41 | 99.11 | 2018年6月 | -82.08 | 否 | 是[注2] | |
| 粉针剂生产线建设项目 | 否 | 11,712.13 | 2,940.19 | 2,940.19 | 2,940.19 | 100.00 | 2018年6月 | -381.66 | 否 | 是[注2] | ||
| 药品物流中心项目 | 否 | 10,085.42 | 9,225.14 | 9,225.14 | 9,225.14 | 100.00 | 2019年4月 | 不适用 | 不适用 | 否[注3] | ||
| 研发中心建设项目 | 否 | 9,353.27 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是[注3] | ||||||
| 营销网络建设项目 | 否 | 3,803.80 | 2,614.36 | 2,614.36 | 2,614.36 | 100.00 | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 否[注3] | ||
| ERP系统建设项目 | 否 | 6,725.00 | 1,214.30 | 1,214.30 | 1,214.30 | 100.00 | 2019年12月 | 不适用 | 不适用 | 否[注3] | ||
| 补充流动资金 | 否 | 1,764.60 | 46,984.69 | 46,984.69 | 46,984.69 | 不适用 | 不适用 | 否[注3] | ||||
| 合计 | － | 70,299.04 | 70,294.97 | 70,294.97 | 70,229.56 | -65.41 | － | － | -463.74 | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司根据医药政策的变化及实际情况，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司终止了研发中心建设项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，公司未来的研发工作将以自有资金投入，确保公司的核心竞争力 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | [注3] | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本核查意见“三、（七）节余募集资金使用情况” | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见“三、（八）募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
[注1] 募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决[注2] 经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目[注3] 2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金8,148.90万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过
附件2
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：灵康药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 51,778.16 | 本年度投入募集资金总额 | 1,787.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 6,939.62 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期） | 否 | 51,778.16 | 51,778.16 | 51,778.16 | 1,787.75 | 6,939.62 | -44,838.54 | 13.40 | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 51,778.16 | 51,778.16 | 51,778.16 | 1,787.75 | 6,939.62 | -44,838.54 | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 一方面，因物流运输、人员流动受阻，公司的项目建设进度有所延后。另一方面，公司在项目实施过程中，密切关注医药行业政策和客户需求的变化，并结合公司的实际情况，适时优化调整募投项目建设方案。 公司本次募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资总额和实施主体，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。上述事项，公司于2023年4月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本核查意见“三、（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本核查意见“三、（七）节余募集资金使用情况” |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见“三、（八）募集资金使用的其他情况” |