浙江五洲新春集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则
（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为建立和规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员选聘工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）《浙江五洲新春集团股份有限公司董事会议事规则》 （以下称《董事会议事规则》）等，公司董事会设立战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本规则。第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 战略委员会人员组成
第四条 战略委员会由三名董事组成，其中一名为独立董事。战略委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
第五条 战略委员会设召集人一名，由非独立董事担任。
第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。战略委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应 当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对战略委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当战略委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。
第三章 战略委员会职责第十条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。第十一条 战略委员会就下列事项向董事会提出建议：
1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
3、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
4、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
6、公司董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 战略委员会召集人的职责是：
1、召集、主持战略委员会会议；
2、督促、检查战略委员会的工作；
3、签署战略委员会有关文件；
4、向董事会报告战略委员会工作；
5、董事会要求履行的其他职责。
第四章 战略委员会会议
第十三条 战略委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，战略委员会召集人应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
1、董事会认为有必要时；
2、战略委员会召集人认为有必要时；
3、两名以上委员提议时。
第十四条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前5日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十五条 战略委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认
并反 馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十六条 战略委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时， 可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。 授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。第十七条 战略委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整战略委员会成员。第十八条 战略委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行。会议由战略委员会召集人主持，召集人不能出席会议时，可委托其他委员主持。第十九条 战略委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。第二十条 战略委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可以现场结合通讯方式召开。采用通讯方式的，委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。第二十一条 如有必要，战略委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据战略委员会委员的要求作出解释和说明。第二十二条 当战略委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十四条 公司证券部负责组织、协调战略委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。
第二十五条 公司证券部负责制发会议通知等会务工作。 公司其他相关职能
部门有责任为战略委员会提供支持和配合。
第六章 委员会会议纪录和会议纪要
第二十六条 战略委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司证券部制作，至少包括以下内容：
1、会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
2、出席会议和缺席及委托出席情况；
3、列席会议人员的姓名、职务；
4、会议议题；
5、委员及有关列席人员的发言要点；
6、会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第二十七条 战略委员会会议召开后，公司证券部负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
第二十八条 战略委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员 的书面意见以及其他会议材料由公司秘书按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第三十条 本规则由董事会决议通过后自施行，解释权和修改权属于董事会。
浙江五洲新春集团股份有限公司
二〇二四年四月