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浙江五洲新春集团股份有限公司
对外担保管理制度（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本管理制度。第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联人）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第三条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关法律、法规的规定，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第五条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
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有实际承担能力。
第七条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得请外单位为子公司提供担保。第八条 董事会时公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按照程序经公司董事会、股东大会批准。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二章 对外担保的审批第九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。第十二条 申请担保人提供的资信状况资料至少应当包括以下内容：
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（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第十四条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。第十五条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止
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流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的手续。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的表决
第十九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第二十条 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以上提供的任何担保；
（三）公司为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
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（八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
股东大会审议前款担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
除上述第（一）项至第（七）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十三条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东；
（一）为被担保的对方；
（二）为被呾保的对方的直接或者间接控制人；
（三）被担保的对方直接或者间接控制；
（四）与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
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（六）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制被担保的对方的法人或其他组织或者被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
（八）其他造成公司利益对其倾斜的股东；
有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事；
（一）为被担保的对方；
（二）为被担保的对方的直接或者间接控制人；
（三）在被担保的对方任职， 或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人或其他组织、该被担保的对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为被担保的对方或者具直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）其他独立商业判断可能受到影响的董事。
第四章 对外担保合同的订立
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
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第二十五条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第二十七条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律事务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的内部控制 第三十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第三十一条 公司独立董事可以在年度述职中对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明。
第三十二条 担保的日常管理
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（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告并公告。
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合井、 法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况 特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预告、分析，根据实际情况经办责任人员应当及时将对外担保的情况报告公司财务部；由财务部应根据有关法律法规及公司制度的规定及时向公司董事会秘书知会相关情况，由董事会秘书作好相关信息的披露工作。
（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，或债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。
第三十三条 债权人对公司主张债权时的管理第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序， 同时报告董事会， 并在必要时予以公告。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁， 并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。第三十六条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提出公司参加破产财产分配， 预先行使追偿权。第三十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责
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任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债权人追偿。
第六章 违反担保管理制度的责任
第四十条 公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十二条 公司担保合同的审批决策机构或经办人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。
2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
第四十三条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第七章 对外担保的信息披露
第四十四条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、对外担保公告，包括但不限于截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计数量等。
第四十六条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披露：
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（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第四十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。第四十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章 附则第四十九条 本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。第五十条 本制度所称“关联人”按《中华人民共和国公司法》等法律法规规范性文件、《公司章程》以及《浙江五洲新春集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定执行。第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释。
浙江五洲新春集团股份有限公司
二〇二四年四月