中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“发行人”）2022年度非公开发行A股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件的要求，对五洲新春2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会审议。公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计是基于公司及控股子公司日常正常生产经营所需，符合公司及控股子公司日常经营以及对外发展的需要。交易定价以市场价格为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，不会对公司的独立性产生实质性影响。关联交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
2、公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。该议案需提交公司股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 南京钢铁股份有限公司及其子公司 | 商品 | 3,000.00 | 1,909.66 | 部分钢管改向其他供应商采购 |
| 新昌县捷成机械有限公司 | 商品及劳务 | 2,000.00 | 1,475.48 | ||
| 嵊州市莫拉克纸业有限公司 | 商品 | 200.00 | 183.57 | ||
| 浙江江辰智能化装备有限公司 | 商品及劳务 | 20.00 | 2.12 | ||
| 浙江恒英新材料股份有限公司 | 商品及劳务 | 300.00 | 40.99 | 客户订单变化 | |
| 南阳勤大钢管科技有限公司 | 商品 | 700.00 | 409.82 | 部分钢管改向其他供应商采购 | |
| 四川虹林包装科技有限公司 | 商品 | 210.00 | 176.49 | ||
| 浙江力道电梯工程有限公司 | 商品 | 10.00 | 2.58 | ||
| 小计 | 6,440.00 | 4,200.71 | |||
| 向关联人出售商品或提供劳务 | 四川长虹空调有限公司 | 商品 | 70,000.00 | 53,522.94 | 实际发生金额按净额统计 |
| 嵊州市恒鹰动力科技有限公司 | 水电 | 150.00 | 126.34 | ||
| 浙江恒英新材料股份有限公司 | 水电 | 250.00 | 58.92 | 承租方的客户订单变化 | |
| 新昌县捷成机械有限公司 | 商品 | 800.00 | 786.48 | ||
| 合肥金昌轴承有限公司 | 商品 | 500.00 | 368.62 | 详见2023-003号公告，2024年起不再发生 | |
| 小计 | 71,700.00 | 54,863.30 | |||
| 向关联人出租资产 | 嵊州市恒鹰动力科技有限公司 | 厂房 | 70.00 | 69.36 | |
| 浙江恒英新材料股份有限公司 | 厂房 | 78.00 | 78.00 | ||
| 小计 | 148.00 | 147.36 | |||
| 向关联人租入资产 | 浙江新春投资咨询有限公司 | 职工宿舍 | 30.00 | 30.00 | |
| 四川长虹空调有限公司 | 设备 | 16.00 | 16.00 | ||
| 合肥金昌轴承有限公司 | 厂房 | - | 2.85 | ||
| 小计 | 46.00 | 48.85 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购资产 | 浙江江辰智能化装备有限公司 | 专用设备 | 500.00 | 252.79 | 部分设备延期交货 |
| 合肥金昌轴承有限公司 | 通用设备 | - | 2.92 | ||
| 小计 | 500.00 | 255.71 | |||
| 合计 | 78,834.00 | 59,515.93 | |||
注：南京钢铁股份有限公司及其子公司包括南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 南京钢铁股份有限公司及其子公司 | 商品 | 2,500.00 | 74.42 |
| 洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司 | 商品及劳务 | 3,200.00 | 37.81 | |
| 新昌县捷成机械有限公司 | 商品及劳务 | 1,600.00 | 365.55 | |
| 嵊州市莫拉克纸业有限公司 | 商品 | 260.00 | 56.19 | |
| 浙江恒英新材料股份有限公司 | 商品及劳务 | 50.00 | - | |
| 南阳勤大钢管科技有限公司 | 商品 | 300.00 | 76.76 | |
| 四川虹林包装科技有限公司 | 商品 | 200.00 | 50.27 | |
| 浙江力道电梯工程有限公司 | 商品 | 10.00 | 0.61 | |
| New Polaris Inc | 劳务 | 200.00 | 56.76 | |
| 小计 | 8,320.00 | 718.37 | ||
| 向关联人出售商品或提供劳务 | 四川长虹空调有限公司 | 商品 | 65,000.00 | 14,558.50 |
| 洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司 | 商品 | 2,400.00 | 198.71 | |
| 嵊州市恒鹰动力科技有限公司 | 水电 | 150.00 | 13.63 | |
| 浙江恒英新材料股份有限公司 | 水电 | 100.00 | 12.86 | |
| 新昌县捷成机械有限公司 | 商品 | 800.00 | 186.65 | |
| 小计 | 68,450.00 | 14,970.35 | ||
| 向关联人出租资产 | 嵊州市恒鹰动力科技有限公司 | 厂房 | 69.36 | 17.34 |
| 浙江恒英新材料股份有限公司 | 厂房 | 39.00 | 9.75 | |
| 小计 | 108.36 | 27.09 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 |
| 向关联人租入资产 | 浙江新春投资咨询有限公司 | 职工宿舍 | 30.00 | - |
| 四川长虹空调有限公司 | 设备 | 5.33 | 4.00 | |
| 合肥金昌轴承有限公司 | 厂房 | 4.57 | - | |
| 小计 | 39.90 | 4.00 | ||
| 向关联方采购资产 | 浙江江辰智能化装备有限公司 | 专用设备 | 350.00 | - |
| 小计 | 350.00 | - | ||
| 合计 | 77,268.26 | 15,719.81 | ||
注：1、公司向关联方四川长虹空调有限公司出售商品及劳务金额按净额法统计；
2、南京钢铁股份有限公司及其子公司包括南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司；
3、向公司提供商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、南阳亚盛机械有限公司；向公司采购商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、洛阳LYC汽车轴承科技有限公司；
4、New Polaris Inc关联交易金额按等值人民币金额计算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方及关联关系介绍
1、浙江新春投资咨询有限公司（以下简称“新春咨询”）
企业性质：一人有限责任公司住所：浙江省新昌县城关镇南门外100号法定代表人：俞继平注册资本：1,857.73万元人民币经营范围：投资咨询新春咨询系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，为公司的关联法人。
2、嵊州市恒鹰动力科技有限公司（以下简称“嵊州恒鹰”）
企业性质：其他有限责任公司住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号
法定代表人：王翔注册资本：3,000万元人民币经营范围：研发、生产、销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、机械配件、精密机械零部件、泵阀;货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）嵊州恒鹰系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
3、浙江恒英新材料股份有限公司（以下简称“恒英新材料”）
企业性质：其他股份有限公司（非上市）住所：浙江省绍兴市新昌县兴梅大道23号2幢法定代表人：王学勇注册资本：6,000万元人民币经营范围：一般项目：金属材料制造；新材料技术研发；有色金属合金制造；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
恒英新材料系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
4、合肥金工投资有限公司（以下简称“合肥金工”）
企业性质：有限责任公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号
法定代表人：张峰
注册资本：2,315.858913万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；机械零件、零部件加工；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合肥金工系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
5、合肥金昌轴承有限公司（以下简称“合肥金昌”）
企业性质：有限责任公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房
法定代表人：俞继平
注册资本：6,850万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料制造；机械零件、零部件销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合肥金昌系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
6、嵊州市莫拉克纸业有限公司（以下简称“莫拉克纸业”）
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道达成路85号一楼西面第一间（住所申报）
法定代表人：张志明
注册资本：150.00万元人民币
经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷;加工、销售：纸箱；批发、零售：纸张。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
莫拉克纸业系公司实际控制人关系亲密的家庭成员参股并有重大影响的公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联方。
7、浙江江辰智能化装备有限公司（以下简称“江辰智能”）
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号
法定代表人：唐玉灿
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江辰智能系公司曾经的关联方，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将江辰智能认定为公司关联方。
8、新昌县捷成机械有限公司（以下简称“捷成机械”）
企业性质：有限责任公司
住所：新昌县城关镇城东新区
法定代表人：张亚峰
注册资本：50万元人民币
经营范围：制造加工：机械配件、轴承及轴承配件
捷成机械系公司实际控制人关系亲密的家庭成员控制的公司，出于谨慎性原则考虑，公司将捷成机械认定为公司关联方。
9、南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：南京市六合区卸甲甸法定代表人：黄一新注册资本：616,509.1011万元人民币经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司董事林国强担任南钢股份副总裁，根据《上市规则》的相关规定，南钢股份为公司的关联法人。10、南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）企业性质：有限责任公司住所：南京市六合区卸甲甸法定代表人：黄一新注册资本：227,963.72万元人民币经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：知识产权服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南钢有限系公司关联法人南钢股份的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
11、四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）
企业性质：有限责任公司住所：四川省绵阳市经开区三江大道128号法定代表人：吴定刚注册资本：85,000万元人民币经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品），厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造,电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售,软件和信息技术服务业,货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长虹空调系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
12、四川虹林包装科技有限公司（以下简称“虹林科技”）
企业性质：有限责任公司
住所：四川省绵阳市经开区洪恩东路63号
法定代表人：杨帆
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：一般项目：纸制品制造;纸制品销售;包装材料及制品销售；再生资源销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木制容器制造；木制容器销售；平面设计；专业设计服务；新材料技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；
机械电气设备销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）虹林科技系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
13、南阳勤大钢管科技有限公司（以下简称“南阳勤大”）
企业性质：有限责任公司住所：河南省南阳市方城县先进制造业开发区秋实路7号法定代表人：胡敬尧经营范围：金属制品表面超声波技术处理,轴承钢管、轴承配件生产、销售,轴承钢材、润滑油、机电设备、绝缘材料、磨具磨料、橡胶制品、五金工具销售
南阳勤大控股股东丁明华持有公司控股子公司大连五洲勤大轴承有限公司30%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
14、浙江力道电梯工程有限公司（以下简称“力道电梯”）
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省杭州市上城区红普路759号汇禾禧福汇4号楼918室
法定代表人：厉珈吟
经营范围：一般项目：机械设备租赁；特种设备出租；专业设计服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；特种设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品零售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；采购
代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
力道电梯持有公司控股子公司浙江新春同合电梯部件有限公司40%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
15、洛阳轴承集团股份有限公司（以下简称“洛轴股份”）
企业性质：股份有限公司
住所：洛阳市涧西区建设路96号
法定代表人：王新莹
经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轴承钢材产品生产；计量技术服务；试验机制造；信息系统集成服务；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司持有洛轴股份8.4972%的股权，公司副总经理宇汝文目前担任洛轴股份监事会主席，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
16、洛阳LYC汽车轴承科技有限公司（以下简称“LYC”）
企业性质：有限责任公司
住所：洛阳市洛龙区龙鳞路486号
法定代表人：焦晶明
经营范围：精密轴承、汽车零部件及原材料的研发、生产、销售以及售后服务；来
料加工及其相关业务；道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；从事货物或技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产租赁经营，机械设备经营租赁，办公设备租赁服务；设计开发、技术服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营LYC是洛轴股份的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
17、南阳亚盛机械有限公司（以下简称“亚盛机械”）
企业性质：有限责任公司住所：河南省南阳市方城县先进制造业开发区吴府大道66号法定代表人：余振鹏经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；轴承钢材产品生产；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；包装材料及制品销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；金属工具制造；金属工具销售；刀具制造；刀具销售；润滑油销售；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）亚盛机械是洛轴股份的全资孙公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
18、New Polaris Inc
企业性质：股份有限公司住所：1221 College Park Dr Suite 116 Street, Dover, County of Kent, DE董事：James Qing Bai
经营范围：根据特拉华州普通公司法组织从事任何合法的行为或活动New Polaris Inc持有公司控股子公司WJB Automotive LLC 30%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联法人生产经营正常，在与公司前期同类关联交易中，均能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
本次日常关联交易预计中向长虹空调出售商品额度65,000万元，占公司本次各类日常关联交易预计总金额的比例为84.12%。长虹空调是上市公司四川长虹控股子公司，双方合作多年，长虹空调具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的价格遵循公平合理的原则、参照市场价格协商确定，关联交易的定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述2024年度日常关联交易预计事项已经第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交2023年年度股东大会审议。
上述关联交易预计事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等相关文件的要求。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上，保荐机构对五洲新春2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 杨 帆 | 唐 凯 |
| 中信证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |