证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-032
浙江五洲新春集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将有关内容公告如下：
一、变更注册资本的相关情况
2024年4月26日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第四届董事会第二十次三会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，根据天健会计师事务所出具的公司2023年财务报告审计报告，公司2023年度合并报表中净利润为143,842,285.75元，剔除商誉减值金额后为149,163,696.52元，公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期剩余部分2,157,990股及预留部分第二个解锁期82,638股，合计2,240,628股进行回购注销。
上述回购实施完毕后，公司注册资本合计将减少2,240,628元，由368,581,128元减少至366,340,500元；公司总股本合计将减少2,240,628股，由368,581,128股减少至366,340,500股。
二、修订《公司章程》中部分条款
为完善公司法人治理，根据中国证券监督管理委员颁布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年7月修订）《上市公司章程指引》（2023年12月修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司变更注册资本实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币36,858.1128万元。 | 公司注册资本为人民币36,634.05万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为36,858.1128万股，均为人民币普通股。 | 公司股份总数为36,634.05万股，均为人民币普通股。 |
| 第四十八条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十五条 | …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 | …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 第七十一条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： …… （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： …… （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性 |
| 范性文件的规定执行，独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 …… | 文件的规定执行，独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… | |
| 第九十八条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 …… | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。非独立董事任期3年，任期届满可连选连任；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 …… |
| 第一百零一条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零二条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时,公司应当在60日内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | ||
| 第一百零六条 | 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 独立董事任职条件、独立性、提名、职责、履职方式等具体事项由董事会根据有关法律法规和公司章程制定工作制度加以详细制订，并经股东大会审议通过。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 |
| 第一百零八条 | 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，并由公司承担相关费用； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百零九条 | 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 | 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第一百一十三条 | 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 | 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 第一百一十五条 | …… 公司可以根据股东大会决议，在董事会中设立战略等其他专门委员会。 审计委员会的主要职责如下： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）公司董事会授予的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责如下： （一）负责研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）负责研究、审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 提名委员会的主要职责如下： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）根据相关法律法规，研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理人员的人选； （四）对董事、总经理人员的候选人进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | …… 公司可以根据股东大会决议，在董事会中设立战略等其他专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 |
| 监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会和提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会和提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 第一百一十七条 | 对公司关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议： （一）对重大关联交易，公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会。但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，不进行审计或评估； （二）审议关联交易事项须经独立董事同意或认可后，方可提交公司董事会审议； （三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决； （四）公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时，关联股东应当回避表决； （五）公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。 | 对公司关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议： （一）对重大关联交易，公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会。但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，不进行审计或评估； （二）关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议； （三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决； （四）公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时，关联股东应当回避表决。 |
| 第一百二十九条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 |
| 第一百六十一条 | 公司的利润分配政策和现金分红比例： …… （四）利润分配的间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 …… （六）利润分配应履行的程序： 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 …… （七）现金分红方案的决策程序： 董事会在制定现金分红具体方 | 公司利润分配政策详见本条第三款。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当发生以下情形【公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流为负数】的，可以不进行利润分配。 公司的利润分配政策和现金分红比例： …… （四）利润分配的间隔：在满足利润分配的前提下，每年度至少进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 …… （六）利润分配应履行的程序： 公司股利分配预案需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 …… （七）现金分红方案的决策程序： 董事会在制定现金分红具体方 |
| 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当发表明确意见。 …… （八）利润分配政策的调整： 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 …… | 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，公司现金分红的具体方案，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 …… （八）利润分配政策的调整： 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议调整利润分配政策议案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过。 …… | |
| 第一百六十三条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十七条 | 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 | 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
特此公告！
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会2024年4月27日