证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2019-024
亿嘉和科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2019年5月31日上午以现场结合通讯方式召开，会议由董事长朱付云女士主持。
（二）本次会议通知于2019年5月24日以邮件、直接送达方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中许春山、兰新力、武常岐、袁天荣、黄建伟以通讯方式参加会议并表决。公司董事会秘书列席了会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-025）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的以下有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
① 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励计划协议书及其他相关文件；
⑤ 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥ 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦ 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧ 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；⑨ 授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
⑩ 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
○
授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任证券公司、律
师、收款银行、会计师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-026）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。（五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定（2018）》、中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10号）及《亿嘉和科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《亿嘉和科技股份有限公司股东大会议事规则》中部分条款进行修改，具体如下：
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修改后《股东大会议事规则》内容 |
| 第十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知的其他具体地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十一条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 | 第二十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 |
| 第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第二十七条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第二十九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 … | 第二十九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 … |
| 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第三十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。 | 第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四十一条 股东大会决议应当及时告知全体股东，决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第四十五条 下列事项为特别决议事 | 第四十五条 下列事项为特别决议事 |
| 项： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 项： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的股份回购事项作出决议； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ? （六）计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内 | 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； ? （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内 |
| 容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时告知全体股东。 | 第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。（六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定（2018）》、中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10号）及《亿嘉和科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《亿嘉和科技股份有限公司董事会议事规则》中部分条款进行修改，具体如下：
| 原《董事会议事规则》内容 | 修改后《董事会议事规则》内容 |
| 第十条 董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会表决通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 | 第十条 董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，可由股东大会解除其职务。 董事任期从股东大会表决通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 |
| 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第十五条 董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务： （一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的； （二）在任职期间，出现《公司章程》规定的不适合担任董事的情形的； （三）因重大过错给公司造成较大经济损失的； （四）经人民法院审判，被追究刑事责任的； （五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。 | 删除原第十五条，原第十六条及之后的条款序号顺应调整，条款中涉及索引其他条款的序号也相应调整。 |
| 第十七条 董事会行使以下职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； ? （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； ? （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 第十六条 董事会行使以下职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； ? （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； ? （十七）决定公司根据《公司章程》 |
| 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | |
| 第二十五条 董事会设董事长1名，副董事长1名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第二十四条 董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。（七）审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2019-027)
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2019年6月1日