证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2019-015
亿嘉和科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]827号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股(A股) 17,543,900股，每股面值1.00元，每股发行价34.46元，共募集资金人民币604,562,794.00元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币103,905,834.83元，本公司募集资金净额为人民币500,656,959.17元。2018年06月06日，华泰联合证券有限责任公司将扣除尚未支付的承销保荐费不含税额84,746,226.42元后的余额519,816,567.58元，汇入本公司在中国民生南京分行营业部开设的692211117账号内。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年06月06日出具《验资报告》（中天运〔2018〕验字第90037号）。
（二）本年度使用情况
2018年度募集资金使用情况：
单位：人民币万元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金专储账户到位金额 | 51,981.66 |
| 减：本期直接投入“智能巡检机器人集成测试中心” | 783.65 |
| 减：本期直接投入“智能化产品与服务研发综合楼” | 1,054.96 |
| 减：募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 | 3,297.56 |
| 减：募集资金置换先期投入发行费用的自筹资金 | 284.31 |
| 减：支付剩余发行费用 | 1,582.75 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 344.51 |
| 募集资金专储账户期末余额 | 45,322.94 |
（三） 募集资金存放情况
截至2018年12月31日，募集资金存储专户及理财专户余额为45,322.94万元（其中，尚未支付的发行费用为48.90万元），具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 | 692211117 | 募集资金专户 | 138.01 | |
| 上海浦东发展银行静安支行 | 98210078801000000351 | 募集资金专户 | 620.71 | |
| 平安银行股份有限公司南京江宁支行 | 15000093950284 | 募集资金专户 | 1,020.97 | |
| 杭州银行股份有限公司南京软件大道支行支行 | 3201040160000609466 | 募集资金专户 | 343.25 | |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 | 706177678 | 结构性存款 | 10,400.00 | |
| 上海浦东发展银行静安支行 | 98210078801000000351 | 结构性存款 | 12,800.00 | |
| 平安银行股份有限公司南京江宁支行 | 15000093950284 | 结构性存款 | 10,500.00 | |
| 杭州银行股份有限公司南京软件大道支行支行 | 3201040160000628706 | 结构性存款 | 9,500.00 | |
| 合 计 | 45,322.94 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。
2018年6月25日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、杭州银行股份有限公司南京软件大道支行、上海浦东发展银行静安支行、平安银行股份有限公司南京江宁支行设立四个募集资金专项账户并分别签署募集资金专项账户三方监管协议。
公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2018年6月29日、2018年7月2日，与中国民生银行股份有限公司南京分行、平安银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限公司南京软件大道支行、上海浦东发展银行静安支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，上述协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金具体使用情况
2018 年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，在本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入“智能巡检机器人集成测试中心”和“智能化产品与服务研发综合楼”项目。截止2018年7月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为3,297.56万元，公司以自有资金预先支付发行费用总额284.31万元，共计人民币3,581.87万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明进行了审核并出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的审核报告》（中天运[2018]核字第90227号）。
2018年7月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,297.56万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币284.31万元置换预先已支付的中介机构费用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2018年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况。
经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并经保荐机构华泰联合证券有限责任公司同意，公司以部分闲置募集资金购买理财产品并予以公告。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金购买理财产品65,600万元，已赎回理财产品22,400万元，累计投资收益为255.18万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2018年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
2018年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
2018年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
2018年度，公司募集资金使用未出现异常情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
亿嘉和公司管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，如实反映了亿嘉和公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
亿嘉和2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《亿嘉和科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2019年4月13日
附表1：
募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 50,065.70 | 本年度投入募集资金总额 | 5,136.16 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 5,136.16 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末承诺投入金额(4) | 本年度投入金额[注1] | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(5)=(2)-(4) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 智能巡检机器人集成测试中心 | 否 | 26,872.00 | 26,872.00 | 26,872.00 | 2,197.25 | 2,197.25 | -24,674.75 | 8.18% | 2021年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能化产品与服务研发综合楼 | 否 | 23,193.70 | 23,193.70 | 23,193.70 | 2,938.92 | 2,938.92 | -20,254.78 | 12.67% | 2021年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 50,065.70 | 50,065.70 | 50,065.70 | 5,136.16 | 5,136.16 | -44,929.54 | 10.26% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用，报告期内项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2018]核字第90227号《关于亿嘉和科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的审核报告》，经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金32,975,581.37元，置换公司预先已支付的中介机构费用的自有资金2,843,145.37元，合计置换35,818,726.74元。其中：智能巡检机器人集成测试中心自筹资金实际14,136,000.00元，已置换14,136,000.00元；智能化产品与服务研发综合楼自筹资金实际18,839,581.37元，已置换18,839,581.37元，预先已支付的中介机构费用自有资金实际2,843,145.37元，已置换2,843,145.37元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至本报告日尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和以银行保本浮动收益型理财产品以及结构性存款存放。公司2018年7月12日召开了第一届董事会第二十二次会议，于2018年7月30日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过45,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的短期保本型理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。公司授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。 |
| 公司于2018年8月3日与杭州银行股份有限公司南京分行签订了两份《杭州银行股份有限公司“添利宝”结构性存款协议》，分别使用暂时闲置募集资金3,400万元购买杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLB20180934），使用暂时闲置募集资金7,000万元购买杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLB20180935）。“添利宝”结构性存款产品（TLB20180934）已于2018年11月2日到期，本金3,400万元及收益40.688219万元已如期到账；“添利宝”结构性存款产品（TLB20180935）已于2019年2月2日到期，本金7000万元及收益170.215068万元已如期到账。 | |
| 公司于2018年8月3日与平安银行南京江宁支行签订了《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品认购确认书》及《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品合约》，使用暂时闲置募集资金10,500万元，购买平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品（TGG182346）。该理财产品已于2018年11月2日到期，本金10,500万元及收益117.80137万元已如期到账。 | |
| 公司于2018年8月3日与中国民生银行南京分行签订了《中国民生银行理财产品合同（机构版）D》，使用暂时闲置募集资金10,400万元购买中国民生银行与利率挂钩的结构性产品(SDGA180539D)。该理财产品已于2019年2月1日到期，本金10,400万元及收益243.730411万元已如期到账。 | |
| 公司于2018年8月10日与上海浦东发展银行静安支行签订了两份《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》（保证收益型），分别使用暂时闲置募集资金4,300万元购买利多多对公结构性存款固定持有期JG403期，使用暂时闲置募集资金8,500万元购买利多多对公结构性存款固定持有期JG402期。利多多对公结构性存款固定持有期JG403期已于2019年2月11日到期，本金4,300万元及收益97.281528万元已如期到账；利多多对公结构性存款固定持有期JG402期已于2018年11月2日到期，本金8,500万元及收益96.6875万元已如期到账。 | |
| 公司于2018年11月2日与杭州银行股份有限公司南京分行签订了《杭州银行股份有限公司“添利宝”结构性存款协议》，使用暂时闲置募集资金2,500万元购买杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLB20181542）。该理财产品已于2019年2月1日到期，本金2,500万元及收益25.334817万元已如期到账。 | |
| 公司于2018年11月8日与平安银行南京江宁支行签订了《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品认购确认书》及《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品合约》，使用暂时闲置募集资金10,500万元，购买平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品（TGG183625）。该理财产品已于2019年2月11日到期，本金10,500万元及收益112.047945万元已如期到账。 |
| 公司于2018年11月20日与上海浦东发展银行静安支行签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》（保证收益型），使用暂时闲置募集资金8,500万元购买利多多对公结构性存款固定持有期JG902期。该理财产品已于2019年2月19日到期，本金8,500万元及收益83.004861万元已如期到账。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。