证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2024-013
亿嘉和科技股份有限公司关于出租房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与佗道医疗科技有限公司（以下简称“佗道医疗”）签订《房屋租赁合同》，将位于南京市雨花台区铁心桥街道创思路5号2幢4层、6层、7层、8层的自有房产出租给佗道医疗，出租面积共计11,898.40平方米，租赁期限1年（自2024年6月1日至2025年5月31日），租金共计11,812,731.52元。
? 佗道医疗系公司控股股东、实际控制人朱付云女士间接控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，除本次关联交易外，公司与佗道医疗发生的交易事项为公司向佗道医疗出租房产，租金合计11,046,682.79元；过去12个月内，公司与其他关联方未发生相同交易类别下标的相关的交易。
? 截至本次关联交易，过去12个月内公司与佗道医疗累计关联交易金额未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为充分发挥资产使用价值，提高资产使用效率，公司拟与佗道医疗签订《房屋租赁合同》，将位于南京市雨花台区铁心桥街道创思路5号2幢4层、6层、7层、8层的自有房产出租给佗道医疗，出租面积共计11,898.40平方米，租赁期
限1年（自2024年6月1日至2025年5月31日），租金共计11,812,731.52元。过去12个月内，除本次关联交易外，公司与佗道医疗发生的关联交易金额合计11,046,682.79元；过去12个月内，公司与其他关联方未发生相同交易类别下标的相关的交易。截至本次关联交易，过去12个月内公司与佗道医疗累计关联交易金额未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
佗道医疗系公司控股股东、实际控制人朱付云女士间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，佗道医疗为公司的关联法人，公司与佗道医疗之间的交易构成关联交易。佗道医疗与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 佗道医疗科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320114MA1YP5M69L |
| 成立日期 | 2019年07月10日 |
| 法定代表人 | 程敏 |
| 注册地址 | 南京市雨花台区铁心桥街道创思路5号2幢4、6、8层 |
| 注册资本 | 25,500.00万人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：消毒器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；专业保洁、清洗、消毒服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 实际控制人 | 朱付云 |
| 资信情况 | 不存在被列为失信被执行人的情况 |
三、关联交易标的的基本情况
公司本次向佗道医疗出租的房产为公司自有房产，该房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在其他妨碍房屋出租的情况。
四、交易的定价政策
本次交易价格系参考周边租赁市场价格，结合出租房产的实际情况，由双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（出租方）：亿嘉和科技股份有限公司
乙方（承租方）：佗道医疗科技有限公司
1、租赁房屋基本情况：南京市雨花台区铁心桥街道创思路5号2幢4层、6层、7层、8层，总建筑面积为11,898.40平方米。装修情况：精装。甲方另行提供的设施设备、场地等：中央空调、消防设施设备、地下停车位。
2、租赁期限：自2024年6月1日起至2025年5月31日止，共计1年。
3、租赁用途：仅限作经营办公、研发、生产用途使用，且仅限乙方自用。租赁期内，未经甲方书面同意，乙方不得超出上述使用用途使用租赁房屋。未经甲方书面同意，乙方不得对外转租或转借或以任何方式变相转租或转借该租赁房屋，否则，甲方有权提前解除本合同。
4、租金：租金共计11,812,731.52元。上述租金中包含：房屋租金、甲方提供给乙方使用的设施设备费用、乙方租赁区域的水费、停车位费用、甲方对园区及楼宇公共区域和公共设施的管理费等。
5、租金支付方式：按租赁月度支付，先支付后使用。首月租金金额为：人民币984,395.32元，之后各租赁月度租金金额为：人民币984,394.20元。
6、租赁押金：人民币984,394元。租赁期间，乙方如有任何违反本合同约定而应向甲方支付的违约金、损失赔偿或其他相关费用的，甲方有权自该租赁押金中予以直接扣减。
7、其他费用：租赁期间，乙方应自行及时向收费单位缴纳因使用租赁房屋而实际发生的电费、电话费、有线电视费、宽带网络费及其他相关费用（分摊电费由甲方核算并确定），并承担费用逾期缴纳而带来的任何后果。
若因收费单位政策等原因，乙方无法自行缴纳电费、电话费、有线电视费、宽带网络费及其他相关费用，甲方可代为缴纳，但乙方应及时将代缴费用支付给甲方，否则甲方有权拒绝代缴。租赁房屋区域的电费及分摊电费由甲方核算确定。
8、租赁房屋的返还：本合同租赁期限届满且乙方未续租的，或本合同解除或终止的，乙方须于租赁期满或本合同解除或终止之日将租赁房屋返还甲方。返还时，乙方应将租赁房屋恢复至甲方交付时原始状态（附着于租赁房屋的设备除外），同时，清空租赁房屋内属于乙方及或乙方员工的可移动的私人物件，缴纳结清电、气（如有）、网络（如有）、有线电视（如有）等费用；并保证租赁房屋及其附属设施、配套电器的完好及正常使用。乙方需按接收房屋时房间内清洁状况及办公用品摆放实样交还甲方，否则将收取房屋清洁费用。甲乙双方应对租赁房屋和附属物品、设备设施及水、电、气等使用等情况进行验收，并在交还钥匙、办理解除门禁权限手续后视为租赁房屋交还完毕。
合同期满或解除、终止后，乙方应在合同期满前或解除、终止之日向政府主管部门递交营业执照或其他证照迁址手续申请（如涉及），并于合同期满或解除、终止后20个工作日内自行办理完毕迁址变更登记手续，否则，逾期超过30日未办理的，则每逾期一天应向甲方支付日租金2倍的违约金。
8、合同的变更、解除或终止
（1）本合同经甲乙双方协商一致，可以变更或终止。
（2）有下列情形之一的，本合同终止，甲乙双方互不承担违约责任，如因此造成任何一方损失的，由遭受损失一方自行承担相关损失：
a)租赁房屋因城市建设需要被依法拆迁或因社会公共利益的需要被依法征用的（由乙方自行向拆迁单位或征用单位依法谈判属于乙方的相关补偿，但无论如何甲方无需就此向乙方支付任何补偿（包括无法兑现的减免优惠））；
b)因不可抗力致使租赁房屋毁损、灭失，本合同不能继续履行的。
（3）合同的解除
乙方有下列情形之一的，甲方有权选择以下的一项或多项措施而不承担任何
责任：无条件切断水电等能源供应；有权单方解除本合同，收回房屋，乙方应向甲方支付3个月租金的违约金，租赁押金和乙方已支付但未使用期间的租金（如有）不予退还，如给予租金减免优惠的，则乙方还应向甲方补足已履行期间的减免优惠部分相对应的租金部分;甲方对乙方承租房屋内装修装潢不予任何补偿；采取任何手段进入房屋自行清除租赁房屋内的乙方所有物品：
a)未按相关约定足额支付租金、押金或其他相关费用达30日的；b)违反本合同约定，擅自改变租赁房屋使用用途的；c)擅自拆改变动或损坏租赁房屋主体结构或可能危及租赁房屋安全性的；d)保管不当或不合理使用导致租赁房屋内的附属物品或设备设施损坏并拒不赔偿的；e)利用租赁房屋从事违法活动、损害公共利益或者妨碍（影响）他人正常工作、生活的；?f)擅自将租赁房屋转租、转借或以任何方式变相转租、转借给第三人或设置抵押等权利负担的；g)本合同约定的其他解除情形的。
9、违约责任
（1）租赁期内，乙方逾期或不足额支付租金、电费或其他相关费用的，每逾期一天，应按应缴纳款额的0.5%缴纳逾期付款违约金。
（2）租赁期内，甲方需提前解约并收回租赁房屋的，应提前1个月书面通知乙方，乙方应按甲方要求时限内办理退房手续，甲方应于双方办理完毕交房手续后30日内向乙方一次性无息返还租赁押金（如有扣减，则为余额）及乙方已支付但尚未使用期间的租金（如有）。
（3）租赁期内，乙方需提前退租的，应提前1个月书面通知甲方，未履行上述通知义务而擅自提前退租的，租赁押金和乙方已支付但尚未使用期间的租金（如有）不予退还，并支付相当于3个月租金的违约金，本合同自双方按本合同约定办理完毕交房手续时终止。
（4）乙方逾期交还租赁房屋的，每逾期一天向甲方支付当年度日租金的2倍的房屋使用费，超过15天乙方仍未交还的，视为乙方或乙方员工已放弃租赁房屋内的所有物品的所有权、使用权，甲方有权自行清空或处置，因清空、处置
及将租赁房屋恢复原状所需的全部费用由乙方承担。10、合同生效条件：本合同经甲乙双方盖章后生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于盘活公司资产，提高公司资产的使用效率。本次交易遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次交易审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月19日召开第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议，以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出租房产暨关联交易的议案》。
经审议，独立董事认为：公司本次将部分自有房产出租给佗道医疗科技有限公司的关联交易，符合公司正常经营需求，交易定价公允、合理，符合关于上市公司关联交易相关的监管规定，不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本事项并同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出租房产暨关联交易的议案》。关联董事朱付云女士回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第三届监事会第十六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出租房产暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次将自有房产出租给佗道医疗科技有限公司的关联交易，符合公司正常经营需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。
八、历史关联交易情况
本次交易前的12个月内，除本次审议的关联交易外，公司与佗道医疗发生的关联交易事项为：公司向佗道医疗出租房产，具体为：（1）租赁区域：南京市雨花台区铁心桥街道创思路5号2幢4层、6层、8层，总面积：8,923.90平方米，租赁期限：2023年6月1日至2024年5月31日，租金总额8,740,118.45元；（2）租赁区域：南京市雨花台区铁心桥街道创思路5号2幢7层，总面积：
2,974.60平方米，租赁期限：2023年9月1日至2024年5月31日，租金总额2,306,564.34元。（3）上述租金中包含房屋租金、公司提供给佗道医疗使用的设施设备费用、租赁区域的水费、停车位费用、公司对园区及楼宇公共区域和公共设施的管理费等。（4）租赁区域的电费及分摊电费由佗道医疗承担。
本年年初至今，公司与佗道医疗结算的租金金额为3,931,965.08元，结算的代缴电费金额为490,019.73元；本次交易前12个月内，公司与佗道医疗结算的租金金额为11,046,682.79元，结算的代缴电费金额为953,786.81元。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2024年4月30日