宁波柯力传感科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
证券代码：603662
二〇二二年五月
目 录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 3
2021年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一 关于公司董事会2021年度工作报告的议案 ...... 7
议案二 关于 2021 年度监事会工作报告的议案 ...... 12
议案三 关于公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 15
议案四 关于公司2021年度利润分配预案的议案 ...... 21
议案五 关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 22议案六 关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬标准的议案 ...... 23
议案七 关于公司2022年度拟向银行申请授信额度的议案 ...... 25
议案八 关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案 ...... 26
议案九 关于自有资金购买理财产品的议案 ...... 27议案十 关于《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 28
议案十一 关于《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 56
议案十二 关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 60
宁波柯力传感科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》及《宁波柯力传感科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须在股东大会召开前向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间原则上不得超过5分钟。股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每
张表决票务必在表决人（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
十、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
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2021年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2022年5月18日14点30分
二、现场会议召开地点：宁波市江北区长兴路199号宁波柯力传感科技股份有限公司物联网大厦20楼董事局会议室
三、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月18日
至2022年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长柯建东先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2022年5月13日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）其他人员。
八、会议议程
（一）14:00-14:30参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知；
（三）14:30会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（四）宣读股东大会议案及内容；
议案一：关于公司董事会2021年度工作报告的议案议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案议案三：关于公司2021年度财务决算报告的议案议案四：关于公司2021年度利润分配预案的议案议案五：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案议案六：关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬标准的议案
议案七：关于公司2022年度拟向银行申请授信额度的议案议案八：关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案议案九：关于自有资金购买理财产品的议案议案十：关于《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案十一：关于《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）宣布记票人、监票人名单；
（七）投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）主持人宣读表决结果及会议决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议记录、会议决议；
（十二）主持人宣布会议闭幕。
议案一
关于公司董事会2021年度工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会就2021年年度工作情况报告如下：
一、主要经营指标
2021年，公司合并财务报表范围内全年共实现营业收入1,031,129,787.78元，比去年同期上升23.44%，实现利润总额292,019,451.66元，同比上升11.44%，归属于母公司股东的净利润251,243,961.37元，同比上升14.17%，总资产2,999,490,404.58元，同比上升23.2 %。
（一）主要财务数据 （单位：元）
| 指标 | 2021年 | 2020年 | 同比增减(%) |
| 营业总收入 | 1,031,129,787.78 | 835,357,791.61 | 23.44 |
| 利润总额 | 292,019,451.66 | 262,050,659.14 | 11.44% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 251,243,961.37 | 220,053,778.77 | 14.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 202,244,381.16 | 267,007,493.12 | -24.26 |
| 总资产 | 2,999,490,404.58 | 2,434,712,121.37 | 23.2 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 2,096,208,437.36 | 1,911,712,017.81 | 9.65 |
| 股本 | 234,024,890.00 | 167,160,636.00 | 40.00% |
(二)财务数据变动的原因分析
1、2021年公司实现利润总额292,019,451.66元，同比上升11.44%，实现归属于母公司股东的净利润251,243,961.37元，同比上升14.17%，主要系公司产品结构调整，高价格、高毛利的新产品及高端产品、物联网产品销售增加等导致。
2、2021年末，公司总资产2,999,490,404.58元，同比上升23.2 %，归属于母公司股东的所有者权益2,096,208,437.36元，同比上升9.65%，主要系公司2021年经营净利润256,174,875.22元所致。
3、2021年，公司股本为234,024,890元，转增股本66,864,254股。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
| 序号 | 届次 | 时间 | 董事 | 议案 |
| 1 | 四届第一次 | 2021.1.14 | 柯建东、李可、但胜钊、姚玉明、胡向光、陈建、严若森、黄春龙、徐耀 | 1. 关于选举董事长的议案 2. 关于设立董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略决策委员会、董事会审计委员会的议案 3. 关于聘任公司总经理的议案 4. 关于聘任公司副总经理及传感器产品总监的议案 5. 关于聘任公司财务总监的议案 6. 关于聘任公司董事会秘书的议案 关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 2 | 四届第二次 | 2021.4.26 | 柯建东、李可、但胜钊、姚玉明、胡向光、陈建、严若森、黄春龙、徐耀 | 1、关于公司总经理2020年度工作报告的议案 2、关于公司董事会2020年度工作报告的议案 3、关于公司2020年度财务决算报告的议案 4、关于公司2020年度利润分配预案的议案 5、关于公司2020年年度报告及其摘要的议案 6、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案 7、关于董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬标准的议案 8、关于公司2021年度拟向银行申请授信额度的议案 9、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 10、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案 11、关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案 12、关于自有资金购买理财产品的议案 13、关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案 14、关于补选公司第四届董事会董事的议案 15、关于聘任公司高级管理人员的议案 16、关于独立董事2020年度述职报告的议案 17、关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案 18、关于会计政策变更的议案 19、关于提请召开2020年年度股东大会的议案 |
| 3 | 四届第三次 | 2021.6.18 | 柯建东、李可、但胜钊、姚玉明、王国铭、陈建、 | 公司拟设立全资子公司实施项目的议案 |
| 严若森、黄春龙、徐耀 | ||||
| 4 | 四届第四次 | 2021.6.25 | 柯建东、李可、但胜钊、姚玉明、王国铭、陈建、严若森、黄春龙、徐耀 | 关于为全资子公司安徽柯力提供担保的议案 |
| 5 | 四届第五次 | 2021.7.31 | 柯建东、李可、但胜钊、姚玉明、王国铭、陈建、严若森、黄春龙、徐耀 | 1、全资子公司实施项目的议案 2、关于公司注册资本变更的议案 3、《章程修正案》的议案 4、关于聘任公司证券事务代表的议案 5、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案 |
| 6 | 四届第六次 | 2021.8.17 | 柯建东、李可、但胜钊、姚玉明、王国铭、陈建、严若森、黄春龙、徐耀 | 1、关于拟设立全资子公司的议案 2、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案 |
| 7 | 四届第七次 | 2021.8.24 | 柯建东、李可、但胜钊、姚玉明、王国铭、陈建、严若森、黄春龙、徐耀 | 1、宁波柯力传感科技股份有限公司2021年半年度报告及摘要 2、关于公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 8 | 四届第八次 | 2021.10.27 | 柯建东、但胜钊、姚玉明、王国铭、陈建、严若森、黄春龙、徐耀 | 《公司2021年第三季度报告》 |
（二）公司独立董事和董事会专门委员会运行情况
第四届董事会有三位独立董事，三位独立董事均按照《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，依法履行了相关职责和义务，对依法应出具独立意见的事项，均在独立、公正的立场上出具了独立意见，切实保障了股东、公司的利益。公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依据公司章程和各专门委员会议事规则行使职权，促进了公司规范运作和科学管理。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照公司股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，本着向全体股东认真负责的态度，积极稳妥的开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。
四、董事会对公司经理班子工作情况的评定和要求
1、2021年，公司管理团队与全体员工不懈努力，积极落实年度经营计划，坚
持推进以客户为导向的经营策略，努力提升公司销售业绩，克服新冠疫情、原材料涨价等不利因素，加强高端产品、物联网产品研发销售，取得了不错的经营成果。
2、董事会认为公司领导班子在2021年的经营状况及执行情况良好，对其能够认真按照《公司法》、《公司章程》及其它有关法规进行规范运作及执行董事会决定、董事会制定各项决议表示基本满意。2021年公司在集团化的战略部署下，围绕着“智能制造、智慧物流、生态投资、变革创新、青春奋斗”的核心主线展开重点工作规划和落实。秉持“忠诚、奋斗、业绩、创新”的文化精神，柯力人奋进于每年度业绩指标和工作部署的达成，并致力于为往后多年的发展打下扎实的基础。柯力强抓产业链三大主线，围绕传感器仪表、智能制造工业机器人、智慧物流物联网装备发展；牢抓人才工程：大量培育、储备、培养新一代中高层管理干部、研发团队，大度启用新人，大力创新人力管道、服务、储备、发展机制体系建设推进；做好外延扩张和内涵增长两条腿走路，围绕“力敏+其他物理量传感器+智能物流设备+工业物联网自动化设备+物联网平台企业”五大投资方向，保持风控合规体系下每年4—5家企业投资节奏；坚持不懈夯实品质、成本、交货、研发、自动化和信息化基础；重点推进集团化建设，建设标准化的集团管控模式以及和而不同的集团企业文化，不断强链、延链、补链、深链，打造集团资源共享共赢；柯力围绕“智能制造、智能物联、生态投资、变革创新、青春奋斗”五大战略方向，以“智能制造+智慧物流+传感器”为产业主线，强抓销售增长，深化研发变革，优化基础管理，全力推进集团化建设，最终以利润增长为目标，以建设国际一流的物联网公司为愿景，坚定不移，聚力共赢。
以上报告，请审议。
议案二
关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
一、对2021年度经营管理行为及业绩的评价
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。对2021年宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）各方面情况进行了监督。认为董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会工作情况
| 序号 | 届次 | 时间 | 监事 | 议案 |
| 1 | 四届一次 | 2021.1.15 | 夏忠华、阮铁军、廖小民 | 关于选举公司第四届监事会主席的议案 |
| 2 | 四届二次 | 2021.4.26 | 夏忠华、阮铁军、廖小民 | 1、关于公司监事会2020年度工作报告的议案 2、关于公司2020年度财务决算报告的议案 3、关于公司2020年度利润分配预案的议案 4、关于公司2020年年度报告及其摘要的议案 5、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案 6、关于董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬标准的议案 7、关于公司2021年度拟向银行申请授信额度的议案 8、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 9、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案 |
| 10、关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案 11、关于自有资金购买理财产品的议案 12、关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案 13、关于会计政策变更的议案 | ||||
| 3 | 四届三次 | 2021.8.24 | 夏忠华、阮铁军、廖小民 | 1、宁波柯力传感科技股份有限公司2021年半年度报告及摘要 2、关于公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 4 | 四届四次 | 2021.10.27 | 夏忠华、阮铁军、廖小民 | 《公司2021年第三季度报告》 |
三、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，监事会按照《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司重大投资情况
报告期内公司无重大对外投资行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司未发生需要监事会审核的重大关联交易。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
（六）对公司内部控制自我评价的意见
监事会对公司 2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
议案三
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了信会师报字[2022] 第ZA11834号文的无保留意见审计报告。经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了柯力传感2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账 基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2021年度公司财务报表的审计情况
公司2021 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了信会师报字[2022] 第ZA 11834号文的无保留意见审计报告。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,031,129,787.78 | 835,357,791.61 | 23.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 251,243,961.37 | 220,053,778.77 | 14.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 184,750,842.24 | 187,466,215.00 | -1.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 202,244,381.16 | 267,007,493.12 | -24.26 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,096,208,437.36 | 1,911,712,017.81 | 9.65 |
| 总资产 | 2,999,490,404.58 | 2,434,712,121.37 | 23.2 |
（二）主要财务指标
单位：元
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.29 | 1.58 | -18.35 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.29 | 1.58 | -18.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.95 | 1.35 | -29.63 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.33 | 11.82 | 增加0.51个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.07 | 10.07 | 减少1个百分点 |
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至2021年12月31日，公司资产总额2,999,490,404.58元，资产构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期 | 情况说明 |
| 期末变动比例（%） | ||||||
| 货币资金 | 206,814,831.17 | 6.89 | 104,397,616.50 | 4.29 | 98.10 | 主要系期末短期借款增加所致 |
| 交易性金融资产 | 1,021,103,982.37 | 34.04 | 662,653,555.00 | 27.22 | 54.09 | 主要系期末理财产品增加所致 |
| 应收票据 | 162,747,213.78 | 5.43 | 3,955,887.00 | 0.16 | 4,014.05 | 主要系期末应收票据融资减少所致 |
| 应收账款 | 228,227,786.39 | 7.61 | 163,487,990.78 | 6.71 | 39.60 | 主要系期末短期应收款增加所致 |
| 应收账款融资 | 41,475,989.92 | 1.38 | 159,339,689.40 | 6.54 | -73.97 | 主要系期末应收票据融资减少所致 |
| 其他应收款 | 12,580,458.99 | 0.42 | 6,419,061.99 | 0.26 | 95.99 | 主要系土地购置意向金增加所致 |
| 投资性房地产 | 156,369,516.71 | 5.21 | 78,328,076.94 | 3.22 | 99.63 | 主要系在建工程结转所致 |
| 在建工程 | 80,024,349.99 | 2.67 | 47,863,753.10 | 1.97 | 67.19 | 主要系深圳公司在建房产增加所致 |
| 长期待摊费用 | 6,239,798.79 | 0.21 | 3,816,192.82 | 0.16 | 63.51 | 主要郑州公司装修待摊增加所致 |
| 其他非流动资产 | 27,991,263.30 | 0.93 | 3,266,645.95 | 0.13 | 756.88 | 主要系深圳久通股权预付款增加所致 |
2、负债结构及变动情况
截至2021 年12 月31 日，公司负债总额881,203,578.97元，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元
| 报表项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 变动比率 | 变动 30%以上原因分析 |
| 短期借款 | 298,102,580.06 | 87,865,855.30 | 239.27% | 公司财务策略调整，增加了短期负债 |
| 应付票据 | 175,532,000.00 | 126,541,000.00 | 38.72% | 公司增加信用付款政策 |
| 应付账款 | 123,854,609.50 | 113,879,732.50 | 8.76% | |
| 合同负债 | 70,775,808.85 | 39,206,878.14 | 80.52% | 主要系合同预付款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 25,735,763.47 | 21,503,939.51 | 19.68% | |
| 应交税费 | 28,492,838.46 | 32,619,694.98 | -12.65% | |
| 其他应付款 | 22,498,902.49 | 29,483,551.22 | -23.69% | |
| 其他流动负债 | 64,586,468.79 | 31,050,391.76 | 108.01% | 主要系未到期无法终止确认应收票据增加所致 |
| 递延收益 | 22,287,863.62 | 18,924,359.61 | 17.77% | |
| 递延所得税负债 | 5,631,014.53 | 4,236,770.41 | 32.91% | 主要系非同一控制企业合并资产评估增值和交易性金融资产公允价值变动产生应纳税暂时性差异所致 |
| 负债合计 | 881,203,578.97 | 505,312,173.43 | 74.39% |
3、所有者权益结构及变动情况
截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为2,096,208,437.36元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例 | 情况说明 |
| （%） | ||||||
| 股本 | 234,024,890.00 | 7.80% | 167,160,636.00 | 6.87% | 40.00% | 公司2021年10股转增4股 |
| 资本公积 | 831,043,348.93 | 27.71% | 897,907,602.93 | 36.88% | -7.45% | 公司转股导致资本公积减少 |
| 专项储备 | 138,829.37 | 0.00% | 22,116.79 | 0.00% | 527.71% | 主要系计提安全生产经费所致 |
| 盈余公积 | 101,108,455.44 | 3.37% | 78,068,971.16 | 3.21% | 29.51% | 主要系本期计提法定盈余公公积所致 |
| 未分配利润 | 929,892,913.62 | 31.00% | 768,552,690.93 | 31.57% | 20.99% | 主要系本期利润增加所致 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,096,208,437.36 | 69.89% | 1,911,712,017.81 | 78.52% | 9.65% | 主要系本期利润增加所致 |
| 所有者权益合计 | 2,118,286,825.61 | 70.62% | 1,929,399,947.94 | 79.25% | 9.79% | 主要系本期利润增加所致 |
（二）经营成果
单位：元
| 报表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比率 | 变动30%以上原因分析 |
| 一、营业收入 | 1,031,129,787.78 | 835,357,791.61 | 23.44% | |
| 营业成本 | 636,118,809.53 | 491,658,993.86 | 29.38% | |
| 税金及附加 | 10,265,546.40 | 10,149,886.80 | 1.14% | |
| 销售费用 | 52,773,490.68 | 38,503,426.45 | 37.06% | 主要系新收入准则，运输费重分类至营业成本所致 |
| 管理费用 | 65,750,339.34 | 60,931,477.88 | 7.93% | |
| 研发费用 | 59,650,639.84 | 46,876,488.00 | 27.23% | |
| 财务费用 | -3,672,216.61 | -38,480,770.36 | -90.46% | 主要系定存利息减少所致 |
| 其他收益 | 29,098,461.60 | 26,345,037.59 | 10.45% | |
| 投资收益 | 47,130,818.53 | 4,387,156.71 | 974.29% | 主要系理财类收益增加所致 |
| 公允价值变动损益 | 11,972,097.37 | 3,316,426.61 | 260.99% | 主要系其他非流动资产公允价值变动所致 |
| 信用减值损失 | -6,301,219.66 | -746,698.19 | 743.88% | 主要系坏账减值计提所致 |
| 资产减值损失 | -1,878,276.78 | -7,063,582.39 | -73.41% | 主要系存货跌价准备减少所致 |
| 资产处置收益 | 45,279.28 | 893,437.92 | -94.93% | 主要系固定资产清理减少所致 |
| 二、营业利润 | 290,310,338.94 | 252,850,067.23 | 14.82% | |
| 营业外收入 | 2,307,431.34 | 11,923,731.19 | -80.65% | 主要系政府补助减少所致 |
| 营业外支出 | 598,318.62 | 2,723,139.28 | -78.03% | 主要系20年抗疫捐款所致 |
| 三、利润总额 | 292,019,451.66 | 262,050,659.14 | 11.44% | |
| 所得税费用 | 35,844,576.44 | 38,409,633.11 | -6.68% | |
| 四、净利润 | 256,174,875.22 | 223,641,026.03 | 14.55% |
（三）现金流量情况
单位：元
| 报表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比率 | 变动30%以上原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 202,244,381.16 | 267,007,493.12 | -24.26% | 主要系资金类收益现金流归集不同所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -255,059,763.21 | -1,160,846,078.80 | 78.03% | 主要理财和股权投资支出增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 154,793,607.35 | 3,445,363.33 | 4392.81% | 主要系短期借款增加所致 |
议案四
关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021年 12 月 31 日，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币251,243,961.37元。母公司2021年度实现净利润为人民币230,394,842.76元。根据《公司章程》有关条款的规定，提取法定盈余公积23,039,484.28元后，可供股东分配利润为人民币785,838,994.59元。根据《公司章程》相关规定，并考虑到公司现阶段的经营情况、现金流状况和未来经营计划，公司董事会拟定的 2021年度利润分配方案为：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.23元（含税）,每10股转增2股，剩余未分配利润拟结转至下一年度。
如在董事会决议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
议案五
关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《宁波柯力传感科技股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
议案六
关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬标准的议案
各位股东及股东代理人：
为了完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，公司不断规范治理结构，深化薪酬分配制度改革，进一步建立和完善了符合公司战略发展需要、与经营业绩相挂钩的经营者激励和约束机制。
一、董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员在2021年度领取薪酬的具体情况如下：
1、董事薪酬
独立董事的津贴为6万元/年，除独立董事外，公司不额外向董事支付董事职位薪酬。
2、监事薪酬
公司不额外向监事支付监事职位薪酬。
3、高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的年度薪酬由年度内基本月薪、季度绩效考核和年度内绩效年薪三部分组成，其中：基本月薪部分按月发放；季度绩效考核按季发放；绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献，经薪酬与考核委员会审核后确定。
4、发放办法
（1）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
（2）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
二、董事、监事和高级管理人员2022年度的薪酬标准
经董事会薪酬与考核委员会研究提议，结合公司实际情况，制定2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准如下：
1、董事薪酬
独立董事的津贴为6万元/年，除独立董事外，公司不额外向董事支付董事职位薪酬。
2、监事薪酬
公司不额外向监事支付监事职位薪酬。
3、高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的年度薪酬由年度内基本月薪、季度绩效考核和年度内绩效年薪三部分组成，其中：基本月薪部分按月发放；季度绩效考核按季发放、绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献，经薪酬与考核委员会审核后确定。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
议案七
关于公司2022年度拟向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司运营发展和日常经营资金需要，公司及其子公司2022年度拟向银行申请不超过人民币16亿元的综合授信额度。本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
议案八
关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内控审计机构，现公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2022年度的财务和内控审计事务。董事会拟提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际情况协商确定2022年度的审计费用。本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
议案九
关于自有资金购买理财产品的议案
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金运营效率，公司拟使用额度不超过人民币15亿元的闲置资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，类型包括保本收益型、保本浮动收益型、非保本浮动收益型，具体产品包括结构性存款、货币基金、流动性好的人民币理财产品、固定收益类产品、逆回购、信托计划、券商收益凭证、委托贷款、私募净值产品、定期存款等。
本决议有效期为本议案经2021年年度股东大会审议通过之日至以下较早日期为止的期间：
（1）自股东大会审议通过之日起12个月；
（2）公司2022年年度股东大会召开之日。
决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
议案十
关于《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干和技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。详细内容请见本议案附件
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
证券简称：柯力传感 证券代码：603662
宁波柯力传感科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
宁波柯力传感科技股份有限公司
二零二二年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 248.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 234,024,890股的 1.06% 。其中首次授予199.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额234,024,890股的0.85%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.28%；预留49万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额234,024,890股的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的
19.72%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1% 。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为50人，包括本激励计划公告时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，预留对象自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
七、本计划限制性股票的授予价格为 9.25元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 授予比例 |
| 第一个归属期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目
录
第一章 释义 ...... 34
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 35
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 36
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 37
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 38第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 39
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 41
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 42
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 45
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 47
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 48
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 50
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 52
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 54
第十五章 附则 ...... 56
第 34 页 共 62 页
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 柯力传感、本公司、公司、 上市公司 | 指 | 宁波柯力传感科技股份有限公司 （含下属子公司） |
| 本激励计划 | 指 | 宁波柯力传感科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 （草 案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的在本公司任职的高级管理人员、核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司公告本激励计划时在本公司任职的本激励计划公告时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为50 人，包括本激励计划公告时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 248.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 234,024,890股的 1.06% 。其中首次授予199.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额234,024,890股的0.85%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.28%；预留49万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额234,024,890股的0.21%，预留部分占本次授予权益总额的19.72%。
本激励计划之前，公司未有正在实施的其他激励计划。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1% 。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 方园 | 副总经理 | 6 | 2.41% | 0.0256% |
| 核心骨干人员（49人） | 193.5 | 77.87% | 0.8268% | |
| 预留部分 | 49 | 19.72% | 0.2094% | |
| 合计（50人） | 248.5 | 100% | 1.0618% | |
注：1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草 案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2 、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、 公告、登记等相关程序。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(1)、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
第 40 页 共 62 页归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 授予比例 |
| 第一个归属期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
（2）若预留部分在2022年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示:
| 归属安排 | 归属时间 | 授予比例 |
| 第一个归属期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 1/2 |
| 第二个归属期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/2 |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 9.25元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
9.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量） 15.36元/股的 50%，为每股 7.68元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）18.49元/股的 50%，为每股 9.25元。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
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市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022 | 2022年审计净利润达到3亿元。 |
| 第二个归属期 | 2023 | 2023年审计净利润达到3.6亿元。 |
| 第三个归属期 | 2024 | 2024年审计净利润达到4.32亿元。 |
注：上述“审计净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面业绩考核按照公司制定的股权激励个人业绩考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次（根据激励对象公司考核年度分数确定相应的档次，具体在考核细则中明确），届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 优秀 | 良好 | 及格 | 不及格 | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取审计净利润为业绩考核指标。这个指标能够客观反映公司盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
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的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q
×(1+?)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=?
×?
×(1+?)÷(?
+?
×?)
其中：?
为调整前的限制性股票数量；?
为股权登记日当日收盘价；?
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q
×?其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷(1+?)
其中：P
为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P=P
×(P
+P
×?)÷[P
×(1+?)]
其中：P
为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P
÷?其中：P
为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
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P=P
?V其中：P
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1 。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益 “资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司于 2022 年7 月授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对 2022 至 2025 年会计成本的影响如下表所示：根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 199.5 | 1135.16 | 346.85 | 504.51 | 220.72 | 63.06 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时
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披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权 激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日 内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，回购价格为授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划 相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激 励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6 、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的， 其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
2 、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或
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限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后进行回购注销，回购价格为授予价格。
（三）激励对象离职的，应分以下情况处理：
1 、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购 注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，激励对象为退休返聘人员的除外。
4、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
5、激励对象非因上述情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的限制性 股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除 限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起日 60 内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或 纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购数量调整法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q
×(1+?)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=?
×?
×(1+?)÷(?
+?
×?)
其中：?
为调整前的限制性股票数量；?
为股权登记日当日收盘价；?
为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q
×?其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷(1+?)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P=P
×(P
+P
×?)÷[P
×(1+?)]
其中：P
为每股限制性股票授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司股本总额的比例）
3、缩股
P=P
÷?其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
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P=P
?V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、律师事务所就回购方案是否符合法律、法规及本激励计划的安排出具法律意见。
3 、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
4、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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议案十一
关于《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经 营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。详细内容请见本议案附件。本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件：《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证宁波柯力传感科技股份有限公司 （以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员以及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
第 59 页 共 62 页第一个归属期
| 第一个归属期 | 2022 | 2022年审计净利润达到3亿元。 |
| 第二个归属期 | 2023 | 2023年审计净利润达到3.6亿元。 |
| 第三个归属期 | 2024 | 2024年审计净利润达到4.32亿元。 |
注：上述“审计净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面业绩考核按照公司制定的股权激励个人业绩考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次（根据激励对象公司考核年度分数确定相应的档次，具体在考核细则中明确），届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 优秀 | 良好 | 及格 | 不及格 | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
2022-2024 年三个会计年度。
（二）考核次数
对 2022-2024年三个会计年度每年考核一次。
七、考核程序
公司董事会薪酬与考核委员会根据考核年度实现的公司业绩情况，确认公司业绩考核指标完成情况。公司人力资源部门、财务部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核最终报告确定激励对象的行权资格及数量。
八、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
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九、考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存至少为十年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
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议案十二
关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
1 、为保证公司本次激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
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（10）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。