| 证券代码：603660 | 证券简称：苏州科达 | 公告编号：2022-027 |
| 转债代码：113569 | 转债简称：科达转债 | |
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苏州科达科技股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规
则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2022年4月14日审议通过了《关于修改<公司章程>和章程附件的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的最新规定及监管要求，并结合公司实际经营管理需要，决议修改公司章程及章程附件（股东大会议事规则、董事会议事规则），具体修改详见附件一、附件二、附件三。
公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则具体修改须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
附件一：公司章程修订对照表
附件二：股东大会议事规则修订对照表
附件三：董事会议事规则修订对照表
苏州科达科技股份有限公司董事会
2022年4月16日
附件一、公司章程修订对照表
公司章程修订对照表
| 现有章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第二条 苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由苏州科达科技有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。公司在苏州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号91320500761504983A。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司由苏州科达科技有限公司整体变更方式设立；在苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91320500761504983A。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， |
| 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… （十七）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 |
| （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 本章程及上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议的情形。 股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司相关责任人违反本条及本章程第一百零七条规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序，将依法追究其责任。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东书面请求时； …… （六）1/2以上独立董事提议并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，并应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十六条 股东大会会议由董 | 第四十七条 独立董事有权向董 |
| 事会召集。 1/2以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知。同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： |
| …… （二）提交会议审议的事项和提案；其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额； …… （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | …… （二）提交会议审议的事项和提案； …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 |
| 项提案提出。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 项提案提出。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 代理投票授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 公司有权对书面委托书进行审 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 查，对不符合《公司章程》和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。 | |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较高者作 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； |
| 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 |
| 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人，由持有公司3%以上股份的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 |
| 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百零四条 公司按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第一百一十条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： | 第一百一十条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： |
| （一）除本章程第四十一条规定的对外担保事项； （二）除本章程第四十条第（十四）项和第（十五）规定的交易事项； …… | （一）除本章程第四十二条规定的对外担保事项； （二）除本章程第四十一条第（十四）项和第（十五）规定的交易事项； …… |
| 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： …… （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 | 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： …… （四）发出通知的日期。 |
| 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： …… （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 董事亲自出席和受托出席的情况； （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： …… （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式 |
| 见、对提案的表决意向； （六） 每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （七） 与会董事认为应当记载的其他事项； （八）记录人的姓名。 | 和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 可以直接申请披露。 | |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，并由监事签署书面确认意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 会议的召开方式； （三） 拟审议的事项（会议提案）； （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； | 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 |
| （五） 监事表决所必需的会议材料； （六） 监事应当亲自出席会议的要求； （七） 联系人和联系方式； （八） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证上海券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司供股东查阅。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司聘用在国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因有本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 | 第一百八十一条 公司因有本章程第一百七十九条第(一)项、第(二) |
| 第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”， 不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 |
| 注：其余部分除条款序号外，其他内容未发生调整。 |
附件二、股东大会议事规则修订对照表
股东大会议事规则修订对照表
| 现有规则条款 | 修改后规则条款 |
| 第五条 股东大会依法行使下列职权： …… （十五）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见《公司章程》第一百九十二条）： …… （十七）审议批准股权激励计划； （十八）审议批准法律、法规、上海证券交易所和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 第五条 股东大会依法行使下列职权： …… （十五）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见《公司章程》第一百九十三条）： （十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议批准法律、法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额 | 第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； |
| 超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他需经股东大会审议的情形。 股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 …… | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者章程规定的其他需经股东大会审议的情形。 股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 …… |
| 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东书面请求时； …… （六）1/2以上独立董事提议并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； …… （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第八条 上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。本公司召开股东大会的地点为：公 | 第九条 上述第（三）、第（四）、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、董事会、监事会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。本公司召开股东大会的地点为：公司 |
| 司住所地或通知中确定的地点。 …… | 住所地或通知中确定的地点。 …… |
| 第十一条 股东大会会议由董事会召集。 1/2以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第十一条 股东大会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须当书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须当书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向上海证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： …… （二）提交会议审议的事项和提 | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： …… （二）提交会议审议的事项和提 |
| 案；其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额； …… （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 案； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… | 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第三十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 …… 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 | 第三十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 …… 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 |
| 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较高 | 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 |
| 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产的30％； …… | 期经审计总资产百分之三十的； …… |
| 第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人，由持有公司3%以上股份的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… 换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名产生。 提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或《公司章程》规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的 | 第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… 换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。 |
| 候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。 | |
| 第五十一条 股东大会对列入议程的提案采取记名式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第五十一条 股东大会对列入议程的提案采取记名式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 | 第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 |
| 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十一条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。 | 第七十一条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在符合中国证监会规定条件的媒体上发布。 |
附件三、董事会议事规则修订对照表
董事会议事规则修订对照表
| 现有规则条款 | 修改后规则条款 |
| 第四条 董事会行使下列职权： …… （八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份； （九）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第四条 董事会行使下列职权： …… （八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份； （九）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 第六条 根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批： （一）除公司章程第四十一条规定的对外担保事项； （二）除公司章程第四十条第（十 | 第七条 根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批： （一）除公司章程第四十二条规定的对外担保事项； （二）除公司章程第四十一条第 |
| 四）项和第（十五）项规定的交易事项（交易的定义见《公司章程》第一百九十二条）； （三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到公司章程第四十条规定的关联交易； …… | （十四）项和第（十五）项规定的交易事项（交易的定义见《公司章程》第一百九十三条）； （三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到公司章程第四十条规定的关联交易； …… |
| 第十二条 董事会会议通知包括以下内容： …… （四）发出通知的日期。 （五）董事表决所必需的会议材料 （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议 （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 | 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： …… （四）发出通知的日期。 |
| 第二十二条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。公司收购本公司股份 | 第二十一条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。公司收购本公司股份 |
| 用于《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 用于《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 董事亲自出席和受托出席的情况； （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六） 每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （七） 与会董事认为应当记载的其他事项； （八）记录人的姓名。 | 第二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 注：其余部分除条款序号外，其他内容未发生调整。 |
