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郑州安图生物工程股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则第一条 为加强郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称 “公司”）对子公司的管理控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法投资或设立的具有独立法人资格主体的公司。子公司的设立形式主要包括：
1、独资设立的全资子公司；
2、公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%）或持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条 公司主要通过向子公司委派或推荐董事（执行董事）、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并主要从人事、经营决策、财务、资金、担保、投资、信息披露、审计与考核等方面对子公司进行管理；公司同时负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。
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第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督；对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度的规定执行。
对公司子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照本制度的规定执行。
第二章 组织架构
第八条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及“三会”制度，确保股东（大）会、董事会、监事会合法合规运作与科学决策。
第九条 公司对子公司享有以下权利：
（一）依法行使股东权利，并获得股东分红和其它形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东（大）会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权，收购其它股东的股权；
（四）查阅子公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加子公司的剩余财产分配；
（六）法律、法规或子公司章程规定的其它权利。
第十条 子公司在作出董事会、股东（大）会决议后，应及时将会议决议报送公司证券事务部处备案。
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第三章 人事管理第十一条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权力推选董事、监事等。对于公司所属的全资子公司，由公司委派董事、执行董事和监事。第十二条 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，并按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
（七）子公司需要招聘员工时，应事先向公司人力资源部申请，并按照公司人力资源部对相关岗位的描述及任职要求、招聘程序，进行聘任、备案；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应按照公司要求向公司提交年度述职报告，并在此基础上按公司考核制度进行年度考核，对于考核不
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符合公司要求者，公司将依法行使股东权利，提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。
第四章 经营及财务管理第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立相应的子公司经营计划和风险管理程序等。第十七条 子公司财务部应接受公司财务中心的业务指导和监督，并结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。第十八条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关的规定。
第十九条 子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第五章 担保与投资管理
第二十条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。
公司为子公司提供担保的，子公司应按《安图生物对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
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第二十一条 原则上，子公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品以及其他实体项目的投资。
特殊情形下，若子公司确需进行委托理财等衍生产品的投资，则应经子公司的总经理审批后上报公司财务中心审批，经公司财务中心审批通过后方可进行；涉及其他投资项目的，子公司应根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并按照《安图生物对外投资工作制度及工作流程》制度的要求提交立项报告文件。子公司在提交立项报告之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会或股东大会审议的，提交公司董事会或股东大会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 信息披露事务管理和报告制度
第二十四条 子公司的信息披露事项，应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，履行相关信息披露义务。
第二十五条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部及相关决策部门和机构。
第二十六条 子公司发生以下重大事项，应及时报告公司董事会:
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1、对外投资行为；
2、收购、出售资产行为；
3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、重大诉讼、仲裁事项；
6、重大行政处罚；
7、申请及获取专利、申请及获取商标；
8、公司及子公司获取奖励；
9、其他重大事项。
第七章 内部审计监督
第二十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第二十八条 公司审计部门负责执行对各子公司的审计工作，主要内容包括：对公司各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；子公司的经营业绩及其它专项审计。
第二十九条 子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须积极全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将追究相关人员的责任。
第三十条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第八章 考核与奖惩制度
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第三十一条 各子公司应根据公司的薪酬方案结合自身的实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制，并经董事会、股东会审议后实施。审议批准后的子公司薪酬管理方案应向公司行政中心进行备案。第三十二条 各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
第三十三条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。
第九章 附则
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行，并及时修订本制度。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。