招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司
增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对安图生物增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会2020年9月1日出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2079号）核准，公司向10名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）20,375,760股，每股面值1.00元，每股发行价格为151.16元。
本次非公开发行募集资金总额为人民币3,079,999,881.60元，扣除发行费用28,264,504.42元（不含税），募集资金净额为3,051,735,377.18元。2020年11月3日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，上述募集资金经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了勤信验字【2020】第0063号验资报告。
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司披露的募集资金使用计划概况，公司拟将本次募集资金在扣除发行费用后投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 使用募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 安图生物体外诊断产业园（三期）项目 | 227,225.30 | 224,728.71 |
| 1.1 | 体外诊断产品产能扩大 | 143,759.08 | 142,193.11 |
| 1.2 | 体外诊断产品研发中心 | 83,466.22 | 82,535.60 |
| 2 | 安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目 | 23,032.66 | 20,004.61 |
| 3 | 补充流动资金 | 61,000.00 | 60,440.22 |
| 合计 | 311,257.96 | 305,173.54 | |
三、本次新增部分募投项目实施主体的情况
（一）本次新增募投项目实施主体的原因
公司本次增加募投项目实施主体的原因是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。
（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况
名称：郑州安图生物工程股份有限公司
企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
注册地址：郑州经济技术开发区经北一路87号
法定代表人：杨增利
注册资本：肆亿叁仟零陆拾万贰仟捌佰玖拾玖人民币元整
经营范围：药品（体外诊断试剂）的研发、生产、销售、咨询与服务；医疗器械（6840体外诊断试剂）的生产；医疗器械的研发、销售、咨询与服务；办公、实验或生产用设备、配件、试剂和耗材（非医疗器械）的研发、生产、销售、
咨询与服务；货物的储存运输；生物技术、计算机及网络技术的研发、销售、咨询与服务；货物和技术的进出口业务。（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与原实施主体的关系：为本次非公开发行股票发行人，原实施主体安图仪器为其全资子公司。主要财务数据：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，截至2019年12月31日，安图生物总资产为390,899.73万元，净资产为254,574.46万元，2019年度营业收入为223,195.70万元，净利润为73,799.08万元；根据2020年未经审计的第三季度财务数据，截至2020年9月30日，安图生物总资产为432,742.74万元，净资产为310,620.77元，2020年1-9月营业收入为158,204.92万元，净利润为44,579.70万元。
本次新增募投项目实施主体将不会对公司造成重大影响。
四、本次使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
（一）使用募集资金向全资子公司提供借款的具体情况
非公开发行股票的募集资金投资项目中“安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目”的实施主体为公司全资子公司安图实验仪器（郑州）有限公司（以下简称“安图仪器”）。为推荐该募投项目实施、满足其资金需求，公司拟使用募集资金向安图仪器提供无息借款，总金额不超过人民币2亿元。公司根据该募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分期向安图仪器提供借款，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
（二）本次提供借款对象的基本情况
名称：安图实验仪器（郑州）有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址：郑州经济技术开发区经开第十五大街199号
法定代表人：刘聪注册资本：5000万经营范围：医疗器械、电子产品、机械设备及配件、实验耗材的研发、生产、销售、咨询与服务；计算机软硬件及网络技术的研发、咨询与服务；道路普通货物运输；仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；货物或技术进出口；计算机软硬件的生产与销售。
股东情况：公司持股100%，为公司的全资子公司。主要财务数据：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，截至2019年12月31日，安图仪器总资产为37,448.78万元，净资产为25,766.07万元，2019年度营业收入为52,431.46万元，净利润为8,982.13万元；根据2020年未经审计的第三季度财务数据，截至2020年9月30日，安图仪器总资产为64,337.79万元，净资产为41,191.69万元，2020年1-9月营业收入为56,460.52万元，净利润为15,425.63万元。
五、本次增加部分募投项目实施主体并使用部分募集资金对全资子公司提
供借款以实施募投项目对公司的影响本次在原子公司安图仪器的基础上增加发行人安图生物作为募投项目的实施主体，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。
本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，符合《安图生物2020年非公开发行股票预案（修订稿）》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、使用募集资金向控股子公司提供借款后募集资金的管理
本次借款将存放于募集资金专项账户，只能用于募集资金投资项目的建设实施，未经公司董事会同意，不得用于其他用途。公司、安图仪器及相关方将严格
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定实施监管。
七、履行的相关决策程序安图生物本次增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会十八次会议审议通过。公司独立董事发表了明确的同意意见。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次安图生物增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构同意本次安图生物增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项。