证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2022-043债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动
累计达到1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次权益变动系源于彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的一致行动人Virgin Holdings Limited履行其前期披露的减持计划，未触及要约收购。
●自公司首次公开发行股票上市以来至2022年7月1日，因公司可转债转股、2021年限制性股票激励计划授予限制性股票、回购注销部分限制性股票导致公司总股本发生变动，以及实际控制人Zhang Ning女士增持、控股股东、实际控制人的一致行动人Virgin Holdings Limited减持，导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份比例从67.33%减少至
66.33%，累计变动达到1.00%。
●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、权益变动的基本情况
RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED 系公司控股股东，ZhangNing持有其100%股权；Liu Dong Sheng持有Virgin Holdings Limited 100%股权，Zhang Ning与Liu Dong Sheng是夫妻关系且签署了《一致行动协议》，系公司共同实际控制人，上述各方合并简称为“信息披露义务人”。
（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况
根据《首次公开发行A股股票上市公告书》，控股股东RED AVENUEINVESTMENT GROUP LIMITED持有公司294,570,000股股份，Virgin HoldingsLimited持有公司100,000,000股股份，Zhang Ning及Liu Dong Sheng分别持有上
述股东100.00%股权，Zhang Ning及Liu Dong Sheng合计间接持有公司394,570,000股股份，信息披露义务人合计持有公司394,570,000股股份，占当时公司总股本585,987,500股的67.33%。
（二）本次权益变动情况
1、实际控制人Zhang Ning 女士增持公司股份
实际控制人Zhang Ning 女士于2019年2月1日至2020年1月22日期间以自有资金通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份1,116,500股，占公司当时总股本的比例为0.19%。本次增持后，信息披露义务人合计持有公司股份总数由394,570,000股增加至395,686,500股，占公司当时总股份的比例为67.53%，具体内容详见公司于2020年1月23日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-001）。
2、因公司可转债转股导致被动稀释
经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427号）核准，公司于2021年1月26日发行了面值总额80,018万元人民币的可转换公司债券，存续期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64号文同意，公司80,018万元可转换公司债券于2021年2月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。“彤程转债”自2021年8月2日起可转换为公司股份。
截至2021年8月1日，公司总股本为585,987,500股；自2021年8月2日至2022年7月1日，“彤程转债”累计转股8,076,613股，导致公司总股本增加8,076,613股，信息披露义务人持股数量不变，持股比例被动稀释。
3、因向2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票导致被动稀释
2021年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司首次授予登记的限制性股票共计309.4597万股，本次授予完成后，公司总股本增加309.4597万股，信息披露义务人持股数量不变，持股比例被动稀释。具体内容详见公司于2021年12月4日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-127）。
4、因2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施导致被动增
加
公司于2022年4月13日召开了第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，根据《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共103.9085万股进行回购注销。公司于2022年6月20日收到中登公司出具的证券变更登记证明，已完成
103.9085万股的注销工作，公司总股本减少103.9085万股。信息披露义务人持股数量不变，持股比例被动增加。具体内容详见公司于2022年6月16日披露的《2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2022-038）。
5、控股股东、实际控制人的一致行动人Virgin Holdings Limited减持公司股份
公司于2022年6月3日披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：
2022-036），因股东自身资金需求，Virgin Holdings Limited拟通过集中竞价交易和/或大宗交易方式合计减持不超过1,000万股，即不超过披露减持计划时公司总股本的1.67%。
Virgin Holdings Limited于2022年6月30日及7月1日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份262,200股，占公司总股本的0.04%（以公司2022年7月1日总股本596,119,625股计算），本次减持后，信息披露义务人合计持有的公司股份总数由395,686,500股减少至395,424,300股，占公司总股本的66.33%（以公司2022年7月1日总股本596,119,625股计算）。
综上，信息披露义务人合计持有的公司股份比例从67.33%减少至66.33%，累计变动达到1.00%。
（三）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人一
名称：RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED
住所：FLAT 2009，20/F,THE METROPOLIS TOWER,10 METROPOLIS
DRIVE,HUNGHOM, HONG KONG
信息披露义务人二名称：Virgin Holdings Limited住所：FLAT 2010,20/F,THE METROPOLIS TOWER,10 METROPOLISDRIVE,HUNGHOM, HONG KONG
信息披露义务人三姓名：Zhang Ning国籍：加拿大
信息披露义务人四姓名：Liu Dong Sheng国籍：加拿大
（四）本次权益变动前后，信息披露义务人拥有公司权益的股份情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | 变动比例 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED | 294,570,000 | 50.27% | 294,570,000 | 49.41% | -0.85% |
| Virgin Holdings Limited | 100,000,000 | 17.07% | 99,737,800 | 16.73% | -0.33% |
| Zhang Ning | 0 | 0.00% | 1,116,500 | 0.19% | 0.19% |
| Liu Dong Sheng | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 小计 | 394,570,000 | 67.33% | 395,424,300 | 66.33% | -1.00% |
注：1、上表中股东持股比例合计数与各明细项之和存在尾差为四舍五入计算所致；
2、上述本次权益变动前持股比例以公司上市首日总股本585,987,500股计算，权益变动后持股比例以公司2022年7月1日总股本596,119,625股计算；
3、本次权益变动前，RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED及Virgin HoldingsLimited均为有限售条件股份，该限售股上市流通日期为2021年6月28日，信息披露义务人目前持有的股份均为无限售条件流通股；
4、本次变动符合相关承诺，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定的情形。
5、本次权益变动所涉及的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书。
3、根据公司于2022年6月3日披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-036），Virgin Holdings Limited拟通过集中竞价交易和/或大宗交易方式合计减持不超过10,000,000股。截至本公告披露日，该减持计划尚未执行完毕。
4、“彤程转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股数量、转股时间均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关法律法规、规范性文件履行信息披露义务。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2022年7月2日