股票代码：603650 股票简称：彤程新材债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二零二二年五月
彤程新材料集团股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
目录
一、2021年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、议案一：2021年度董事会工作报告……………………………………………5
三、议案二：2021年度监事会工作报告……………………………………………14四、议案三：2021年度财务决算报告 ...... 18
五、议案四：2021年年度报告全文及摘要 ...... 23
六、议案五：关于公司2021年度利润分配预案的议案 ...... 24
七、议案六：关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬确认和2022年度薪酬方案的议案 ...... 26
八、议案七：关于公司监事2021年度薪酬确认和2022年度薪酬方案的议案 28
九、议案八：关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案 ......... 29十、议案九：关于公司2022年度预计融资担保额度的议案 ...... 31
十一、听取：2021年度独立董事述职报告 ...... 38
彤程新材料集团股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在大会会务组登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，
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配合做好参会登记，出示“随申码”、“行程码”，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议，可通过网络投票的方式参加本次股东大会），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
议案一
2021年度董事会工作报告各位股东：
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，落实中国证监会、上海证监局、上海证券交易所的监管要求，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，推进公司战略规划落地，持续完善公司治理结构，强化风险管理与内部控制，推动公司经营持续发展。
一、2021年董事会主要工作情况
（一）董事会规范运作,有效落实各项战略
1、尽职召集股东大会,认真执行并完成股东大会的各项决议
报告期内，公司共召集股东大会6次（2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会、2020年年度股东大会、2021年第四次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会）对利润分配、日常关联交易额度预计、2021年限制性股票激励计划、募集资金现金管理等事项作出有效决议。公司董事会严格按照国家法律法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行并完成股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
2、充分发挥董事会战略管理和科学决策作用
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格依法履行董事会职责，严格按照股东大会的授权，发挥董事会的决策作用，在日常工作中重点加强对关联交易、对外担保、重大投资等方面的风险防控。2021年，董事会共计召开会议21次，会议内容涉及公开发行可转换公司债券、2021年限制性股票激励计划、重大投资、募集资金现金管理、定期报告、利润分配、公司章程及内控制度修订等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，具体如下：
（1）2021年1月11日，召开第二届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购买权的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2021年1月21日，召开第二届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（3）2021年2月5日，召开第二届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（4）2021年2月9日，召开第二届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
（5）2021年2月24日，召开第二届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于公司对外投资的议案》。
（6）2021年2月28日，召开第二届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》《关于修改公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》。
（7）2021年4月7日，召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司减资及转让中策橡胶集团有限公司股权暨关联交易的议案》《关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知的议案》。
（8）2021年4月15日，召开第二届董事会第二十二次会议，会议听取了《2020年度独立董事述职报告》，审议并通过了《2020年度董事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年年度报告全文及摘要》《关于公司2020年度利润分配预案的议案》《关于增补董事的议案》等25个议案。
（9）2021年4月20日，召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《2021年第一季度报告全文及正文》。
（10）2021年5月6日，召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议并通过了《关于增加董事会战略委员会成员的议案》《关于更换公司高级管理人员的议案》。
（11）2021年8月16日，召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议并通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于全资子公司对外投资项目的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等6个议案。
（12）2021年8月20日，召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于不提前赎回“彤程转债”的议案》。
（13）2021年8月25日，召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
（14）2021年9月10日，召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于不提前赎回“彤程转债”的议案》。
（15）2021年9月16日，召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于修改<公司章程>的议案》。
（16）2021年10月12日，召开第二届董事会第三十次会议，会议审议并通过了《关于不提前赎回“彤程转债”的议案》。
（17）2021年10月29日，召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议并通过了《彤程新材料集团股份有限公司2021年第三季度报告》。
（18）2021年11月1日，召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于变更公司总裁的议案》《关于变更公司董事的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》等6个议案。
（19）2021年11月18日，召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议并通过了《关于选举副董事长的议案》《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
（20）2021年12月15日，召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议并通过了《关于变更公司副总裁及董事会秘书的议案》。
（21）2021年12月31日，召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议并通过了《关于不提前赎回“彤程转债”的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。报告期内，全体董事忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时亲自出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，历次董事会各项决议均已得到有效落实。
3、各专门委员会发挥专项职能，为董事会科学高效决策提供有力保障
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2021年各专门委员会通过现场或书面通讯会议的形式履行专项职能，其中战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议6次，提名委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议2次，各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等法律法规、公司制度规范运作，就专门事项如：
日常关联交易、公开发行可转换公司债券上市、限制性股票激励计划、募集资金使用情况等进行研究，为董事会的科学决策提供专业意见。
4、发挥独立董事专长，提高公司董事会的运作水平
公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，诚信、勤勉地履行独立董事职责，按时出席公司董事会会议和股东大会，定期检查公司工作并作指导，坚持审慎原则并利用自身专业技能对重大事项发表事先认可意见和独立意见，保障公司决策的科学及合规，提高了董事会运作水平。
（二）完善公司治理制衡机制，切实维护股东合法权益
公司董事会密切关注监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系。报告期内，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及证监会上交所最新发布的相关规章规定的要求，结合公司自身实际情况，修订公司相关制度，进一步完善了法人治理结构和内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。同时，公司充分发挥监事会监督职能，就相关事项如使用募集资金进行现金管理、公开发行可转换公司债券上市等召开监事会审议，切实维护股东合法权益。
（三）加强资本运作，增强公司资本实力
报告期内，董事会有力推动集团的资本运作以及限制性股票激励计划。募集资金合理使用管理，公开发行可转换公司债券项目有序推进，限制性股票激励计划顺利实施。
1、报告期内募集资金严格落实专户存储制度，严格履行使用审批手续，加强募集资金管理,具体存放及使用情况详见此次董事会议案：《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、报告期内公司积极推进公开发行可转换公司债券项目。该项目于2020年9月下旬申报，于12月即取得证监会批复核准。经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427号）核准，公司于2021年1月26日发行了面值总额80,018万元人民币的可转换公司债券，存续期限6年，将用于10万吨/年可生物降解材料项目（一期）、60000t/a橡胶助剂扩建项目、研发平台扩建项目、补充流动资金。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64号文同意，公司80,018万元可转换公司债券于2021年2月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。“彤程转债”自2021年8月2日起可转换为公司股份。
该次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目基于公司对行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公司及全体股东的利益。
3、报告期内，公司2021年限制性股票激励计划首次授予顺利实施完成。公司于2021年9月16日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。根据有关规定，公司已实施完成《公司2021年限制性股票激励计划》首次授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年12月2日完成了本次激励计划首次授予的3,094,597股限制性股票的登记工作，公司将按照逐年的业绩完成情况予以解锁或回购注销。
此次限制性股票激励计划的实施是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。充分保障了股东利益，按照收益与贡献对等的原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）加强风险控制，坚持依法合规经营
报告期内，董事会持续强化内部控制和内部审计机制，关注各类风险对公司经营发展的影响，完善内控管理相关制度。董事会及审计委员会通过定期审议公司业绩报告、内部控制评价报告等，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性，以及内部控制的有效性进行管控，同时开展了集团整体权限指引表的更新工作，进一步完善了公司内控体系，增强了全体员工的合规意识。
二、董事会关于公司报告期内经营情况分析
2021年，面对复杂严峻的国际形势和新冠疫情等多重考验，我国通过统筹疫情防控和社会经济发展，实现了“十四五”规划的良好开局,公司紧跟国家步伐，把企业发展与国家战略紧密联系，秉承“材料让地球更美好”的绿色发展观，积极响应“双碳”目标，深耕汽车、轮胎用特种材料主业，重点发展电子材料业务，大力提升电子材料业务收入占比，继续推进全生物降解材料业务，稳中有序地开展各项工作，积极拓展市场份额，整体发展趋势稳步向好，各项主营业务持续健康发展，在业务规模扩大的同时实现了业务结构的进一步优化。报告期内，公司实现营业收入人民币230,835.97万元，较上年同期增长12.83%，实现归母净利润32,657.86万元，较上年同期减少20.44%。
（一）电子材料业务
在电子材料、汽车/轮胎用特种材料、全生物降解材料三大业务板块中，公司重点发展电子材料业务，以实现关键材料国产替代为己任，在技术开发端、生产端、销售端、资金端、合作资源端等全方位布局，致力于成为国际一流的半导体和显示面板相关电子材料平台型企业。报告期内，公司电子化学品材料业务主要涵盖半导体光刻胶及配套试剂、显示面板光刻胶和电子酚醛产品。
2021年公司半导体光刻胶业务实现营业收入11501.11万元，同比增长
28.80%；公司半导体用 G/I 线光刻胶产品较上年同期增长50.22%；KrF光刻胶产品较上年同期增长265.80%。报告期内，公司G线光刻胶的市场占有率达到
60%；I线光刻胶和KrF光刻胶批量供应于中芯国际、华虹宏力、长江存储、华力微电子、武汉新芯、华润上华等13家12寸客户和17家8寸客户。
2021年，公司抓住国内KrF系列光刻胶供应短缺机会，在G-I线和KrF光刻胶的开发上持续发力。从产品上来看，公司新增21支新产品通过客户验证并获得订单，新产品销售额在半导体光刻胶总收入中的占比达到25.96%创历史新高。2021年，北旭电子面板光刻胶业务实现销售收入2.56亿元，同比增长22.70%；光刻胶产品销量同比增长21%，国内市占率约为19%，位列国内第二大供应商。在京东方的份额占比45%以上，在其他面板企业也积极推进。4Mask,高分辨率等产品全面突进。
（二）汽车/轮胎用特种材料业务
公司经营层积极关注宏观经济形势的变化和疫情发展情况，根据实际情况适时调整经营策略，预防环境变化的风险，面对疫情影响，公司按照有关政策有序复工复产，积极利用新上产能提升全球市场份额。
报告期内，公司继续实施大客户战略，围绕重点客户和重点产品持续进行开发及推广，不断深化大客户的战略合作，进一步优化客户结构；在碳中和和碳达峰的可持续发展战略指导下，积极布局汽车橡胶领域的生物基材料的研究、应用开发，探索满足新能源汽车轮胎新材料的需求；同时面对变化的市场形势和竞争格局，进一步加强业务人员的培训学习和人才队伍建设；面对国外疫情对公司出口的影响，公司积极应对，提升出口业务人员线上营销水平，切实做好疫情期间的客户推广和服务，为支撑公司业务发展提供保障。
报告期内，公司特种橡胶助剂生产量120,762吨，销售量144,424吨，实现营业收入216,668.21万元，较上年同期实现稳定增长。
（三）全生物降解材料业务
作为国内掌握完全生物降解材料生产和加工技术的行业引领者，公司致力于推行先进的环保理念，成为环保行业的先行者。公司与巴斯夫发布全球联合声明，通过引进巴斯夫授权的PBAT聚合技术，在上海化工园区落地10万吨/年可生物降解材料项目（一期），未来满足高端生物可降解制品在购物袋、快递袋、农业地膜方面的应用。目前该项目正处于建设阶段。
三、2022年董事会工作安排
董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的要求忠实履行职责。董事会经认真研究行业前景、分析自身特点，围绕“战略、市场、价值、问题和目标”五大导向，要求公司管理层厘清制约公司发展、管理中关键问题，贯彻落实“深化轮胎特种材料业务，加速电子化学品投资布局，积极拓展可降解材料应用”的发展战略，将进一步落实2022年经营计划，重点把握好如下六大方面，全面做好2022年工作：
（一）持续提升公司综合竞争力
公司要充分结合外部市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路及重点工作计划，公司经营层以此开展各项工作，加强公司创新能力建设，稳抓产业发展机遇，促进公司业务持续稳定地发展。
一方面，要深入推进发展，战略规划以市场需求为导向，调整优化经营结构，提升经营创效能力：加强与终端客户合作的深度和广度，并拓展新领域与新客户，进一步拓展海外市场的份额，继续提升主营业务；深化内生式增长和外延式发展模式，对并购资产做好人员整合、业务整合，进一步优化产业链布局。
另一方面，继续加强公司治理及内控管理，建立健全制度体系，形成风险管理长效机制，防止决策失误，实现公司合规、稳健、有效经营；坚持研发创新，加强重点项目管理效率，强调风险管理与安全责任意识，提升内功，增强企业核心竞争力。
（二）发挥董事会公司治理方面核心作用
进一步加强自身建设，积极发挥董事会及其下属各专业委员会在公司治理中的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）提高公司信息披露质量
2022年，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露公司的重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度。
（四）积极推进资本运作，严格募投项目管理
董事会将把握市场动态变化，适时开展满足公司发展要求的资本运作，继续丰富公司融资渠道，降低融资成本；调整融资期限和结构，与公司发展需求相匹配。董事会将严格管理募集资金，切实保障募集资金的存放与使用安全、合规，严格执行募集资金管理相关制度，实现募集资金效益最大化。
（五）以人为本，完善公司激励机制，前瞻开拓，促进竞争型企业的建设
随着市场进一步复苏，公司各项产品的质量竞争、成本竞争、价格竞争和服务竞争将愈演愈烈，而决定这些竞争活动成败的关键在于企业的人才质量和数量状况。为此，公司计划在新年度进一步推进人力资源培训与开发战略，内强素质，在人才队伍建设上狠下功夫，建立工作效能评估机制，完善企业激励机制，提升公司激励机制的效用，应注重以高尚的目标引导人，科学的流程管理人，完善的机制激励人，战略的眼光培养人，终生的学习塑造人，使管理人员的计划控制能力、组织协调能力、沟通能力以及创新能力得到提高和增强，使公司现行的经营管理制度得到更加有效地贯彻和执行，使组织运行机制更加具有效率和活力，为提升公司核心竞争力注入持久的动力。
（六）加强投资者关系管理工作
公司董事会将与广大投资者保持良好的沟通与交流，建立并管理投资者关系库。积极有效传递公司价值，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，并综合运用科学合理的经营方式和手段，努力实现公司价值创造最大化，切实维护公司市值。
2022年，公司董事会将高度关注行业发展趋势，在世纪疫情中砥砺前行，积极推动实现光刻胶关键材料的国产化，持续提高决策效率和管理水平，公司将锲而不舍，全力以赴，努力争创良好的业绩，积极回报广大投资者，完成公司在社会经济发展中的历史使命。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022年5月12日
议案二
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下，充分行使《公司法》《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高级管理人员履职进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作起了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。
一、监事会的召开情况
2021年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作。监事会共召开11次会议，会议情况如下：
1、2021年1月21日召开第二届监事会十二次会议，审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
2、2021年2月5日召开第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
3、2021年2月9日召开第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
4、2021年2月28日召开第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。
5、2021年4月15日召开第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《2020年度监事会工作报告》《关于会计政策变更的议案》《2020年度财务决算报告》《公司2020年年度报告全文及摘要》《关于公司2020年度利润分配预案的议案》等11项议案
6、2021年4月20日召开第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《2021年第一季度报告全文及正文》。
7、2021年8月16日召开第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
8、2021年9月3日召开第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。
9、2021年9月16日召开第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
10、2021年10月29日召开第二届监事会第二十一次会议，审议并通过了《彤程新材料集团股份有限公司2021年第三季度报告》。
11、2021年12月31日召开第二届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2021年，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权积极参加和列席股东大会、董事会。监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。
监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范、内部制度健全。公司财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，未发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国会计准则对公司2021年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，其审计意见是客观、公允的。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
2021年，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格符合市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审查认为，报告期内公司严格遵守法律法规和监管要求，严格执行公司的内部控制制度，保障公司业务活动的正常有序开展，保证了公司资产的安全。公司现行内控制度设计合理，符合我国法律法规和有关部门的监管要求，符合目前公司生产经营实际情况，在公司治理的关键环节发挥了较好的防控作用。
报告期内，监事会成员持续关注公司内控制度运行，根据公司实际运作情况和客观需求，及时提出完善相关内部控制的建议，公司内控制度运作不存在重大缺陷或异常。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、2022年工作计划
2022年，监事会将继续加强自身建设，积极参加监管机构及公司组织的业务培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识。
监事会将加强监督检查力度，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查，进一步监督内部控制制度执行情况，完善公司及子公司的信息交互，监督公司信息披露合规。监事会将保持与内外审联系沟通，及时了解和掌握关键情况，重点监测风险易发事项，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易、证券发行等实施检查。
公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，恪守独立、客观、审慎的工作原则，按照法规要求履行职责，充分发挥监事职权，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司更高质量的发展。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022年5月12日
议案三
2021年度财务决算报告
各位股东：
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截止2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果和现金流量，结合本公司实际运营中的具体情况，现将公司2021年度财务决算的相关情况向各位董事报告如下：
一、2021年度公司财务报表审计情况
2021年度，本公司及控股子公司财务报表由安永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称安永所)审计。经过审计，安永所认为本公司财务报表在所有重大方面公允反映了2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，并为本公司2021年度合并财务报表出具了无保留意见审计报告。
二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、合并范围变动
2021年1月，本集团完成对彤程电子材料（镇江）有限公司（原瀚森树脂）的收购；
2021年2月，本集团完成对北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）的收购；
2021年3月，本集团完成子公司HongKong Sino Legend Investment Limited注销手续；
2021年5月，本集团的子公司彤程贸易（海南）有限公司于海南新设成立；
2021年7月，本集团完成子公司上海彤中企业管理有限公司的注销手续。
三、主要会计数据及财务指标变动情况分析（单位：万元）
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动情况 |
| 营业收入 | 230,835.97 | 204,588.71 | 12.83% |
| 营业利润 | 33,374.09 | 46,889.60 | -28.82% |
| 利润总额 | 33,478.05 | 46,707.71 | -28.32% |
| 归属于母公司 股东的净利润 | 32,657.86 | 41,049.42 | -20.44% |
| 资产合计 | 598,178.72 | 458,372.00 | 30.50% |
| 归属于母公司 股东权益合计 | 278,310.23 | 244,699.45 | 13.74% |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 34,471.63 | 20,696.51 | 66.56% |
| 基本每股收益 | 0.55 | 0.70 | -21.43% |
| 资产负债率 | 52.47% | 43.00% | 上升9.47个百分点 |
| 流动比率 | 1.01 | 1.10 | -8.18% |
| 速动比率 | 0.89 | 0.98 | -9.18% |
| 总资产周转率(次) | 0.44 | 0.47 | 下降0.03次 |
主要会计数据变动分析如下：
(一)2021年度，公司实现利润总额33,478.05万元，较上年同期减少13,229.66万元，变动幅度为-28.32%，主要原因系原料价格、运费上涨所致。
(三)2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额34,471.63万元，较上年同期增加13,775.12万元，增幅为66.56%，主要原因系本年销售回款较去年好转所致。
(四)2021年年末，公司总资产合计598,178.72万元，较上年同期增加139,806.72万元，增幅为30.50%，主要原因是对外投资及工程项目增加所致。
(五)2021年年末，公司归属于母公司股东权益合计278,310.23万元，较上年末增加33,610.77万元，增幅为13.74%，主要原因系报告期内对股东分配股利、利润增加及可转债转股所致。
(六)2021年年末，公司资产负债率为52.47%，较上年末43%增加9.47个百分点，主要原因系可转债、银行贷款等债务增加，新增科华合并口径所致。
四、2021年度财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产主要项目构成及变动分析（单位：万元）
1、流动资产
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动情况 |
| 货币资金 | 50,956.13 | 62,064.37 | -17.90% |
| 交易性金融资产 | 29,819.32 | 11,513.89 | 158.99% |
| 应收账款 | 55,366.14 | 52,463.42 | 5.53% |
| 应收票据 | 1,967.33 | - | - |
| 应收款项融资 | 40,197.02 | 39,902.87 | 0.74% |
| 预付款项 | 2,838.70 | 1,769.87 | 60.39% |
| 其他应收款 | 8,422.83 | 2,242.36 | 275.62% |
| 存货 | 21,451.53 | 19,215.09 | 11.64% |
| 持有待售资产 | - | 11,500.38 | -100.00% |
| 其他流动资产 | 5,115.18 | 985.77 | 418.90% |
| 流动资产小计 | 216,134.19 | 201,658.02 | 7.18% |
公司2021年年末流动资产合计216,134.19万元，较去年末增加14,476.17万元，增幅为7.18%，主要原因系期末结构性存款等交易性金融资产增多及北京科华合并口径增加。
2、非流动资产
公司2021年年末非流动资产合计382,044.54万元，较去年同期增加125,330.55万元，增幅为48.82%，主要原因系对外投资及工程项目增加所致。
(二) 负债及所有者权益结构及变动分析（单位：万元）
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动情况 |
| 流动负债 | 214,626.17 | 183,609.60 | 16.89% |
| 非流动负债 | 99,212.62 | 13,485.23 | 635.71% |
| 负债合计 | 313,838.79 | 197,094.82 | 59.23% |
2021年年末，公司负债合计313,838.79万元，较去年同期增加116,743.97万元，增幅为59.23%，主要原因系可转债及银行贷款有所增加。
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动情况 |
| 归属于母公司 股东权益合计 | 278,310.23 | 244,699.45 | 13.74% |
| 少数股东权益 | 6,029.71 | 16,577.73 | -63.63% |
| 股东权益合计 | 284,339.93 | 261,277.18 | 8.83% |
2021年年末，公司归属于母公司股东权益合计278,310.23万元，较去年同期增加33,610.77万元，增幅为13.74%，主要原因系报告期内对股东分配股利、利润增加及可转债转股所致。
(三)现金流量分析（单位：万元）
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动情况 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 34,471.63 | 20,696.51 | 66.56% |
| 投资活动产生的 现金流量净额 | -99,326.70 | -32,336.67 | 207.16% |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | 53,163.44 | 8,364.08 | 535.62% |
| 现金及现金等价物 净增加额(负数减少) | -12,243.69 | -5,470.74 | 123.80% |
2021年度，公司现金及现金等价物净减少额为12,243.69万元，其中经营活动产生的现金流量净额为34,471.63万元，较去年同期增加13,775.12万元，主要原因是公司采取积极的销售策略，回款较上年同期好转所致；投资活动产生的现金流量净额为-99,326.70万元，主要系公司募投项目、光刻胶基地等项目投资增加及收、并购相关电子材料标的公司所致；筹资活动产生的现金净流量额为53,163.44万元，主要系报告期内可转债成功发行，募集资金到位所致。
五、主要财务指标完成情况
（一）、偿债能力指标
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动情况 |
| 资产负债率 | 52.47% | 43.00% | 上升9.47个百分点 |
| 流动比率 | 1.01 | 1.10 | -8.18% |
| 速动比率 | 0.89 | 0.98 | -9.18% |
2021年年末，公司资产负债率为52.47%，流动比率和速动比率分别为1.01和0.89，整体负债规模可控，偿债能力良好。
（二）、资产周转能力指标
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动情况 |
| 应收账款周转天数（天） | 85.25 | 94.72 | 减少9.47天 |
| 存货周转天数（天） | 42.82 | 52.24 | 减少9.42天 |
| 流动资产周转率（次） | 1.11 | 1.04 | 增加0.07次 |
| 总资产周转率（次） | 0.44 | 0.47 | 减少0.03次 |
2021年度，公司应收账款周转天数较去年同期减少9.47天，存货周转天数较去年同期减少9.42天，公司运营情况良好，应收账款与存货的周转天数都在合理控制范围内。
2020年度，公司流动资产周转率为1.11次，总资产周转率为0.44次，较去年同期分别增加0.07次、减少0.03次。
（三）、盈利能力
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动情况 |
| 毛利率（%） | 24.92 | 31.19 | 减少6.27个百分点 |
| 净利率（%） | 13.42 | 20.85 | 减少7.44个百分点 |
| 加权净资产收益率（%） | 12.84 | 17.48 | 减少4.64个百分点 |
| 基本每股收益 | 0.55 | 0.70 | -21.43% |
2021年度，公司基本每股收益0.55元，较去年同期减少21.43%。公司在2021度的加权净资产收益率较去年同期减少4.64个百分点，主要原因是系本年原料等成本增加导致利润水平下降所致。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022年5月12日
议案四
2021年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司根据上海证券交易所关于2021年年度报告披露的相关要求，于2022年4月13日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《彤程新材料集团股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》。
具体详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材料集团股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022年5月12日
议案五
关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（2022）审字第61200492_B01号审计报告，2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润326,578,639.27元。母公司实现净利润149,275,196.58元，按照《公司章程》规定提取法定盈余公积金14,927,519.66元，加上以前年度结余的未分配利润10,097,585.85元，2021年末母公司可供股东分配利润为144,445,262.77元。结合公司目前股本状况和资金情况，董事会提议以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行利润分配。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），公司2021年末股本总数为597,152,450股，以此计算预计共分配股利53,743,720.50元，本年度现金分红比例为16.46%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本年度现金分红比例低于30%的原因：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，对资金的需求比较大，同时公司重点发展电子材料业务，以实现关键材料国产替代为己任，在技术开发端、生产端、销售端、资金端、合作资源端等全方位布局，目前正处于高投入阶段，处于转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发、等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。
公司2021年度利润分配预案是根据公司所处行业及公司实际情况制订，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于公司发展战略的实施，进一步提高盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022年5月12日
议案六
关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬确认
和2022年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2021年公司董事及高级管理人员薪酬发放情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员2021年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对，确认了公司董事和高级管理人员2021年度报酬，具体如下：
二、2022年公司董事、高级管理人员薪酬方案
| 序号 | 姓名 | 职位 | 薪酬核算区间 | 薪酬（万元） |
| 1 | ZHANG NING | 董事、董事长 | 1月-12月 | 70.1 |
| 2 | 周建辉 | 董事、副董事长 | 1月-12月 | 84.7 |
| 3 | 丁林 | 董事、总裁 | 11月-12月 | 83.3 |
| 4 | 袁敏健 | 董事、副总裁 | 1月-12月 | 86.2 |
| 5 | 俞尧明 | 董事、副总裁、财务负责人 | 5月-12月 | 103 |
| 6 | 李晓光 | 董事 | 5月-12月 | 0 |
| 7 | HWANG YUH-CHANG | 独立董事 | 1月-12月 | 12 |
| 8 | 蹇锡高 | 独立董事 | 1月-12月 | 12 |
| 9 | Li Alexandre Wei | 独立董事 | 1月-12月 | 12 |
| 10 | 顾卫东 | 副总裁 | 1月-12月 | 85.7 |
| 11 | 汤捷 | 副总裁 | 1月-12月 | 83.5 |
| 12 | 郝锴 | 副总裁、董事会秘书 | 12月 | 8 |
| 13 | XIE COREY XIAOJUN | 副总裁 | 1月-12月 | 94.7 |
| 14 | 袁晓蕾 | 副总裁 | 1月-12月 | 63.2 |
| 15 | 赵燕超 | 副总裁 | 1月-12月 | 68.1 |
| 16 | 毛晓东 | 副总裁 | 1月-12月 | 70.3 |
| 17 | 张旭东 | 副总裁 | 11月-12月 | 36.7 |
| 18 | 董翔龙 | 副总裁 | 11月-12月 | 15.2 |
| 19 | 韩鸣 | 副总裁 | 11月-12月 | 18.8 |
| 20 | 丁永涛 | 董事、副总裁、财务负责人（已离任） | 1-10月 | 65 |
| 21 | 李敏 | 副总裁、董事会秘书 （已离任） | 1-12月 | 115 |
| 合计 | 1187.5 |
2022年度，独立董事津贴依照公司《独立董事津贴管理办法》执行；独立董事因出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。其他公司非独立董事及高级管理人员的薪酬，根据其在公司担任的职务和签订的劳动合同领取薪酬，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022年5月12日
议案七
关于公司监事2021年度薪酬确认和2022年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2021年公司监事薪酬发放情况
公司监事会根据监事2021年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对，确认了公司监事2021年度报酬，具体如下：
二、2022年公司监事薪酬方案
2022年度，监事的薪酬，根据其在公司担任的职务和签订的劳动合同领取薪酬，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022年5月12日
| 序号 | 姓名 | 职位 | 薪酬核算区间 | 薪酬（万元） |
| 1 | 刘志京 | 监事会主席 | 1月-12月 | 58.8 |
| 2 | 范汝良 | 职工代表监事 | 1月-12月 | 84.5 |
| 3 | 罗锦 | 股东代表监事 | 1月-12月 | 32 |
| 合计 | 175.3 |
议案八
关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
公司于2022年4月13日召开了第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》。
一、申请综合授信额度的基本情况
为满足公司日常经营业务的开展和项目建设、股权收购并购的需要，有利于公司的发展，公司及集团内部公司拟向银行（含新增）申请2022年度综合授信额度总额不超过人民币38亿元，有效期自本次年度股东大会审议通过本议案之日起至下次年度股东大会召开之日止。
综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、股权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外债、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、集团总部担保授信以及集团内部子公司间互保授信，在特定项目上除了公司为子公司担保、子公司之间互保外，还可以用项目资产作为抵押、质押，最终形式以银行审批为准。
申请授信和办理相关业务时，公司董事会提请公司股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信（包括但不限于授信、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，并根据特定项目的需要，同意其用资产作为抵押进行融资。
二、申请银行综合授信的必要性
上述综合授信用于公司日常经营业务和公司发展的需要，有利于公司持续经营，促进公司发展，因此上述综合授信是合理和必要的。
公司本次申请银行综合授信是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022年5月12日
议案九
关于公司2022年度预计融资担保额度的议案
各位股东：
为了进一步满足公司经营需求，预计2022年度对外担保额度预计为人民币38亿元，公司为全资及控股子公司（以下统称为“子公司”）担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为3,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为377,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。截至2022年4月15日，公司及子公司对子公司担保余额总计为20.06亿元人民币，占公司2021年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为72.08%，对外部公司的担保金额为0元。具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站披露的《彤程新材关于2022年度预计融资担保额度的公告》。
一、担保情况概述
本公司及下属子公司因生产经营及发展需要，2022年预计担保额度不超过38亿元人民币，包括公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额。关于上述担保事项的议案，已经公司第二届董事会第三十七次会议审议，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、彤程新材料集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室
法定代表人：Zhang Ning
注册资本：人民币58,598.75万元
经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，彤程新材的总资产428,157.80万元、总负债226,234.26万元（其中流动负债162,007.65万元）、净资产201,923.54万元；2021年年度彤程新材的营业收入为25,912.35万元、净利润14,927.52万元。
与公司关系：本公司。
2、彤程化学（中国）有限公司
住所：上海市化学工业区北银河路66号
法定代表人：董翔龙
注册资本：人民币30,631.4822万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品生产（具体项目见许可证）；危险化学品经营（具体项目见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工技术开发服务；商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，彤程化学总资产158,330.93万元、总负债103,999.08万元（其中流动负债99,184.08万元）、净资产54,331.85万元；2021年年度彤程化学的营业收入为75,367.52万元，净利润5,480.85万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
3、华奇（中国）化工有限公司
住所：江苏扬子江国际化学工业园天霸路3号
法定代表人：韩鸣
注册资本：人民币46,056.46万元经营范围：研发、生产和加工用于橡胶和塑料类精细化工助剂（危险化学品除外），销售自产产品并提供相关的技术服务、支持及咨询，化工原料及其产品（其中危险化学品限按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营）、轮胎、橡胶制品的批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），与贸易有关的代理业务。劳保用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，华奇化工总资产125,826.99万元、总负债48,395.35万元（其中流动负债47,814.34万元）、净资产77,431.64万元；2021年年度华奇化工的营业收入为138,622.69万元，净利润10,871.34万元。与公司关系：本公司全资子公司。
4、上海彤程化工有限公司
住所：浦东新区航头镇航鸣路9号1幢105室法定代表人：周建辉注册资本：人民币4,500万元经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、五金交电、机械设备、通讯器材、仪器仪表、照明器材、电子元件、计算机及配件的销售，自有房屋租赁，化工技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；危险化学品批发（范围详见许可证）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2021年12月31日，彤程化工总资产11,913.97万元、总负债6,584.57万元（其中流动负债6,584.57万元）、净资产5,329.40万元；2021年年度彤程化工的营业收入为16,888.05万元，净利润-297.48万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
5、上海彤程电子材料有限公司
住所：上海化学工业区目华路201号1幢20层05室
法定代表人：张旭东注册资本：人民币60,000万元经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料销售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，彤程电子总资产105,524.95万元、总负债48,279.68万元（其中流动负债27,941.18万元）、净资产57,245.27万元；2021年年度彤程电子的营业收入为6,642.21万元，净利润-1,895.81万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
6、北京科华微电子材料有限公司
住所：北京市顺义区竺园路4号(天竺综合保税区)
法定代表人：陈昕
注册资本：631.53万美元
经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2021年12月31日，科华微电子总资产45,940.99万元、总负债32,119.20万元（其中流动负债25,672.69万元）、净资产13,821.79万元；2021年年度科华微电子的营业收入为10,412.01万元，净利润-3,864.21万元。
与公司关系：本公司持有其56.5579%的股份，为公司控股子公司。
7、彤程电子材料（镇江）有限公司
住所：镇江新区大港松林山路99号
法定代表人：朱超
注册资本：4,640万美元
经营范围：危险化学品的生产、销售及进出口、批发（限《安全生产许可证》核定范围）。固体酚醛树脂、酚醛树脂粉末、脲醛树脂、三聚氰胺树脂（危险化学品除外）的生产、销售及进出口、批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关部门规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，彤程电子镇江总资产18,261.45万元、总负债2,633.05万元（其中流动负债2,633.05万元）、净资产15,628.39万元；2021年年度彤程电子镇江的营业收入为3.73万元，净利润-928.60万元。
与公司关系：本公司全资孙公司。
8、Red Avenue Group Limited（彤程集团有限公司）
住所：Room 6, Block A, 3/F, Manning Industrial Building, 116-118How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong（九龙觀塘巧明街116至118号萬年工業中心3樓6 A室）
法定股本：1亿港币
经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截至2021年12月31日，香港彤程总资产16,289.66万元、总负债11,789.41万元（其中流动负债11,789.41万元）、净资产4,500.25万元；2021年年度香港彤程的营业收入为2,020.14万元，净利润-306.04万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
9、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（彤程集团（澳门离岸商业服务）有限公司）
住所：澳门新口岸北京街244-246号澳门金融中心5楼H座法定股本：10万澳门元经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截至2021年12月31日，澳门彤程总资产21,882.54万元、总负债2,373.31万元（其中流动负债2,373.31万元）、净资产19,509.22万元；2021年年度澳门彤程的营业收入为35,268.36万元，净利润4,197.19万元。
与公司关系：本公司全资孙公司。
10、Sino Legend Holding Group Limited（华奇控股集团有限公司）
住所：ROOM 1003 10/F tower 1 LIPPO CENTRE 89 QUEENSWAY ADMIRALTYHK
法定股本：1万股本
经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截至2021年12月31日，香港华奇控股总资产23,524.02元、总负债6,278.82元（其中流动负债6,140.82元）、净资产17,245.19元；2021年年度香港华奇控股的营业收入为38,560.64元，净利润4,631.07元。
与公司关系：本公司全资孙公司。
以上各子公司均为非失信被执行人。
三、预计担保的主要内容
为了进一步满足公司经营需求，预计2022年公司为子公司、子公司为公司以及子公司相互之间向银行申请综合授信额度互保金额为38亿元（含内保外贷），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为3,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为377,000万元。具体内容详见下表：
| 担保公司 | 担保金额（万元） | 被担保公司 | 被担保公司资产负债率 | 金融机构 |
| 3,000.00 | 香港彤程 | 70%以上 | 商业银行 | |
| 彤程新材 | 90,000.00 | 彤程化学 | 70%以下 | |
| 20,000.00 | 华奇化工 | |||
| 5,000.00 | 彤程化工 | |||
| 70,000.00 | 彤程电子 | |||
| 10,000.00 | 彤程电子镇江 | |||
| 20,000.00 | 科华微电子 | |||
| 3,000.00 | 澳门彤程 | |||
| 4,000.00 | 香港华奇控股 |
在此额度内，上述担保公司为被担保公司向银行申请综合授信额度提供担保，其中公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计算。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用，实际担保金额、种类、期限、担保方式等以合同为准。本事项有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022年5月12日
| 彤程化学 | 45,000.00 | 彤程新材 | ||
| 40,000.00 | 华奇化工 | |||
| 华奇化工 | 35,000.00 | 彤程新材 | ||
| 35,000.00 | 彤程化学 | |||
| 合计 | 380,000.00 |
听取
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规、公司规章的要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，按时出席董事会会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，保障董事会科学决策，维护中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
HWANGYUH-CHANG：曾任美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授（终身职）。现任中欧国际工商学院会计学终身荣誉教授，西班牙商业银行会计学教席教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事、欧普照明股份有限公司独立董事、公司独立董事。
蹇锡高：曾任大连理工大学副教授，加拿大McGill大学客座教授，深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事。现任大连理工大学高分子材料研究所教授、所长，辽宁省高性能树脂工程技术研究中心主任，上海康德莱医疗器械股份有限公司独立非执行董事，公司独立董事。
Li Alexandre Wei：曾任瑞士Bonnard Lawson律师事务所律师、瑞士Banque Privee Edmondde Rothschild SA(BPER)银行法律顾问、瑞士BanqueCantonalede Genève(BCGE)银行法律顾问。现任瑞士MAXDOSA公司法律顾问、公司独立董事。
公司独立董事均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、出席会议情况
2021年公司共召开董事会21次,我们以现场或通讯方式全部亲自参加，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会前,我们做到认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。
我们认为，2021年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2021年独立董事对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
三、发表事先认可意见和独立意见的情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《彤程新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，我们基于独立判断的立场，对有关事项合计发表3次事先认可意见和11次独立意见。
1.1对第二届董事会第二十一次会议审议的《关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司减资及转让中策橡胶集团有限公司股权暨关联交易的议案》《关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》发表事前认可意见。
1.2对第二届董事会第二十二次会议审议的《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》发表事前认可意见。
1.3对第二届董事会第三十五次会议审议的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见。
2.1对第二届董事会第十六次会议审议的《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》发表独立意见。
2.2对第二届董事会第十七次会议审议的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见。
2.3对第二届董事会第十八次会议审议的《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项
目的议案》《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》发表独立意见。
2.4对第二届董事会第二十次会议审议的《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》发表独立意见。
2.5对第二届董事会第二十一次会议审议的《关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司减资及转让中策橡胶集团有限公司股权暨关联交易的议案》《关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》发表独立意见。
2.6对第二届董事会第二十二次会议审议的《关于会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2020年度利润分配预案的议案》《关于公司董事及高级管理人员2020年度薪酬确认和2021年度薪酬方案的议案》《关于公司2021年度对外担保额度的议案》《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》《关于增补董事的议案》发表独立意见。
2.7对第二届董事会第二十五次会议审议的《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表独立意见以及关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。
2.8对第二届董事会第二十九次会议审议的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表独立意见。
2.9对第二届董事会第三十二次会议审议的《关于变更公司总裁的议案》《关于变更公司董事的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》发表独立意见。
2.10对第二届董事会第三十四次会议审议的《关于变更公司副总裁及董事会秘书的议案》发表独立意见。
2.11对第二届董事会第三十五次会议审议的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。
四、现场检查情况
我们深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、重大资产重组、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策，每位独立董事做到了现场工作时间不少于15天。
公司管理层高度重视与我们沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。
五、独立董事在董事会专门委员会任职情况
第二届董事会第一次会议选举蹇锡高为战略委员会委员、审计委员会委员，选举HWANG YUH-CHANG为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，选举Li Alexandre Wei为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
各委员会通过现场或书面通讯会议的形式勤勉履职，其中：战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议6次，提名委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次。
各专门委员会委员严格按照有关法律法规及公司《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，积极参与各委员会的日常工作。专门委员会对公司的战略发展进行研究讨论；对公司的内部审计、内部控制相关事项进行审查；对提名董事、高级管理人员的任职资格、专业能力进行考察；对董事及高级管理人员薪酬方案进行审核。在公司定期报告的编制和披露过程中，专门委员会仔细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，对会计师事务所续聘等事项进行审议并向董事会提出意见，在年度财务报告编制及审计过程中做到认真履行监督、核查的职责，发挥了专业职能和监督作用。
六、保护股东合法权益方面所做的工作
2021年我们持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。我们通过多种途径持续了解公司
经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积极提出建议。
七、其他事项
1.无对本年度董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议的情况
2.无提议召开董事会的情况
3.无提议解聘会计事务所的情况
4.无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况
2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持与公司董事会、监事会、经营管理层密切联系，利用自身专业知识为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事: HWANG YUH-CHANG、蹇锡高、Li Alexandre Wei
2022年5月12日