股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2022-018债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“彤程新材”）首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额为人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元。实际到账金额人民币685,546,000.00元，包括尚未划转的发行费用人民币10,039,449.53元。上述募集资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号验资报告。
截至2021年12月31日，本公司已使用上述募集资金人民币562,194,660.51元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币39,681,188.52元，永久补充本公司流动资金转出人民币113,304,834.01元，募集资金专户余额为人民币39,688,244.47元。
（二） 公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币800,180,000.00元的可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币8,001,800.00元及其他发行费用合计不含税人民币2,345,785.45元，实际募集资金净额为人民
币789,832,414.55元。上述募集资金于2021年2月1日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61200492_B02号验资报告。
截至2021年12月31日，本公司已使用上述募集资金人民币597,158,041.54元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币11,349,861.46元，使用闲置募集资金购买人民币结构性存款人民币200,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币4,024,234.47元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理办法
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，以及公司章程的规定，制定了《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》，对本公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。
1、首次公开发行股票募集资金
于2018年6月22日，本公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“原保荐机构”）分别与中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行及汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2018年7月20日，本公司、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）及国泰君安与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、华奇化工（中国）有限公司（以下简称“华奇化工”）及国泰君安与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、北京彤程创展科技有限公司（以下简称“彤程创展”）及国泰君安与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实施专户存储。
于2020 年 10 月 9 日，公司根据公开发行可转换公司债券的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，
并与招商证券签订了相关的保荐协议。随后本公司及招商证券与中国建设银行股份有限公司上海第四支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、彤程化学及招商证券与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、华奇化工及招商证券与中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2021年12月31日，上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，协议履行情况良好。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
于2021年2月6日，本公司与招商证券、招商银行股份有限公司上海长阳支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2021年2月9日，本公司、彤程化学与招商证券及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2021年12月31日，上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户公司 | 开户银行 | 银行账户 | 账户余额 |
| 彤程新材 | 中国建设银行股份有限公司上海第四支行 | 31050165360000001616 | 38,015,295.40 |
| 彤程新材 | 上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行 | 97450078801600000114 | 已销户 |
| 彤程新材 | 招商银行股份有限公司上海分行长阳支行 | 512903764610212 | 已销户 |
| 彤程新材 | 汇丰银行(中国)有限公司上海分行 | 715045340011 | 已销户 |
| 彤程化学 | 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069037018800033444 | 962,686.66 |
| 华奇化工 | 中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行 | 1102028529000666662 | 710,262.41 |
| 彤程创展 | 中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 0200143519100012560 | 已销户 |
| 合计 | 39,688,244.47 |
截至2021年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户中的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户公司 | 开户银行 | 银行账户 | 账户余额 |
| 彤程新材 | 招商银行股份有限公司上海长阳支行 | 512903764610303 | 923,010.77 |
| 彤程化学 | 中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行 | 31050169520000001282 | 3,101,223.70 |
| 合计 | 4,024,234.47 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”及附表2“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
于2021年2月28日，本公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目人民币119,295,805.46元，并同时使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用人民币2,141,257.15元（不含增值税），总计使用募集资金人民币121,437,062.61元置换预先投入的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2021）专字第61200492_B01号鉴证报告。招商证券对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事及监事会分别对此发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司于2021年2月9日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下进行现金管理，使用总额度不超过人民币100,000万元（含）（其中，首次公开发行股票募集资金的现金管理授权额度20,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金授权额度80,000万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或结构性存款。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度及投资期限范围内，资金可以循环使用。
招商证券对该事项无异议，并出具了专项核查意见。本公司独立董事对此发表了同意意见。
根据前述决议，截至2021年12月31日，未到期的现金管理产品情况如下：
| 发行银行 | 产品名称 | 产品类别 | 金额 （万元） | 预期年化 收益率 | 认购日 | 到期日 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 中国建设银行上海市分行单位结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,000.00 | 3.20% | 2021年11月5日 | 2022年1月10日 |
2021年度，本公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币935.37万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本年度未发生使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
根据公司于2019年2月13日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，以及于2021 年 2 月 9 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需的部分款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
本公司本年度已使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额共计人民币266,570,530.04元。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况
1、首次公开发行股票募集资金
综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为更科学、合理、高效地使用募集资金，公司拟对原募投项目中的生产设备更新提升项目、企业智能化建设项目及研发中心升级项目尚未投入的募集资金余额中的人民币26,848.00万元资金用途进行变更，用于购买中策橡胶集团有限公司（“中策橡胶”）
10.1647%的股权。
本公司于2019年6月3日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，对上述募集资金用途进行变更，并于2019年10月23日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。具体变更情况详见“附表3、首次公开发行股票变更募投项目情况表”。
2019年10月25日，中策橡胶完成了标的资产过户的工商变更登记。2019年10月30日，本公司发布《彤程新材重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，本次重大资产重组已实施完毕。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
本公司不存在公开发行可转换公司债券募集资金变更募投项目的情况。
（二）变更后的募投项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募投项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对彤程新材《2021年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了安永华明（2022）专字第61200492_B02号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2021年度彤程新材料集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：彤程新材2021年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对彤程新材料集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告
2、招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2022年4月15日
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 67,550.66 | 本年度投入募集资金总额 | 3,061.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 26,848.00 | 已累计投入募集资金总额 | 56,219.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 39.74% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 (如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目 | 否 | 5,500.00 | 5,387.24 | 5,387.24 | - | 5,387.24 | - | 100.00 | 2019年6月1日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目 | 否 | 20,000.00 | 11,555.76 | 11,555.76 | - | 11,555.76 | - | 100.00 | 2020年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 生产设备更新提升项目 | 是 | 14,300.00 | 9,400.00 | 9,400.00 | 2,191.23 | 7,359.15 | 2,040.85 | 78.29 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 企业智能化建设项目 | 是 | 12,600.76 | 4,000.76 | 4,000.76 | 845.26 | 3,291.05 | 709.71 | 82.26 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心升级项目 | 是 | 15,149.90 | 1,801.90 | 1,801.90 | 25.10 | 1,778.27 | 23.63 | 98.69 | 2021年2月24日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 中策橡胶股权 | 是 | - | 26,848.00 | 26,848.00 | - | 26,848.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 67,550.66 | 58,993.66 | 58,993.66 | 3,061.59 | 56,219.47 | 2,774.19 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于2018年11月14日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币9,831.97万元及已支付发行费用的自有资金人民币1,003.94万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2018）专字第61200492_B11号鉴证报告，国泰君安也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事、监事会分别对此发表了同意意见。截至2018年12月31日，前述以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金已实施完成。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（续）编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本公司于2020年11月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目”、“华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目”和“中策橡胶股权”结项，并将节余的募集资金及利息共计人民币11,330.48万元用于永久补充公司流动资金，公司独立董事、监事会和保荐机构已分别就该事项发表同意的意见。截至2020年12月31日，节余募集资金共计人民币11,330.48万元已自募集资金专户中转出。 |
| 募集资金其他使用情况 | 参见前述专项报告“三、（六）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况”相关内容 |
附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额注1 | 78,983.24 | 本年度投入募集资金总额 | 59,715.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 59,715.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 (如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额注1 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 10万吨/年可生物降解材料项目（一期） | 否 | 48,066.00 | 48,066.00 | 48,066.00 | 33,040.31 | 33,040.31 | 15,025.69 | 68.74 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 60000t/a 橡胶助剂扩建项目 | 否 | 14,807.00 | 14,807.00 | 14,807.00 | 14,681.91 | 14,681.91 | 125.09 | 99.16 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发平台扩建 | 否 | 4,895.00 | 4,895.00 | 4,895.00 | 800.28 | 800.28 | 4,094.72 | 16.35 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 12,250.00 | 11,215.24 | 11,215.24 | 11,193.30 | 11,193.30 | 21.94 | 99.80 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 80,018.00 | 78,983.24 | 78,983.24 | 59,715.80 | 59,715.80 | 19,267.44 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参见前述专项报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”相关内容。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 参见前述专项报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 参见前述专项报告“三、（六）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况”相关内容。 | |||||||||||
注1：考虑本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金净额。
附表3：首次公开发行股票变更募投项目情况表编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后项目 | 原承诺项目 | 变更后承诺投资总额（1） | 本年投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 中策橡胶股权 | 生产设备更新提升项目、企业智能化建设项目、研发中心升级项目 | 26,848.00 | - | 26,848.00 | 100.00 | 2019年10月25日 | 13,650.91 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 26,848.00 | - | 26,848.00 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为更科学、合理、高效地使用募集资金，本公司于2019年6月3日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并于2019年10月24日经公司2019年第三次临时股东大会进行审议通过，同意本公司变更对原募投项目“生产设备更新提升项目”、“企业智能化建设项目”、“研发中心升级项目”尚未投入使用的首次公开发行普通股（A股）取得的募集资金中的人民币26,848.00万元用于购买中策橡胶10.1647%的股权。 本公司于2019年6月3日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，对上述募集资金用途进行变更，并于2019年10月23日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。 2019年10月25日，中策橡胶完成了标的资产过户的工商变更登记。2019年10月30日，本公司发布《彤程新材重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，本次重大资产重组已实施完毕。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||