本报告依据中国资产评估准则编制
彤程新材料集团股份有限公司
拟股权收购涉及的北京科华微电子材料有限公司
股东全部权益价值
评估报告
沪申威评报字〔2021〕第1316号
（共1册，第1册）
上海申威资产评估有限公司
2021年2月23日
地址：上海市东体育会路816号C楼电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
正 文 ...... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ...... 5二、评估目的 ...... 24
三、评估对象和评估范围 ...... 25
四、价值类型 ...... 29
五、评估基准日 ...... 29
六、评估依据 ...... 30
七、评估方法 ...... 32
八、评估程序实施过程和情况 ...... 36
九、评估假设 ...... 37
十、评估结论 ...... 39
十一、特别事项说明 ...... 40
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 44
十三、资产评估报告日 ...... 45
十四、资产评估专业人员和资产评估机构印章 ...... 45
附 件 ...... 47
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北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值评估报告
声 明
本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
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并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对房屋建（构）筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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沪申威评报字〔2021〕第1316号
摘 要以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为彤程新材料集团股份有限公司，被评估单位为北京科华微电子材料有限公司，资产评估报告使用人为彤程新材料集团股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用人。
二、 评估目的
拟股权收购。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为北京科华微电子材料有限公司的股东全部权益价值，评估范围为北京科华微电子材料有限公司在2020年12月31日的全部资产和负债（详见资产评估明细表）。
四、 价值类型
市场价值类型。
五、 评估基准日
2020年12月31日。
六、 评估方法
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采用市场法、收益法。
七、 评估结论
评估前，北京科华微电子材料有限公司母公司单体总资产账面值为332,890,505.09元，负债账面值为279,442,270.93元，所有者权益账面值为53,448,234.16元；合并报表口径下总资产账面值为347,008,108.32元，负债账面值为284,093,151.65元，归属于母公司的所有者权益账面值为62,914,956.67元。
本评估报告选用市场法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以2020年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值评估值为65,000.00万元，大写人民币：陆亿伍仟万元整。较母公司单体所有者权益评估增值59,655.18万元，增值率1,116.13%；较合并口径归属于母公司的所有者权益增值58,708.50万元，增值率933.14%。
评估结论使用有效期为一年，即在2020年12月31日到2021年12月30日期间内有效。
八、 对评估结论产生重大影响的特别事项
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本资产评估报告日为2021年2月23日。
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正 文
沪申威评报字〔2021〕第1316号
彤程新材料集团股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法及收益法，按照必要的评估程序，对彤程新材料集团股份有限公司拟股权收购涉及的北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值在2020年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况
（一）委托人：彤程新材料集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310000676234181X
住所：中国(上海)自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室
法定代表人：Zhang Ning
注册资本：人民币58,598.7500万
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营期限：2008年06月04日至不约定期限
经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研
发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
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让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被评估单位：北京科华微电子材料有限公司
统一社会信用代码：91110113765503152W住所：北京市顺义区竺园路4号(天竺综合保税区)法定代表人：陈昕注册资本：631.53万美元公司类型：有限责任公司(中外合资)经营期限：2004年08月13日至2054年08月12日经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1、历史沿革及股东结构
（1）公司成立
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北京科华微电子材料有限公司于2004年8月由美国MengTech公司出资组建，注册资本为400万美元。
（2）第一次股权变更
2006年6月，经北京市通州区商务局“通商资字[2006]104号”批复同意北京科华微电子材料有限公司股东美国MengTech公司将所持公司20%股权（即80万美元注册资本）以1美元/单位注册资本的价格转让给北京化学试剂研究所，转让总价80万美元；美国MengTech公司将所持公司5%股权（即20万美元注册资本）以1美元/单位注册资本的价格转让给北京燕化高新技术股份有限公司，转让总价20万美元。
股权转让后美国MengTech公司出资额为300万美元，其中35万美元的设备、60万美元的技术及205万的美元现汇投入；北京化学试剂研究所出资额为80万美元，其中5万美元的设备、20万美元的技术及折合55万美元的人民币现金投入；北京燕化高新技术股份有限公司以折合20万美元的人民币现金投入。
（3）第二次股权变更
2006年6月，经北京市通州区商务局“通商资字[2006]141号”批复同意北京科华微电子材料有限公司股东美国MengTech公司将所持公司21%股权（即84万美元注册资本）以1美元/单位注册资本的价格转让给北京科华丰园微电子科技有限公司，转让总价84万美元；美国MengTech公司将所持公司10%股权（即40万美元注册资本）以1美元/单位注册资本的价格转让给杭州诚和投资管理有限公司，转让总价40万美元。
股权转让后美国MengTech公司出资额为176万美元，其中35万美元的设备、
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 300.00 | 75.00% |
| 2 | 北京化学试剂研究所 | 80.00 | 20.00% |
| 3 | 北京燕化高新技术股份有限公司 | 20.00 | 5.00% |
| 合计 | 400.00 | 100.00% |
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60万美元的技术及81万的美元现汇投入；北京科华丰园微电子科技有限公司以折合84万美元的人民币现金投入；北京化学试剂研究所出资额为80万美元，其中5万美元的设备、20万美元的技术及折合55万美元的人民币现金投入；杭州诚和投资管理有限公司以折合40万美元的人民币现金投入；北京燕化高新技术股份有限公司以折合20万美元的人民币现金投入。
（4）第三次股权变更
2006年11月，经北京天竺出口加工区管理委员会“京出管字[2006]16号”批复同意北京科华微电子材料有限公司股东北京化学试剂研究所将所持公司10%股权（即40万美元注册资本）以1美元/单位注册资本的价格转让给美国MengTech公司，转让总价40万美元；美国MengTech公司将所持公司6%股权（即24万美元注册资本）以1美元/单位注册资本的价格转让给北京科华丰园微电子科技有限公司，转让总价24万美元。美国Mech公司将所持公司4%股权（即16万美元注册资本）以1美元/单位注册资本的价格转让给杭州诚和投资管理有限公司，转让总价16万美元。
股权转让后美国MengTech公司出资额为176万美元，其中35.70万美元的设备、80万美元的技术及60.30万的美元现汇投入；北京科华丰园微电子科技有限公司以折合108万美元的人民币现金投入；杭州诚和投资管理有限公司以折合56万美元的人民币现金投入；北京化学试剂研究所出资额为40万美元，其中4.30万美元的设备、
35.70万美元的人民币现金投入；北京燕化高新技术股份有限公司以折合20万美元的
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 176.00 | 44.00% |
| 2 | 北京科华丰园微电子科技有限公司 | 84.00 | 21.00% |
| 3 | 北京化学试剂研究所 | 80.00 | 20.00% |
| 4 | 杭州诚和投资管理有限公司 | 40.00 | 10.00% |
| 5 | 北京燕化高新技术股份有限公司 | 20.00 | 5.00% |
| 合计 | 400.00 | 100.00% |
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人民币现金投入。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 176.00 | 44.00% |
| 2 | 北京科华丰园微电子科技有限公司 | 108.00 | 27.00% |
| 3 | 杭州诚和投资管理有限公司 | 56.00 | 14.00% |
| 4 | 北京化学试剂研究所 | 40.00 | 10.00% |
| 5 | 北京燕化高新技术股份有限公司 | 20.00 | 5.00% |
| 合计 | 400.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 176.00 | 44.00% |
| 2 | 杭州诚和投资管理有限公司 | 135.50 | 33.875% |
| 3 | 北京科华丰园微电子科技有限公司 | 48.50 | 12.125% |
| 4 | 北京化学试剂研究所 | 40.00 | 10.00% |
| 合计 | 400.00 | 100.00% |
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（6）第五次股权变更
2007年8月，经北京天竺出口加工区管理委员会“京出管字[2007]13号”批复同意北京科华微电子材料有限公司股东北京科华丰园微电子科技有限公司将所持公司
12.125%股权（即48.5万美元注册资本）以1美元/单位注册资本的价格转让给北京安科华创造投资顾问有限公司，转让总价48.50万美元。
股权转让后美国MengTech公司出资额为176万美元，其中80万美元的技术及96万的美元现汇投入；杭州诚和投资管理有限公司以折合135.50万美元的人民币现金投入；北京安科华创造投资顾问有限公司以折合48.50万美元的人民币现金投入北京化学试剂研究所出资额为40万美元，其中4.30万美元的设备、35.70万美元的人民币现金投入。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 176.00 | 44.00% |
| 2 | 杭州诚和投资管理有限公司 | 135.50 | 33.875% |
| 3 | 北京安科华创造投资顾问有限公司 | 48.50 | 12.125% |
| 4 | 北京化学试剂研究所 | 40.00 | 10.00% |
| 合计 | 400.00 | 100.00% |
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96万的美元现汇投入；杭州诚和投资管理有限公司以折合135.50万美元的人民币现金投入；北京工业发展投资有限公司以折合105.24万美元的人民币现金投入；杭州嘉年网络科技有限公司以折合48.50万美元的人民币现金投入；北京化学试剂研究所出资额为40万美元，其中4.30万美元的设备、35.70万美元的人民币现金投入。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 176.00 | 34.83% |
| 2 | 杭州诚和投资管理有限公司 | 135.50 | 26.82% |
| 3 | 北京工业发展投资有限公司 | 105.24 | 20.83% |
| 4 | 杭州嘉年网络科技有限公司 | 48.50 | 9.60% |
| 5 | 北京化学试剂研究所 | 40.00 | 7.92% |
| 合计 | 505.24 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 202.10 | 40.00% |
| 2 | 杭州诚和投资管理有限公司 | 109.40 | 21.65% |
| 3 | 北京工业发展投资有限公司 | 105.24 | 20.83% |
| 4 | 杭州嘉年网络科技有限公司 | 48.50 | 9.60% |
| 5 | 北京化学试剂研究所 | 40.00 | 7.92% |
| 合计 | 505.24 | 100.00% |
地址：上海市东体育会路816号C楼电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com
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变更2009年9月，根据北京天竺出口加工区管理委员会“京出管字[2009]9号”批复同意北京科华微电子材料有限公司股东杭州诚和投资管理有限公司将所持公司
2.26%股权（即11.42万美元注册资本）无偿转让给美国MengTech公司；杭州诚和投资管理有限公司将所持公司0.64%股权（即3.23万美元注册资本）无偿转让给杭州嘉年网络科技有限公司；杭州诚和投资管理有限公司将所持公司0.52%股权（即2.632万美元注册资本）无偿转让给北京化学试剂研究所；杭州诚和投资管理有限公司将所持公司0.83%股权（即4.19万美元注册资本）无偿转让给北京工业发展投资有限公司。。
股权转让后美国MengTech公司出资额为213.52万美元，其中80万美元的技术及133.52万的美元现汇投入；北京工业发展投资有限公司以折合109.43万美元的人民币现金投入；杭州诚和投资管理有限公司以折合87.91万美元的人民币现金投入；杭州嘉年网络科技有限公司以折合51.74万美元的人民币现金投入北京化学试剂研究所出资额为42.64万美元，其中4.30万美元的设备、38.34万美元的人民币现金投入。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 213.52 | 42.26% |
| 3 | 北京工业发展投资有限公司 | 109.43 | 21.66% |
| 2 | 杭州诚和投资管理有限公司 | 87.91 | 17.40% |
| 4 | 杭州嘉年网络科技有限公司 | 51.74 | 10.24% |
| 5 | 北京化学试剂研究所 | 42.64 | 8.44% |
| 合计 | 505.24 | 100.00% |
地址：上海市东体育会路816号C楼电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com
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民币现金投入；杭州诚和投资管理有限公司以折合87.91万美元的人民币现金投入；杭州嘉年网络科技有限公司以折合46.69万美元的人民币现金投入；北京化学试剂研究所出资额为42.64万美元，其中4.30万美元的设备、38.34万美元的人民币现金投入；北京汉普森投资管理有限公司以折合5.05万美元的人民币现金投入。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 213.51 | 42.26% |
| 2 | 北京工业发展投资有限公司 | 109.43 | 21.66% |
| 3 | 杭州诚和投资管理有限公司 | 87.91 | 17.40% |
| 4 | 杭州嘉年网络科技有限公司 | 46.69 | 9.24% |
| 5 | 北京化学试剂研究所 | 42.64 | 8.44% |
| 6 | 北京汉普森投资管理有限公司 | 5.05 | 1.00% |
| 合计 | 505.24 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 213.52 | 42.26% |
| 2 | 北京工业发展投资有限公司 | 109.43 | 21.66% |
| 3 | 杭州诚和投资管理有限公司 | 87.91 | 17.40% |
| 4 | 北京汉普森投资管理有限公司 | 47.69 | 9.44% |
| 5 | 杭州嘉年网络科技有限公司 | 46.69 | 9.24% |
| 合计 | 505.24 | 100.00% |
地址：上海市东体育会路816号C楼电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com
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（13）第二次增资扩股
2016年3月，经北京市顺义区商务委员会“顺商复字[2016]43号”批复同意江苏南大光电材料股份有限公司以1美元/单位注册资本价格向公司增资126.29万美元，全部计入实收资本，本次增资后公司的注册资本增加至631.53万美元。
（14）第十一次股权变更
2016年3月，经北京市顺义区商务委员会“顺商复字[2016]43号”批复同意北京科华徵电子材料有限公司股东杭州诚和投资管理有限公司将所持公司5%股权（即25.26万美元注册资本）以1美元/单位注册资本的价格转让给北京汉普森投资管理有限公司，转让总价25.26万美元；杭州诚和投资管理有限公司将所持公司10%股权（即50.52万美元注册资本）以1美元/单位注册资本的价格转让给江苏南大光电材料股份有限公司，转让总价50.52万美元；杭州嘉年网络科技有限公司将所持公司4.24%股权（即
21.42万美元注册资本）以1美元/单位注册资本的价格转让给江苏南大光电材料股份有限公司，转让总价21.42万美元。
股权转让后美国MengTech公司出资额为213.52万美元，其中80万美元的技术及133.52万的美元现汇投入；江苏南大光电材料股份有限公司以折合198.24万美元的人民币现金投入；北京工业发展投资有限公司以折合109.43万美元的人民币现金投入；北京汉普森投资管理有限公司以4.30万美元设备及以折合93.92万美元的人民币现金投入；杭州嘉年网络科技有限公司以折合12.12万美元的人民币现金投入。
本次股权转让后，公司股东股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 213.52 | 33.81% |
| 2 | 江苏南大光电材料股份有限公司 | 198.24 | 31.39% |
| 3 | 北京工业发展投资有限公司 | 109.43 | 17.33% |
| 4 | 北京汉普森投资管理有限公司 | 98.22 | 15.55% |
| 5 | 杭州嘉年网络科技有限公司 | 12.12 | 1.92% |
| 合计 | 631.53 | 100.00% |
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（15）第十二次股权变更
2016年12月，北京汉普森投资管理有限公司将所持公司5%股权（即48.5万美元注册资本）以1元/单位注册资本的价格转让给安徽高新同华创业投资基金(有限合伙)，转让总价48.5万美元。
股权转让后美国MengTech公司出资额为213.52万美元，其中80万美元的技术及133.52万的美元现汇投入；江苏南大光电材料股份有限公司以折合198.24万美元的人民币现金投入；北京工业发展投资有限公司以折合109.43万美元的人民币现金投入；北京汉普森投资管理有限公司以4.30万美元设备及以折合62.34万美元的人民币现金投入；安徽高新同华创业投资基金（有限合伙）以折合31.58万美元的人民币现金投入；杭州诚和创业投资有限公司以折合12.12万美元的人民币现金投入。
本次股权转让后，公司股东股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 213.52 | 33.81% |
| 2 | 江苏南大光电材料股份有限公司 | 198.24 | 31.39% |
| 3 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 109.43 | 17.33% |
| 4 | 北京汉普森投资管理有限公司 | 66.64 | 10.55% |
| 5 | 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙） | 31.58 | 5.00% |
| 6 | 杭州诚和创业投资有限公司 | 12.12 | 1.92% |
| 合计 | 631.53 | 100.00% |
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受让11.60万美元股权，转让价为人民币1,000.00万元。股权转让后美国Meng Tech公司出资213.52万元美元，其中：以80万美元技术和133.52万美元货币出资，占注册资本的33.81%；由杭州诚和创业投资有限公司出资12.12万美元，占注册资本的1.92%；由北京工业发展投资管理有限公司出资109.43万美元，占注册资本的17.33%；由西藏汉普森创业投资管理有限公司（原北京汉普森投资管理有限公司）出资89.88万美元，其中：以4.3万美元设备和折合85.58万美元的人民币出资，占注册资本的14.23%；由江苏南大光电材料股份有限公司出资
57.99万美元，占注册资本的9.18%；安徽高新同华创业投资基金（有限合伙）出资
31.58万美元，占注册资本的5%；本年新增股东5家，包括：邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资40.6万美元，占注册资本的6.43%；义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合伙）出资29万美元，占注册资本的4.59%；北京高盟新材料股份有限公司出资23.18万美元，占注册资本的3.67%；四川润资集团有限公司出资
12.63万美元，占注册资本的2%；上海沃燕创业投资合伙企业(有限合伙)出资11.6万美元，占注册资本的1.84%。
本次股权转让后，公司股东股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 213.52 | 33.81% |
| 2 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 109.43 | 17.33% |
| 3 | 西藏汉普森创业投资管理有限公司 | 89.88 | 14.23% |
| 4 | 江苏南大光电材料股份有限公司 | 57.99 | 9.18% |
| 5 | 邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 40.60 | 6.43% |
| 6 | 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙） | 31.58 | 5.00% |
| 7 | 义乌弘坤德胜创业投资合伙企业(有限合伙) | 29.00 | 4.59% |
| 8 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 23.18 | 3.67% |
| 9 | 四川润资集团有限公司 | 12.63 | 2.00% |
| 10 | 杭州诚和创业投资有限公司 | 12.12 | 1.92% |
| 11 | 上海沃燕创业投资合伙企业(有限合伙) | 11.60 | 1.84% |
| 合计 | 631.53 | 100.00% |
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（17）第十四次股权变更
2020年5月，江苏南大光电材料股份有限公司将持有的北京科华微电子材料有限公司9.18%股权，共计57.99万美元股权转让给浙江自贸区静远投资合伙企业(有限合伙)，转让价为人民币5,000.00万元；杭州诚和创业投资有限公司将持有的北京科华微电子材料有限公司1.92%股权，共计12.12万美元股权转让给浙江自贸区静远投资合伙企业(有限合伙)，转让价为人民币1,045.00万元。
本次股权转让后，公司股东股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 213.52 | 33.81% |
| 2 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 109.43 | 17.33% |
| 3 | 西藏汉普森创业投资管理有限公司 | 89.88 | 14.23% |
| 4 | 浙江自贸区静远投资合伙企业(有限合伙) | 70.11 | 11.10% |
| 5 | 邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 40.60 | 6.43% |
| 6 | 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙） | 31.58 | 5.00% |
| 7 | 义乌弘坤德胜创业投资合伙企业(有限合伙) | 29.00 | 4.59% |
| 8 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 23.18 | 3.67% |
| 9 | 四川润资集团有限公司 | 12.63 | 2.00% |
| 10 | 上海沃燕创业投资合伙企业(有限合伙) | 11.60 | 1.84% |
| 合计 | 631.53 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 97.53 | 15.44% |
| 2 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 109.43 | 17.33% |
| 3 | 西藏汉普森创业投资管理有限公司 | 205.87 | 32.60% |
| 4 | 浙江自贸区静远投资合伙企业(有限合伙) | 70.11 | 11.10% |
| 5 | 邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 40.60 | 6.43% |
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序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 6 | 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙） | 31.58 | 5.00% |
| 7 | 义乌弘坤德胜创业投资合伙企业(有限合伙) | 29.00 | 4.59% |
| 8 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 23.18 | 3.67% |
| 9 | 四川润资集团有限公司 | 12.63 | 2.00% |
| 10 | 上海沃燕创业投资合伙企业(有限合伙) | 11.60 | 1.84% |
| 合计 | 631.53 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 97.53 | 15.44% |
| 2 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 109.43 | 17.33% |
| 3 | 西藏汉普森创业投资管理有限公司 | 63.15 | 10.00% |
| 4 | 上海彤程电子材料有限公司 | 212.83 | 33.70% |
| 5 | 邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 40.60 | 6.43% |
| 6 | 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙） | 31.58 | 5.00% |
| 7 | 义乌弘坤德胜创业投资合伙企业(有限合伙) | 29.00 | 4.59% |
| 8 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 23.18 | 3.67% |
| 9 | 四川润资集团有限公司 | 12.63 | 2.00% |
| 10 | 上海沃燕创业投资合伙企业(有限合伙) | 11.60 | 1.84% |
| 合计 | 631.53 | 100.00% |
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汉普森创业投资管理有限公司。本次股权转让后，公司股东股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 88.25 | 13.97% |
| 2 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 109.43 | 17.33% |
| 3 | 西藏汉普森创业投资管理有限公司 | 103.75 | 16.43% |
| 4 | 上海彤程电子材料有限公司 | 212.83 | 33.70% |
| 5 | 遂昌县科技创新创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 9.28 | 1.47% |
| 6 | 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙） | 31.58 | 5.00% |
| 7 | 义乌弘坤德胜创业投资合伙企业(有限合伙) | 29.00 | 4.59% |
| 8 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 23.18 | 3.67% |
| 9 | 四川润资集团有限公司 | 12.63 | 2.00% |
| 10 | 上海沃燕创业投资合伙企业(有限合伙) | 11.60 | 1.84% |
| 合计 | 631.53 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国MengTech公司 | 88.25 | 13.97% |
| 2 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 109.43 | 17.33% |
| 3 | 西藏汉普森创业投资管理有限公司 | 90.30 | 14.30% |
| 4 | 上海彤程电子材料有限公司 | 224.43 | 35.54% |
| 5 | 遂昌县科技创新创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 9.28 | 1.47% |
| 6 | 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙） | 31.58 | 5.00% |
| 7 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 23.18 | 3.67% |
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序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 8 | 四川润资集团有限公司 | 12.63 | 2.00% |
| 9 | 舟山市宁雨企业管理合伙企业(有限合伙) | 42.45 | 6.72% |
| 合计 | 631.53 | 100.00% |
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科华微电子管理体系完整，通过了质量管理体系（IS09001)、环境管理体系(IS014001)、职业健康安全管理体系（OHSAS18001)和有害物质过程管理体系（IECQQC080000)的认证，并获得认证证书。科华微电子产品技术先进，拥有国内或国际专利数项，产品质量稳定，是中芯国际、华润上华、杭州士兰、吉林华微电子、三安光电、华灿光电、德豪光电等行业顶尖客户的稳定合作伙伴。
3、主要会计政策及税收政策
北京科华微电子材料有限公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税税率为13%；城市维护建设税税率为5%，按应缴流转税额计缴；教育费附加为3%，地方教育费附加2%，按应缴流转税额计缴；企业所得税税率为15%，北京科华已于2018年07月取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201811000449；北京科华丰园微电子科技有限公司已于2019年7月15日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201911000433。
北京科华注册住所位于北京天竺综合保税区，根据国家赋予出口加工区的优惠政策，在北京天竺空港工业区内加工、生产的货物和应税劳务，免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业经认定为高新技术企业，可以减按15%的税率征收企业所得税。
4、资产结构和经营情况
公司近三年有关的资产、财务情况如下（单体口径）：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 6,813.47 | 7,155.95 | 15,490.16 |
| 长期股权投资 | 2,300.00 | 2,300.00 | 2,300.00 |
| 固定资产 | 11,893.14 | 10,835.97 | 9,521.41 |
| 在建工程 | 202.72 | - | 144.67 |
| 无形资产 | 4,999.32 | 5,751.67 | 5,119.80 |
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项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 开发支出 | 833.55 | 35.40 | 662.86 |
| 长期待摊费用 | 85.34 | 107.62 | 49.51 |
| 递延所得税资产 | 0.21 | 0.40 | 0.65 |
| 非流动资产合计 | 20,314.28 | 19,031.07 | 17,798.89 |
| 资产总计 | 27,127.75 | 26,187.02 | 33,289.05 |
| 流动负债合计 | 2,875.26 | 11,411.72 | 20,043.91 |
| 长期借款 | 5,000.00 | - | - |
| 长期应付款 | 3,109.62 | 2,348.95 | 2,763.00 |
| 递延收益 | 6,196.54 | 5,059.13 | 5,137.32 |
| 非流动负债合计 | 14,306.16 | 7,408.09 | 7,900.32 |
| 负债合计 | 17,181.42 | 18,819.80 | 27,944.23 |
| 所有者权益合计 | 9,946.33 | 7,367.21 | 5,344.82 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 4,396.34 | 4,189.28 | 5,545.85 |
| 二、营业总成本 | 5,416.22 | 6,675.14 | 9,069.46 |
| 其中：营业成本 | 2,272.79 | 2,262.43 | 3,416.70 |
| 税金及附加 | - | 0.01 | 26.78 |
| 销售费用 | 393.61 | 272.47 | 263.34 |
| 管理费用 | 1,316.69 | 1,598.91 | 1,257.41 |
| 研发费用 | 933.55 | 1,859.56 | 3,485.33 |
| 财务费用 | 513.60 | 681.77 | 619.90 |
| 加：其他收益 | 1,040.54 | 1,203.04 | 1,502.67 |
| 资产减值损失 | -0.21 | -1.30 | -1.62 |
| 三、营业利润 | 6.43 | -1,284.12 | -2,022.55 |
| 加：营业外收入 | - | - | 0.32 |
| 减：营业外支出 | - | - | 0.40 |
| 四、利润总额 | 6.43 | -1,284.12 | -2,022.63 |
| 减：所得税费用 | 11.38 | -0.19 | -0.24 |
| 五、净利润 | -4.95 | -1,283.92 | -2,022.39 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
地址：上海市东体育会路816号C楼电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com
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项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 9,174.49 | 9,896.05 | 17,193.83 |
| 固定资产 | 12,045.32 | 10,974.36 | 9,635.71 |
| 在建工程 | 215.69 | 12.97 | 157.64 |
| 无形资产 | 4,999.32 | 7,675.13 | 6,956.88 |
| 开发支出 | 1,679.24 | 35.40 | 662.86 |
| 长期待摊费用 | 140.34 | 132.62 | 49.51 |
| 递延所得税资产 | 35.62 | 44.29 | 44.39 |
| 非流动资产合计 | 19,115.53 | 18,874.77 | 17,506.99 |
| 资产总计 | 28,290.02 | 28,770.82 | 34,700.81 |
| 流动负债合计 | 2,881.02 | 12,416.11 | 19,727.66 |
| 长期借款 | 5,000.00 | - | |
| 长期应付款 | 3,109.62 | 2,348.95 | 2,763.00 |
| 递延收益 | 6,196.54 | 5,856.47 | 5,918.66 |
| 非流动负债合计 | 14,306.16 | 8,205.42 | 8,681.65 |
| 负债合计 | 17,187.18 | 20,621.53 | 28,409.32 |
| 所有者权益合计 | 11,102.84 | 8,149.29 | 6,291.50 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 11,102.84 | 8,149.29 | 6,291.50 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 7,894.86 | 7,045.95 | 8,928.92 |
| 二、营业总成本 | 8,102.92 | 9,298.61 | 12,129.87 |
| 其中：营业成本 | 3,880.34 | 3,483.15 | 4,539.52 |
| 税金及附加 | 44.52 | 27.68 | 67.83 |
| 销售费用 | 906.28 | 874.22 | 1,274.03 |
| 管理费用 | 1,662.02 | 2,080.32 | 1,723.03 |
| 研发费用 | 933.56 | 2,017.41 | 3,779.93 |
| 财务费用 | 676.20 | 815.81 | 745.54 |
| 加：其他收益 | 1,057.03 | 1,203.04 | 1,521.29 |
| 资产减值损失 | -29.45 | -140.63 | -44.32 |
| 资产处置收益 | 0.84 | ||
| 三、营业利润 | 819.53 | -1,190.24 | -1,723.14 |
| 加：营业外收入 | - | 30.87 | 0.32 |
| 减：营业外支出 | - | - | 103.48 |
| 四、利润总额 | 819.53 | -1,159.38 | -1,826.30 |
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股东全部权益价值评估报告
项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 减：所得税费用 | 98.94 | 31.90 | 31.49 |
| 五、净利润 | 720.59 | -1,191.27 | -1,857.79 |
| 六、归属于母公司的净利润 | 720.59 | -1,191.27 | -1,857.79 |
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股东全部权益价值评估报告
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象为北京科华微电子材料有限公司的股东全部权益价值，评估范围为北京科华微电子材料有限公司申报的在2020年12月31日的全部资产和负债。具体为：
（一）企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，其具体类型和账面金额如下：
| 项目 | 账面金额(元) |
| 货币资金 | 30,551,933.51 |
| 应收账款 | 14,561,573.54 |
| 预付款项 | 14,624,297.60 |
| 其他应收款 | 79,766,965.51 |
| 存货 | 15,288,321.69 |
| 其他流动资产 | 108,508.72 |
| 长期股权投资 | 23,000,000.00 |
| 固定资产 | 95,214,144.11 |
| 在建工程 | 1,446,669.05 |
| 无形资产 | 51,197,983.93 |
| 开发支出 | 6,628,552.78 |
| 长期待摊费用 | 495,100.00 |
| 递延所得税资产 | 6,454.65 |
| 资产总计 | 332,890,505.09 |
| 短期借款 | 78,115,753.93 |
| 应付账款 | 6,428,343.84 |
| 应付职工薪酬 | 1,493,315.16 |
| 其他应付款 | 114,401,671.75 |
| 长期应付款 | 27,629,958.00 |
| 递延收益 | 51,373,228.25 |
| 负债合计 | 279,442,270.93 |
| 所有者权益合计 | 53,448,234.16 |
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北京科华微电子材料有限公司
股东全部权益价值评估报告
企业申报的表外资产主要为账面未记录的无形资产。截至评估基准日，科华微电子账面未记录的无形资产共计23项，涉及9项专利、2项商标、12项软件著作权，上述资产权利人均为被评估单位，本次将纳入评估范围。具体情况如下：
1、专利
科华微电子拥有的9项专利明细如下：
| 序号 | 名称 | 知识产权类型 | 状态 | 专利权人 | 申请号 | 申请日期 | 授权日期 | 使用期限 |
| 1 | 一种抽真空系统 | 实用新型 | 授权 | 科华；丰园 | 201520477818.2 | 2015.07.03 | 2015.11.18 | 2015.07.03-2025.07.02 |
| 2 | 循环过滤系统 | 实用新型 | 授权 | 科华；丰园 | 201520334933.4 | 2015.05.22 | 2015.9.23 | 2015.05.22-2025.05.21 |
| 3 | 一种新型的光刻胶剥离液及其应用工艺 | 发明专利 | 授权 | 科华；丰园 | 201310276907.6 | 2013.07.03 | 2017.02.08 | 2013.07.02-2033.07.03 |
| 4 | 一种正型光刻胶组合物及正型光刻胶显影工艺 | 发明专利 | 授权 | 科华；丰园 | 201310276738.6 | 2013.07.03 | 2015.9.9 | 2013.07.03-2033.07.02 |
| 5 | 一种新型负性化学放大光刻胶及其成像方法 | 发明专利 | 授权 | 科华 | 14/902,433 | 2013.08.21 | 2017.09.19 | 2013.08.21-2030.08.21 |
| 6 | 一种负性化学放大光刻胶及其成像方法 | 发明专利 | 授权 | 科华；丰园 | 201310277171.4 | 2013.07.03 | 2015.08.26 | 2013.07.03-2033.07.02 |
| 7 | 氟代环烯烃聚合物及在深紫外类光刻胶中的应用 | 发明专利 | 授权 | 科华；北京化学试剂研究所 | 200410091156.1 | 2004.11.22 | 2010.09.29 | 2004.11.22-2024.11.21 |
| 8 | 可用于定向自组装的嵌段聚合物及无规聚合物及其制备方法和自组装方法 | 发明专利 | 实质审查二阶段 | 科华；丰园 | 201710737408.0 | 2017.08.24 | ||
| 9 | 用于定向自组装的高弗洛里赫金斯参数的嵌段聚合物及无规聚合物及其制备方法和自组装方法 | 发明专利 | 授权 | 科华；丰园 | 201711375700.9 | 2017.12.19 | 2020.10.9 | 2017.12.19-2037.12.18 |
| 序号 | 商标样式 | 状态 | 注册人 | 申请号 | 申请日期 | 授权日期 | 使用期限 |
| 1 | 原始取得 | 科华 | 4519261 | 2005.03.02 | 2009.06.04 | 2009.05.14-2029.05.13 |
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| 2 | 原始取得 | 科华 | 4519260 | 2005.03.02 | 2009.12.16 | 2009.11.28-2029.11.27 |
| 序号 | 名称 | 状态 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表日期 | 授权日期 | 使用期限 |
| 1 | 正胶中间粘度自动控制软件V1.0 | 原始取得 | 科华；丰园 | 2014SR210697 | 2014.08.01 | 20141225 | 2014.08.01-2064.12.31 |
| 2 | 正胶显影液浓度自动控制软件V1.0 | 原始取得 | 科华；丰园 | 2014SR210696 | 2013.05.01 | 20141225 | 2013.05.01-2063.12.31 |
| 3 | LED负胶自动上料控制软件V1.0 | 原始取得 | 科华；丰园 | 2014SR205953 | 2012.08.10 | 20141228 | 2012.08.10-2062.12.31 |
| 4 | 正胶自动灌装控制软件V1.0 | 原始取得 | 科华；丰园 | 2014SR210698 | 2014.09.18 | 20141225 | 2014.09.18-2064.12.31 |
| 5 | 正胶过程温度自动控制软件V1.0 | 原始取得 | 科华；丰园 | 2014SR210626 | 2014.05.20 | 20141225 | 2014.05.20-2064.12.31 |
| 6 | LED负胶压力自动控制软件V1.0 | 原始取得 | 科华；丰园 | 2014SR206202 | 2012.10.25 | 20141223 | 2012.10.25-2062.12.31 |
| 7 | 步进式曝光机控制软件V1.0 | 原始取得 | 科华；丰园 | 2010SR036093 | 2010.02.05 | 20100721 | 2010.02.05-2060.12.31 |
| 8 | 树脂溶液自动上料软件V1.0 | 原始取得 | 科华；丰园 | 2010SR036021 | 2010.05.05 | 20100721 | 2010.05.05-2060.12.31 |
| 9 | 正胶显影液自动灌装软件V1.0 | 原始取得 | 科华；丰园 | 2010SR036019 | 2010.05.07 | 20100721 | 2010.05.07-2060.12.31 |
| 10 | 涂胶显影机控制软件V1.0 | 原始取得 | 科华；丰园 | 2010SR036018 | 2010.05.07 | 20100721 | 2010.05.07-2060.12.31 |
| 11 | 扫描电子显微镜控制软件V1.0 | 原始取得 | 科华；丰园 | 2010SR036026 | 2010.02.18 | 20100721 | 2010.02.18-2060.12.31 |
| 12 | 正胶过滤压力自动控制软件V1.0 | 原始取得 | 科华；丰园 | 2010SR036145 | 2010.05.07 | 20100722 | 2010.05.07-2060.12.31 |
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序号
| 序号 | 被投资单位 | 投资日期 | 持股比例 | 账面净值（元） |
| 1 | 北京科华丰园微电子科技有限公司 | 2006-07-05 | 100% | 1,000,000.00 |
| 2 | 北京科华燕园微电子科技有限公司 | 2011-11-18 | 100% | 2,000,000.00 |
| 3 | 科华微电子材料（天津）有限公司 | 2013-10-18 | 100% | 10,000,000.00 |
| 4 | 全椒科华微电子材料有限公司 | 2016-04-28 | 100% | 10,000,000.00 |
| 5 | 江苏科微新材料有限公司 | 2017-10-13 | 100% | - |
| 6 | 上海科材电子科技有限公司 | 2020-12-02 | 100% | - |
| 合计 | 23,000,000.00 | |||
| 长投减值准备 | - | |||
| 合计 | 23,000,000.00 | |||
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9、无形资产-土地使用权为1项土地使用权，账面原值9,886,794.00元，账面净值7,167,016.84元，面积合计16,308.90 m
。为出让取得的工业用地，已取得不动产权证，权证编号：京（2016）顺义区不动产权第0000057号。
10、开发支出账面价值6,628,552.78元，主要为被评估单位目前正在进行的两类光刻胶产品开发与应用项目。
11、无形资产—其他无形资产，账面记录的无形资产为11项产品开发项目，账面金额44,030,967.09元。根据本次评估目的，将企业申报的9项专利权、2项商标、12项软件著作权纳入本次评估范围。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：
无。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，北京科华微电子材料有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、价值类型
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评估机构与委托人、被评估单位协商一致，本项目资产评估基准日为2020年12月31
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日。
所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年颁布的中华人民共和国主席令第四十六号）
2、 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
3、 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
4、 《中华人民共和国企业所得税法》 （2018年颁布的中华人民共和国主席令第六十三号）
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）
6、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）
7、 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）
8、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第七十二号）
9、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）
10、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43号
2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30号
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3、《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2018）36号
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2018）35号
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33号
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协（2018）37号
7、《资产评估执业准则—企业价值》中评协（2018）38号
8、《资产评估执业准则—无形资产》中评协（2017）37号
9、《资产评估执业准则—不动产》中评协（2017）38号
10、《资产评估执业准则—机器设备》中评协（2017）39号
11、《资产评估执业准则—资产评估方法》中评协（2019）35号
12、《知识产权资产评估指南》中评协（2017）44号
13、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47号
14、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48号
15、《专利资产评估指导意见》中评协（2017）49号
16、《著作权资产评估指导意见》中评协（2017）50号
17、《商标资产评估指导意见》中评协（2017）51号
18、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46号）。
（三）经济行为依据
1、彤程新材料集团股份有限公司管理层关于收购科华股权的决议；
2、资产评估委托合同。
（四）权属依据
1、北京科华微电子材料有限公司验资报告及章程
2、原材料、设备订货合同或购置发票
3、机动车行驶证
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4、专利证书、商标注册证、软件著作权
5、其他产权证明资料
6、委托人及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章
2、国家有关部门发布的统计资料
3、评估基准日有效的利率、汇率、税率
4、国内证券市场的历史收益统计分析数据
5、通过WIND咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值
6、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测
7、会计师事务所有限公司审计报告
8、评估人员现场勘察记录
9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所
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承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次被评估单位所属的行业有与被评估单位类似的上市公司，上市公司股价及经营业务相关的信息资料公开，可以获得，因此本次适用市场法评估。本次被评估单位是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
资产基础法又名成本加和法，从企业账面出发，将企业各项有形无形资产逐项评估后确认企业价值。鉴于被评估单位系具有较高技术含量及行业进入壁垒的高新技术企业，客观上该类企业无法简单通过资本堆积的方式实现重置。故资产基础法无法有效的评估企业的内在价值，因此本次不适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用收益法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
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（二）评估方法介绍
A.收益法企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值B：被评估单位的企业价值D：被评估单位的付息债务价值
?
??
i
CPB
（2）P：被评估单位的经营性资产价值；ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
)()1()1(
grrRrRP
nnni
ii
?????
??
?
（3）式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；Rn+1：稳定期预期收益；r：折现率；
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n：评估对象的未来预测期；g：稳定期增长率。其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2021年1 月1日至2026年12 月31 日；第二阶段为2027 年1 月1 日直至永续。
B.市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行评估。市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT、EBITDA等作为“分
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析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率(Multiples)，将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算得到被评估企业的价值，即：
被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
1．搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
2．收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；
3．选择并计算各可比公司的价值比率；4．调整、修正各可比公司的价值比率；5．从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；6．估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
7．考虑是否需要应用折价/溢价调整；8．加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
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2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案。
4、指导被评估单位进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的评估值。
7、根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准。
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2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
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(1)企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
(2)净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生；
(3) 根据企业未来发展经营规划，被评估单位未来将在顺义天竺厂区通过生产线改造和增加主要生产设备等提高各类产品的生产能力，假设被评估单位的投资项目未来能够按照目前企业管理层的投资预算和实施进度进行。
(4)评估基准日被评估单位和北京科华丰园微电子科技有限公司已取得了高新技术企业证书，假设被评估单位及子公司未来持续符合高新技术企业的条件，所得税率保持15%不变；
(5) 本次评估仅对企业未来六年（2021年－2026年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第七年后各年的收益假定每年保持一定的增长率进行增长。
十、评估结论
评估前，北京科华微电子材料有限公司母公司单体总资产账面值为332,890,505.09元，负债账面值为279,442,270.93元，所有者权益账面值为53,448,234.16元；合并报表口径下总资产账面值为347,008,108.32元，负债账面值为284,093,151.65元，归属于母公司的所有者权益账面值为62,914,956.67元。
(一)收益法评估结论
经评估，以2020年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值评估值为62,200.00万元，大写人民币：陆亿贰仟贰佰万元整。较母公司单体所有者权益评估增值56,855.18万元，增值率1,063.74 %；较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值55,908.50万元，增值率
888.64%。
(二)市场法评估结论
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北京科华微电子材料有限公司
股东全部权益价值评估报告
经评估，以2020年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值评估值为65,000.00万元，大写人民币：陆亿伍仟万元整。较母公司单体所有者权益评估增值59,655.18万元，增值率1,116.13 %；较合并口径归属于母公司的所有者权益增值58,708.50万元，增值率933.14 %。
（三）最终评估结论
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为62,200.00万元，市场法评估结果为65,000.00万元，市场法的评估结果高于收益法的评估结果4.50%。两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了收益法所无法体现的供求关系的影响。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、资产的有效使用等多种条件的影响。
被评估单位主营业务为光刻胶研发、生产、检测、销售，评估盈利预测为基于评估基准日市场及被评估单位经营状况对未来的估计，收益法结论不确定性较高；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且中国股市在经过了二十多年的发展，股票市场的基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证，因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将
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来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(六)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(七)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、被评估单位于2017年10月13日投资成立子公司-江苏科微新材料有限公司，认缴资本1,000.00万人民币，认缴出资日为2027年10月1日前，截至评估基准日尚未出资，根据企业规划未来该子公司将被注销。
2、被评估单位于2020年12月2日投资成立子公司-上海科材电子科技有限公司，认缴资本1,000.00万人民币，认缴出资日为2050年11月13日前，截至评估基准日尚未出资，未来生产经营方向尚未确定。
3、纳入本次评估范围的车辆，经核查其中的一辆车牌号为京GMY977的桑塔纳
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汽车截至评估基准日已查无实物。
4、2018年8月1日，北京科华微电子材料有限公司以融资为目的与中关村科技租赁有限公司签订《融资租赁合同（售后回租）》（KJZLA2018-172），合同约定租赁期3年，共计36个月，自2018年8月1日起至2021年7月31日止，租赁物原值4500万元（残值4000万元），租赁物分别是组合式空调器、超净间自动系统、天加空调机组等设备。年租赁利率5.55%，租赁本金2000万元，租赁保证金200万元，采用等额年金方式偿还，按月支付本金及利息。2018年9月4日，公司办理《动产抵押登记书》，并由陈昕、郭甍、北京科华丰园微电子科技有限公司、李冰洋承担连带保证责任。
5、2019年6月21日，北京科华微电子材料有限公司以融资为目的与中关村科技租赁有限公司签订《融资租赁合同（售后回租）》（KJZLA2019-199），合同约定租赁期3年，共计36个月，自2019年6月21日起至2022年6月20日止，租赁物原值650万元（残值65万元），租赁物分别是248实验室设施、宽谱曝光机等设备。年租赁利率6.5%，租赁本金650万元，租赁保证金65万元，采用等额年金方式偿还，按月支付本金及利息。2019年7月1日，公司办理《公证书》，由陈昕、郭甍、北京科华丰园微电子科技有限公司、李冰洋承担连带保证责任。
6、2020年11月27日，北京科华微电子材料有限公司以融资为目的与中关村科技租赁有限公司签订《融资租赁合同（售后回租）》（KJZLA2020-449），合同约定租赁期3年，共计36个月，自2020年11月27日起至2023年11月26日止，租赁物原值2,000.00万元（残值200.00万元），租赁物分别是扫描电子显微镜、移动冷柜等设备。年租赁利率5.3%，租赁本金2,000.00万元，租赁保证金200.00万元，采用等额年金方式偿还，按月支付本金及利息。2020年12月25日，公司办理《公证书》，由陈昕、郭甍、北京科华丰园微电子科技有限公司、李冰洋承担连带保证责任。
7、根据北京科华微电子材料有限公司与招商银行股份有限公司北京分行所签订
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编号为2020建国路授信990的《授信协议》和《最高额抵押借款合同》，北京科华微电子材料有限公司以位于顺义区天竺出口加工区的土地面积为16,308.90平方米的编号为京（2016）顺义区不动产权第0000057号的不动产作为抵押，取得招商银行3,000.00万元的授信额度，授信期间为2020年10月26日至2022年10月10日，并由陈昕、郭甍分别提供最高额不可撤销担保。
本次评估未考虑上述抵押、担保事项对评估结论可能带来的影响。请报告使用者关注上述事项。
8、本次纳入评估范围的无形资产中专利及软件著作权有二十项为共有权利，其中一项共有人为北京化学试剂研究所，有十九项共有人为北京科华丰园微电子科技有限公司，共有人之间没有约定，因此任何一方均有实施专利权及软件著作权的权利，由此获得的利益归实施方所有。故本次评估按被评估单位实施该项专利可能获得的收益进行预测。
9、截至本报告出具日，被列为国际公共卫生事件的新型冠状病毒疫情仍在国外各国不断发酵中，评估机构已充分关注到此事件会对评估结论的产生影响，并就此事项与被评估单位管理层进行了充分的沟通。被评估单位管理层对公司未来的盈利情况进行了预测，但由于未来疫情发展状况及国外影响尚不明确，难以准确量化，本次评估未考虑后续疫情发展的影响因素。提请报告使用者予以关注。
10、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项
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情况。特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
6、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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7、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至2021年12月30日止）。
8、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2021年2月23日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路816号置汇谷C楼
邮 编：200083
联系电话：021－31273006
传 真：021－31273013
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（本页无正文）
资产评估机构：上海申威资产评估有限公司法定代表人：马丽华
资产评估专业人员： （中国资产评估师）
（中国资产评估师）
2021年2月23日
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、 彤程新材料集团股份有限公司管理层关于收购科华股权的决议；
2、 北京科华微电子材料有限公司评估基准日审计报告；
3、 委托人企业法人营业执照；
4、 被评估单位企业法人营业执照；
5、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；
6、 委托人承诺函；
7、 被评估单位承诺函；
8、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
9、 上海市财政局备案公告（沪财企备案〔2017〕7号）；
10、资产评估师职业资格证书登记卡；
11、资产评估机构企业法人营业执照；
12、资产评估委托合同；
13、资产评估汇总表。